2025年證券從業(yè)證券發(fā)行與承銷考試近5年練習題薈萃附答案一、單項選擇題（每題1分，共10題）1.根據(jù)《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》，發(fā)行人申請在主板公開發(fā)行股票，最近三年凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后的孰低者為計算依據(jù)，且累計不低于（）萬元，最近一年凈利潤不低于（）萬元。A.5000；3000B.6000；4000C.8000；5000D.10000；6000答案：C解析：主板IPO財務指標要求：最近三年凈利潤（以扣非前后孰低者為計算依據(jù)）累計不低于8000萬元，最近一年凈利潤不低于5000萬元；或最近三年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于1.2億元，或營業(yè)收入累計不低于12億元（二選一）。2.下列關于超額配售選擇權的表述，錯誤的是（）。A.主承銷商可在股票上市之日起30日內使用超額配售股票募集的資金從二級市場購買發(fā)行人股票B.超額配售數(shù)量不得超過首次公開發(fā)行股票數(shù)量的15%C.發(fā)行人應與主承銷商訂立超額配售選擇權協(xié)議D.行使超額配售選擇權后，主承銷商需在5個工作日內向中國證監(jiān)會、證券交易所提交超額配售情況的書面報告答案：D解析：根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》，行使超額配售選擇權后，主承銷商應在超額配售選擇權行使完成后5個工作日內向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，而非“行使后”立即提交。3.某公司擬發(fā)行可轉換公司債券，面值總額為5億元，期限5年，票面利率2%。已知該公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為20億元，則本次發(fā)行的可轉換債券擔保金額至少應為（）。A.0元（無需擔保）B.2.5億元C.5億元D.10億元答案：A解析：公開發(fā)行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。本題中公司凈資產(chǎn)20億元＞15億元，故無需擔保。4.科創(chuàng)板上市公司向特定對象發(fā)行股票，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的（）。A.70%B.80%C.85%D.90%答案：B解析：科創(chuàng)板再融資規(guī)則規(guī)定，向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的80%（主板為80%，創(chuàng)業(yè)板同）。5.根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》，下列主體中，不得公開發(fā)行公司債券的是（）。A.凈資產(chǎn)8000萬元的有限責任公司B.累計債券余額占凈資產(chǎn)45%的股份有限公司C.最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年利息的國有企業(yè)D.存在未決重大訴訟且可能嚴重影響償債能力的上市公司答案：D解析：公開發(fā)行公司債券需滿足：（1）具備健全且運行良好的組織機構；（2）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年利息；（3）國務院規(guī)定的其他條件。禁止發(fā)行的情形包括“存在未決重大訴訟、仲裁、行政處罰，可能嚴重影響償債能力”。6.首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者報價后，發(fā)行人和主承銷商應當剔除擬申購總量中報價最高的部分，剔除部分不得低于所有網(wǎng)下投資者擬申購總量的（）。A.1%B.3%C.5%D.10%答案：C解析：《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定，網(wǎng)下投資者報價后，發(fā)行人和主承銷商應剔除報價最高的部分，剔除比例不低于所有網(wǎng)下投資者擬申購總量的5%。7.上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，標的資產(chǎn)為非股權資產(chǎn)的，其最近兩年累計凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)）應當（）。A.均為正數(shù)B.累計不低于5000萬元C.不低于購買資產(chǎn)交易價格的8%D.無強制盈利要求答案：D解析：根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，標的資產(chǎn)為非股權資產(chǎn)的，不強制要求盈利指標；若為股權資產(chǎn)，需滿足最近一個會計年度末的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或資產(chǎn)凈額占上市公司的比例標準。8.下列關于保薦代表人的表述，正確的是（）。A.保薦代表人需通過保薦代表人勝任能力考試B.個人申請保薦代表人資格需最近3年內在境內證券發(fā)行項目中擔任過項目協(xié)辦人C.保薦代表人最多同時在兩家保薦機構執(zhí)業(yè)D.保薦代表人未完成年度執(zhí)業(yè)培訓的，中國證監(jiān)會可采取監(jiān)管談話等措施答案：D解析：保薦代表人需參加年度執(zhí)業(yè)培訓，未按要求完成的，協(xié)會可采取自律措施，證監(jiān)會可采取監(jiān)管談話等行政監(jiān)管措施（A項：2020年后保薦代表人資格改為登記制，無需考試；B項：項目協(xié)辦人要求已取消；C項：只能在一家機構執(zhí)業(yè)）。9.公開發(fā)行企業(yè)債券，若募集資金用于固定資產(chǎn)投資項目，累計發(fā)行額不得超過該項目總投資的（）。A.40%B.50%C.60%D.70%答案：C解析：企業(yè)債券募集資金用于固定資產(chǎn)投資項目的，累計發(fā)行額不得超過項目總投資的60%；用于收購產(chǎn)權（股權）的，比照該比例執(zhí)行。10.下列關于證券承銷的表述，錯誤的是（）。A.向不特定對象發(fā)行證券聘請承銷團承銷的，承銷團應當由主承銷和參與承銷的證券公司組成B.證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日C.股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達到擬公開發(fā)行數(shù)量70%的，為發(fā)行失敗D.證券公司實施包銷的，應在包銷期滿后15日內將包銷情況報中國證監(jiān)會備案答案：D解析：包銷期滿后15日內，主承銷商需將包銷情況報證監(jiān)會備案，而非所有參與包銷的證券公司（D項表述不嚴謹）。二、多項選擇題（每題2分，共10題）1.下列屬于科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票發(fā)行條件的有（）。A.發(fā)行后股本總額不低于3000萬元B.最近三年財務會計報告被出具無保留意見審計報告C.業(yè)務完整，具有直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營的能力D.符合科創(chuàng)板定位，擁有關鍵核心技術答案：ACD解析：科創(chuàng)板IPO無“最近三年”盈利要求（允許未盈利企業(yè)上市），但需滿足：（1）發(fā)行后股本總額≥3000萬元；（2）財務會計報告無保留意見；（3）業(yè)務完整、獨立持續(xù)經(jīng)營；（4）符合科創(chuàng)板定位。B項“最近三年”錯誤，應為“最近一年或一期”。2.下列關于公司債券受托管理人職責的表述，正確的有（）。A.在債券存續(xù)期內監(jiān)督發(fā)行人募集資金的使用情況B.當發(fā)行人未按約定支付本息時，受托管理人應代表債券持有人提起訴訟C.受托管理人應當在債券存續(xù)期內每年至少召開一次債券持有人會議D.發(fā)行人未按規(guī)定披露信息的，受托管理人應督促其披露答案：ABD解析：受托管理人職責包括：（1）監(jiān)督募集資金使用；（2）督促發(fā)行人履行信息披露義務；（3）當發(fā)行人違約時，代表持有人主張權利；（4）召集債券持有人會議（非“每年至少一次”，需在觸發(fā)事項時召集）。C項錯誤。3.上市公司非公開發(fā)行股票，下列投資者中，屬于特定對象的有（）。A.公司控股股東控制的企業(yè)B.境內自然人C.合格境外機構投資者（QFII）D.持有公司5%以上股份的股東答案：ABCD解析：非公開發(fā)行的特定對象包括：（1）公司股東、實際控制人及其控制的企業(yè)；（2）境內外戰(zhàn)略投資者；（3）符合規(guī)定的其他投資者（包括自然人、QFII等）。4.下列關于股票發(fā)行定價的表述，正確的有（）。A.首次公開發(fā)行股票可以通過向網(wǎng)下投資者詢價的方式確定發(fā)行價格B.上市公司增發(fā)股票可以全部向原股東優(yōu)先配售C.向不特定對象發(fā)行股票的定價可以采用直接定價方式D.網(wǎng)下投資者報價應當包含每股價格和該價格對應的擬申購數(shù)量答案：ABCD解析：IPO定價可采用詢價、直接定價；增發(fā)可全部優(yōu)先配售原股東；網(wǎng)下報價需包含價格和申購量，均符合《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定。5.下列關于證券發(fā)行信息披露的表述，正確的有（）。A.招股說明書的有效期為6個月，自公開發(fā)行前最后一次簽署之日起計算B.公司債券募集說明書引用的財務報表有效期為6個月，特殊情況可延長1個月C.上市公司重大資產(chǎn)重組預案需披露標的資產(chǎn)的主要財務數(shù)據(jù)D.公開發(fā)行證券的信息披露文件應當在證券交易所的網(wǎng)站和符合規(guī)定的報刊上披露答案：ABCD解析：招股書有效期6個月（簽署日起算）；債券募集說明書財務數(shù)據(jù)有效期6+1個月；重組預案需披露標的財務數(shù)據(jù)；信息披露需在交易所網(wǎng)站和指定報刊發(fā)布，均符合相關法規(guī)。6.下列關于保薦機構的持續(xù)督導職責，正確的有（）。A.持續(xù)督導期間，保薦機構應關注發(fā)行人募集資金的使用情況B.創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行新股的，持續(xù)督導期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度C.持續(xù)督導結束后，保薦機構應在10個工作日內向中國證監(jiān)會、證券交易所報送保薦總結報告書D.發(fā)行人出現(xiàn)未履行承諾的情況，保薦機構應督促其履行答案：ABD解析：持續(xù)督導結束后，保薦機構應在15個工作日內報送總結報告書（C項錯誤）。其他選項符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》規(guī)定。7.下列關于可轉換公司債券轉股價格的表述，正確的有（）。A.轉股價格應不低于募集說明書公告日前20個交易日公司股票交易均價和前1個交易日的均價B.當公司發(fā)生送股時，轉股價格應向下修正C.轉股價格修正方案需提交股東大會表決，且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過D.修正后的轉股價格不得低于最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值和股票面值答案：ABCD解析：轉股價格確定原則（不低于前20日和前1日均價）、修正觸發(fā)條件（送股、資本公積轉增股本等）、修正程序（股東大會2/3表決）及修正下限（不低于每股凈資產(chǎn)和面值）均符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定。8.下列關于企業(yè)債券發(fā)行的表述，正確的有（）。A.企業(yè)債券的發(fā)行主體包括境內具有法人資格的企業(yè)B.企業(yè)債券的利率由發(fā)行人和主承銷商協(xié)商確定，但不得高于銀行相同期限居民儲蓄定期存款利率的40%C.企業(yè)債券募集資金不得用于房地產(chǎn)買賣、股票買賣和期貨交易等與本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營無關的風險性投資D.企業(yè)發(fā)行債券的總面額不得大于該企業(yè)的自有資產(chǎn)凈值答案：ACD解析：企業(yè)債券利率限制已取消（2015年《企業(yè)債券管理條例》修訂后），B項錯誤；其他選項符合現(xiàn)行規(guī)定。9.下列關于首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者管理的表述，正確的有（）。A.網(wǎng)下投資者需在中國證券業(yè)協(xié)會完成注冊B.網(wǎng)下投資者的報價應當包含每股價格和該價格對應的擬申購數(shù)量，且只能有一個報價C.網(wǎng)下投資者參與首發(fā)股票網(wǎng)下報價后，不得撤銷報價D.網(wǎng)下投資者獲得配售后，未按時足額繳款的，協(xié)會將視情節(jié)采取自律措施答案：ABCD解析：網(wǎng)下投資者需協(xié)會注冊；報價“一價格一數(shù)量”且唯一；報價后不得撤銷；未繳款的自律處分，均符合《首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者管理細則》規(guī)定。10.下列關于上市公司收購的表述，正確的有（）。A.通過證券交易所的證券交易，投資者持有上市公司已發(fā)行的股份達到5%時，需在3日內報告并公告B.收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日C.收購人持有的被收購公司的股票，在收購行為完成后的18個月內不得轉讓D.上市公司收購可以采用現(xiàn)金、依法可以轉讓的證券等支付方式答案：ABCD解析：5%權益變動的報告期（3日）、要約收購期限（3060日）、股份鎖定期（18個月）、支付方式（現(xiàn)金或證券）均符合《上市公司收購管理辦法》規(guī)定。三、判斷題（每題1分，共10題）1.公開發(fā)行證券的發(fā)行人有權依法自主選擇承銷的證券公司，任何單位和個人不得以任何方式干預。（）答案：√解析：《證券法》規(guī)定，發(fā)行人有權自主選擇承銷商，禁止干預。2.科創(chuàng)板上市公司向不特定對象發(fā)行股票，無需提供盈利預測報告。（）答案：√解析：注冊制下，科創(chuàng)板再融資取消盈利預測強制要求。3.公司債券的信用評級報告應當在債券存續(xù)期內每年至少更新一次。（）答案：√解析：《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》規(guī)定，信用評級機構應在債券存續(xù)期內每年至少出具一次定期跟蹤評級報告。4.上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%，市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。（）答案：×解析：市場參考價為董事會決議公告日前20/60/120個交易日均價之一，發(fā)行價格不低于參考價的80%（2020年修訂后）。5.保薦機構及其控股股東、實際控制人、重要關聯(lián)方持有發(fā)行人股份超過7%的，應當在發(fā)行保薦書中說明。（）答案：√解析：《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》規(guī)定，保薦機構關聯(lián)方持股超7%的需披露。6.首次公開發(fā)行股票時，戰(zhàn)略投資者的配售份額可超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的30%。（）答案：×解析：戰(zhàn)略投資者配售數(shù)量原則上不超過發(fā)行數(shù)量的30%（總股本4億股以上的可放寬至50%）。7.可交換公司債券的發(fā)行人可以是上市公司股東，也可以是上市公司本身。（）答案：×解析：可交換債券的發(fā)行人為上市公司股東（通常為大股東），可轉換債券的發(fā)行人為上市公司本身。8.企業(yè)債券的發(fā)行申請需經(jīng)國家發(fā)展和改革委員會核準。（）答案：×解析：企業(yè)債券發(fā)行由國家發(fā)改委受理，2023年起實施注冊制，由交易所或全國股轉系統(tǒng)審核，發(fā)改委注冊。9.上市公司非公開發(fā)行股票，發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，需經(jīng)國務院相關部門批準。（）答案：√解析：《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定，境外戰(zhàn)略投資者需經(jīng)商務部等部門批準。10.證券發(fā)行的承銷費用計算方式應當在承銷協(xié)議中明確約定。（）答案：√解析：《證券法》要求承銷協(xié)議需明確費用計算方式、支付方式等條款。四、綜合題（共2題，每題15分）1.某主板上市公司擬公開發(fā)行新股，已知其最近三年財務數(shù)據(jù)如下（單位：萬元）：|年度|2020年|2021年|2022年|||||||凈利潤（扣非）|4500|5500|6000||營業(yè)收入|80000|90000|100000||經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額|6000|7000|8000||凈資產(chǎn)|50000|55000|60000|根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，分析該公司是否符合公開發(fā)行新股的財務條件。答案：主板上市公司公開發(fā)行新股需滿足：（1）最近三個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%（扣非前后較低者為計算依據(jù)）。計算：2020年ROE=4500/[(50000+55000)/2]≈8.57%；2021年=5500/[(55000+60000)/2]≈9.57%；2022年=60