可轉債管理暫行辦法一、總則（一）目的本辦法旨在規(guī)范可轉換公司債券（以下簡稱“可轉債”）的管理，保護投資者合法權益，促進資本市場健康發(fā)展，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等相關法律法規(guī)，結合公司實際情況制定本辦法。（二）適用范圍本辦法適用于公司發(fā)行、上市、交易、轉股、贖回、回售等涉及可轉債的相關活動及其管理。（三）基本原則1.合規(guī)性原則嚴格遵守國家法律法規(guī)及相關監(jiān)管要求，確?？赊D債業(yè)務活動合法合規(guī)。2.穩(wěn)健性原則注重風險控制，保障公司財務穩(wěn)健，維護投資者利益，促進可轉債業(yè)務可持續(xù)發(fā)展。3.透明度原則信息披露真實、準確、完整、及時，保障投資者知情權，提高市場透明度。二、可轉債發(fā)行管理（一）發(fā)行條件1.公司組織機構健全，運行良好，符合《公司法》等相關規(guī)定要求。2.公司盈利能力具有可持續(xù)性，最近三個會計年度連續(xù)盈利，且最近三年加權平均凈資產收益率平均不低于[X]%?？鄢墙洺Ｐ該p益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據。3.公司財務狀況良好，最近三年及一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具帶強調事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經消除。4.公司募集資金運用符合國家產業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定。募集資金數額和投資項目與公司現有生產經營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應；募集資金投資項目應當符合國家產業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。5.公司最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣[X]萬元。6.公司本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的[X]%。7.公司最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息。8.中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。（二）發(fā)行程序1.董事會預案公司董事會應當依法就本次可轉債發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準。2.股東大會決議股東大會就發(fā)行可轉債事項作出的決議，至少應當包括下列內容：（1）本次發(fā)行的種類和數量；（2）發(fā)行方式、發(fā)行對象及向原股東配售的安排；（3）定價方式或價格區(qū)間；（4）募集資金用途；（5）決議的有效期；（6）對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權；（7）債券利率；（8）債券期限；（9）擔保事項；（10）回售條款；（11）轉股價格的確定和調整原則；（12）轉股期；（13）轉股價格向下修正條款；（14）其他必須明確的事項。3.保薦與承銷公司應當聘請具有保薦資格的證券公司擔任保薦人。保薦人應當按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定編制和報送發(fā)行申請文件。公司應當與保薦人簽訂保薦協議，明確雙方的權利和義務。保薦人應當按照保薦協議的約定，對公司的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導公司規(guī)范運作。公司應當由主承銷商組織承銷團承銷可轉債。承銷團由主承銷商和參與承銷的證券公司組成。承銷團成員應當按照承銷團協議的約定，履行各自的職責。4.申報與核準公司在獲得中國證監(jiān)會關于本次可轉債發(fā)行的核準文件后，方可進行發(fā)行。公司應當在發(fā)行前將募集說明書全文刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯網網站，并將募集說明書摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊上。5.發(fā)行與上市公司應當按照核準文件的要求，在規(guī)定的期限內發(fā)行可轉債?？赊D債發(fā)行結束后，公司應當及時向證券交易所申請上市。證券交易所應當按照有關規(guī)定，對可轉債的上市申請進行審核。（三）募集資金管理1.專戶存儲公司應當設立募集資金專項賬戶，用于存儲募集資金，并與保薦人、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂三方監(jiān)管協議。2.用途限制募集資金應當按照招股說明書或者其他公開發(fā)行募集文件所列用途使用。改變資金用途的，必須經股東大會作出決議。禁止擅自改變募集資金用途，禁止將募集資金用于彌補虧損和非生產性支出。3.監(jiān)督檢查公司應當定期對募集資金的存放與使用情況進行檢查，及時公告募集資金使用情況。保薦人應當對公司募集資金的存放與使用情況進行持續(xù)督導。三、可轉債交易管理（一）交易場所可轉債在證券交易所上市交易。（二）交易規(guī)則1.交易方式可轉債采用現貨交易方式，遵循證券交易所的相關交易規(guī)則。2.漲跌幅限制可轉債的漲跌幅限制為前一交易日收盤價的[X]%。3.申報價格最小變動單位可轉債的申報價格最小變動單位為[X]元。4.交易時間可轉債的交易時間與股票交易時間相同，遵循證券交易所的規(guī)定。（三）信息披露1.定期報告公司應當按照證券交易所的規(guī)定，定期披露可轉債的相關信息，包括但不限于轉股情況、本息兌付情況、財務狀況等。2.臨時報告發(fā)生可能對可轉債價格產生重大影響的重大事項時，公司應當及時披露臨時報告。重大事項包括但不限于：（1）公司經營方針和經營范圍的重大變化；（2）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；（3）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；（4）公司發(fā)生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；（5）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；（6）公司生產經營的外部條件發(fā)生的重大變化；（7）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經理發(fā)生變動；（8）持有公司[X]%以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；（9）公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；（10）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；（11）公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；（12）國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他事項。四、可轉債轉股管理（一）轉股期限可轉債自發(fā)行結束之日起[X]個月后方可轉換為公司股票，轉股期限由公司根據可轉債的存續(xù)期限及市場情況確定。（二）轉股價格1.初始轉股價格可轉債的初始轉股價格由公司根據募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日公司股票交易均價的孰高原則確定。2.轉股價格調整在可轉債存續(xù)期間，當公司發(fā)生送紅股、轉增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現金股利等情況時，公司將按上述條件出現的先后順序，依次對轉股價格進行累積調整，具體調整辦法按照中國證監(jiān)會和證券交易所的相關規(guī)定執(zhí)行。（三）轉股程序1.可轉債持有人在轉股期限內申請轉股時，應當通過證券交易所交易系統按規(guī)定申報轉股。2.證券交易所對轉股申報進行確認，并將確認結果發(fā)送給相關證券公司。3.證券公司根據確認結果辦理可轉債轉股的相關手續(xù)，將轉股后的股份登記到投資者證券賬戶。（四）轉股比例可轉債持有人申請轉股的數量必須是可轉債的整數倍，轉股后不足一股的余額，公司將按照深圳證券交易所的規(guī)定，在轉股日后的五個交易日內以現金兌付。轉股比例的計算公式為：轉股比例=可轉債面值/轉股價格。五、可轉債贖回、回售管理（一）贖回1.贖回條件（1）在可轉債轉股期內，如果公司股票連續(xù)[X]個交易日的收盤價高于當期轉股價格的[X]%，公司有權按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉債。（2）當本次發(fā)行的可轉債未轉股余額不足[X]萬元時，公司有權按面值加當期應計利息的價格贖回全部未轉股的可轉債。2.贖回程序公司決定行使贖回權時，應當在贖回條件滿足后的五個交易日內發(fā)布贖回公告，并在贖回日前至少三個交易日進行提示性公告。可轉債持有人應當在贖回公告規(guī)定的贖回期內辦理贖回手續(xù)，否則將喪失贖回權。（二）回售1.回售條件（1）在可轉債存續(xù)期內，如果公司股票連續(xù)[X]個交易日的收盤價低于當期轉股價格的[X]%，可轉債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按面值加上當期應計利息的價格回售給公司。（2）當本次發(fā)行的可轉債募集資金投資項目出現以下情形之一時，可轉債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按面值加上當期應計利息的價格回售給公司：①募集資金投資項目涉及的主要產品或服務的市場需求出現重大變化；②募集資金投資項目出現重大技術變更；③募集資金投資項目被有關部門責令停止實施；④募集資金投資項目發(fā)生重大經營虧損；⑤其他對公司經營或財務狀況有重大不利影響的情形。2.回售程序可轉債持有人決定行使回售權時，應當在回售條件滿足后的五個交易日內通過證券交易所交易系統按規(guī)定申報回售。公司應當在收到回售申報后的五個交易日內發(fā)布回售公告，并在回售日前至少三個交易日進行提示性公告。公司將按照回售公告的規(guī)定支付回售款項。六、信息披露與投資者保護（一）信息披露1.公司應當按照中國證監(jiān)會和證券交易所的規(guī)定，真實、準確、完整、及時地披露可轉債的相關信息。2.信息披露文件包括募集說明書、上市公告書、定期報告、臨時報告等。公司應當將信息披露文件置備于公司住所，供投資者