注冊資本管理辦法一、總則（一）目的為了加強對公司注冊資本的管理，規(guī)范公司的登記行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）等相關法律法規(guī)，制定本辦法。（二）適用范圍本辦法適用于在中華人民共和國境內(nèi)設立的有限責任公司和股份有限公司。（三）基本原則1.合法合規(guī)原則公司注冊資本的登記、變更等行為應當嚴格遵守國家法律法規(guī)的規(guī)定，確保程序合法、材料真實有效。2.資本確定原則公司設立時，應明確規(guī)定公司的注冊資本總額，并由股東一次性或按規(guī)定期限足額繳納，使公司資本真實、確定，以保障交易安全。3.資本維持原則公司在存續(xù)期間，應當維持與其注冊資本相當?shù)呢敭a(chǎn)，以保證公司具有足夠的償債能力，保護債權(quán)人的利益。4.資本不變原則公司的注冊資本一經(jīng)確定，非經(jīng)法定程序，不得隨意增減，以維護公司的穩(wěn)定和交易秩序。二、注冊資本的登記（一）注冊資本的定義與構(gòu)成注冊資本是指公司登記機關依法登記的全體股東或者發(fā)起人實繳或者認繳的出資額。有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額；股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額；股份有限公司采取募集設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。（二）登記程序1.申請設立公司應當申請名稱預先核準。法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定設立公司必須報經(jīng)批準，或者公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目的，應當在報送批準前辦理公司名稱預先核準，并以公司登記機關核準的公司名稱報送批準。申請設立有限責任公司或者股份有限公司，應當由全體股東或者發(fā)起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記。申請時，應當提交下列文件：公司法定代表人簽署的設立登記申請書；全體股東或者發(fā)起人指定代表或者共同委托代理人的證明；公司章程；依法設立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外；股東首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應當在公司設立登記時提交已辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件；股東的主體資格證明或者自然人身份證件復印件；載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明；公司法定代表人任職文件和身份證件復印件；企業(yè)名稱預先核準通知書；公司住所證明；國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定設立有限責任公司必須報經(jīng)批準的，還應當提交有關批準文件。2.受理與審查公司登記機關收到申請人提交的登記申請后，應當對申請材料是否齊全、是否符合法定形式進行審查。申請材料齊全是指國家工商行政管理總局依照企業(yè)登記法律、行政法規(guī)和規(guī)章公布的要求申請人提交的全部材料。申請材料符合法定形式是指申請材料符合法定時限、記載事項符合法定要求、文書格式符合規(guī)范。3.核準與發(fā)照經(jīng)審查，對符合法定條件的，公司登記機關應當予以核準登記，并頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照；對不符合法定條件的，不予登記，并書面說明理由。（三）注冊資本的登記事項1.注冊資本金額公司登記機關應當將公司注冊資本的金額在營業(yè)執(zhí)照上予以登記。2.股東或者發(fā)起人的出資方式、出資時間、出資額公司應當將股東或者發(fā)起人的出資方式、出資時間、出資額在公司章程中載明，并向公司登記機關登記。股東或者發(fā)起人繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。3.公司類型明確公司是有限責任公司還是股份有限公司，以及設立方式（發(fā)起設立或募集設立）。三、注冊資本的變更（一）變更情形1.增加注冊資本公司需要增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照《公司法》設立有限責任公司繳納出資的有關規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東認購新股，依照《公司法》設立股份有限公司繳納股款的有關規(guī)定執(zhí)行。2.減少注冊資本公司減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。（二）變更程序1.內(nèi)部決策公司增加或者減少注冊資本，應當由股東會或者股東大會作出決議。有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，應當按照公司章程的規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東認購新股，應當按照公司章程規(guī)定的程序辦理。2.編制相關文件公司減少注冊資本的，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。3.通知債權(quán)人并公告公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。4.申請變更登記公司增加或者減少注冊資本的，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并應當提交公司法定代表人簽署的變更登記申請書、股東會或者股東大會作出的變更注冊資本的決議或者決定、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定由其決定的，提交國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的批準文件、公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案、依法設立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明、以股權(quán)出資的，提交《股權(quán)認繳出資承諾書》、股份有限公司以募集方式增加注冊資本的還應當提交國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的核準文件、法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定變更注冊資本必須報經(jīng)批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件、公司減少注冊資本的，提交刊登減資公告的報紙報樣、公司營業(yè)執(zhí)照副本等文件。（三）變更后的注冊資本登記公司登記機關對符合法定條件的變更申請予以核準，并將變更后的注冊資本金額、股東或者發(fā)起人的出資方式、出資時間、出資額等登記事項記載于公司登記簿，換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。四、注冊資本的出資期限與繳納（一）出資期限規(guī)定有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。發(fā)起設立的股份有限公司，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。募集設立的股份有限公司，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。發(fā)起人應當自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認股人組成。發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。（二）繳納方式股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。五、注冊資本的監(jiān)管（一）工商行政管理部門監(jiān)管工商行政管理部門負責對公司注冊資本的登記、變更等行為進行監(jiān)督檢查。公司登記機關依法對公司注冊資本進行登記管理，對違反本辦法規(guī)定的公司，依法予以處罰。工商行政管理部門有權(quán)要求公司提供有關注冊資本的證明文件、財務報表等資料，對公司注冊資本的真實性、合法性進行核實。（二）會計師事務所等中介機構(gòu)的作用會計師事務所等中介機構(gòu)在公司注冊資本管理中發(fā)揮著重要作用。公司設立時，應當由依法設立的驗資機構(gòu)出具驗資證明。驗資機構(gòu)應當對股東或者發(fā)起人的出資情況進行審驗，并出具驗資報告。驗資報告應當真實、準確、完整地反映股東或者發(fā)起人的出資情況。在公司注冊資本變更時，也可能需要會計師事務所等中介機構(gòu)進行審計等工作，以核實公司的財務狀況和注冊資本的變更情況。（三）股東及公司自身的責任股東應當按照公司章程的規(guī)定，按時足額繳納出資。股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。公司應當加強對注冊資本的管理，確保注冊資本的真實性、合法性和完整性。公司應當按照國家有關規(guī)定，編制財務會計報告，如實反映公司的財務狀況和經(jīng)營成果。公司不得抽逃出資，不得虛假出資。六、法律責任（一）公司的法律責任1.虛報注冊資本公司虛報注冊資本的，由公司登記機關責令改正，處以虛報注冊資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；情節(jié)嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業(yè)執(zhí)照。2.虛假出資公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，由公司登記機關責令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。3.抽逃出資公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機關責令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。4.違反注冊資本變更程序公司違反本辦法規(guī)定，未按照規(guī)定辦理注冊資本變更登記的，由公司登記機關責令限期登記；逾期不登記的，處以一萬元以上十萬元以下的罰款。其中，變更經(jīng)營范圍涉及法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定須經(jīng)批準的項目而未取得批準，擅自從事相關經(jīng)營活動，情節(jié)嚴重的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。（二）股東的法律責任股東虛假出資、抽逃出資的，除按照上述規(guī)定對公司進行處罰外，還應當對公司債務不能清償?shù)牟糠衷谔摷俪鲑Y、抽逃出資的范圍內(nèi)承擔補充賠償責任。（三）中介機構(gòu)的法律責任承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構(gòu)提供虛假材料的，由公司登記機關沒收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，并可以由有關主管部門依法責令該機構(gòu)停業(yè)、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業(yè)執(zhí)照。承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構(gòu)因過失提供有重大遺漏的