公司董事管理辦法一、總則（一）目的為了規(guī)范公司董事的行為，保障公司和股東的合法權益，促進公司的健康發(fā)展，根據《中華人民共和國公司法》等相關法律法規(guī)以及本公司章程，特制定本管理辦法。（二）適用范圍本辦法適用于公司董事會成員，包括執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事等。（三）基本原則1.依法合規(guī)原則：董事的行為必須遵守國家法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。2.忠實勤勉原則：董事應當忠實履行職責，維護公司利益，勤勉盡責地執(zhí)行公司事務。3.權責對等原則：董事在享有權利的同時，應當承擔相應的責任和義務。二、董事的任職資格與任免（一）任職資格1.具有完全民事行為能力。2.具備履行職責所必需的專業(yè)知識和工作經驗。3.遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，具備良好的品德和職業(yè)道德。4.能夠維護公司利益，不得有損害公司利益的行為。5.無《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事的情形，如因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年等。（二）提名與選舉1.董事候選人由公司股東、董事會等按照公司章程規(guī)定的程序提名。2.公司應在股東大會召開前按照規(guī)定向股東披露董事候選人的詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。3.董事選舉采用累積投票制，以確保中小股東能夠選出代表自己利益的董事。（三）任免程序1.董事由股東大會選舉或更換，并可由董事會決定聘任或解聘公司高級管理人員。2.董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，可連選連任。3.董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。但董事出現(xiàn)不符合任職資格等法定情形時，股東大會可依法解除其職務。三、董事的職責與義務（一）職責1.出席董事會會議，對董事會會議討論的事項發(fā)表意見，行使表決權。2.了解公司經營狀況和財務狀況，定期查閱公司財務報告等資料，對公司重大事項進行決策。3.參與制定公司戰(zhàn)略規(guī)劃、經營計劃、投資方案等，為公司發(fā)展提供決策支持。4.監(jiān)督公司高級管理人員的工作，對其業(yè)績進行考核評價。5.維護公司利益，發(fā)現(xiàn)公司利益受到侵害時，應及時采取措施予以制止。（二）義務1.遵守法律法規(guī)和公司章程，忠實履行職責，不得利用職務便利為自己或他人謀取私利。2.不得泄露公司商業(yè)秘密，未經公司同意，不得擅自披露公司未公開的信息。3.積極參加董事會組織的培訓和學習活動，不斷提高自身素質和履職能力。4.定期向公司報告工作進展情況，及時反饋公司經營管理中存在的問題。5.當董事與公司發(fā)生交易時，應按照公司章程規(guī)定的程序進行回避，并不得損害公司和其他股東的利益。四、董事會會議（一）會議召集1.董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。2.代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。（二）會議通知1.召開董事會會議，應當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。2.通知內容包括會議日期和地點、會議期限、事由及議題、發(fā)出通知的日期等。（三）會議出席1.董事應當親自出席董事會會議，因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名、代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。2.代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。（四）會議表決1.董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數(shù)通過。2.董事會決議的表決，實行一人一票。3.董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足三人的，應將該事項提交股東大會審議。（五）會議記錄1.董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。2.會議記錄應當包括會議召開的日期、地點、主持人、出席董事、缺席董事、列席人員、會議議程、董事發(fā)言要點、每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）等內容。五、董事的薪酬與激勵（一）薪酬構成董事的薪酬由基本薪酬、績效薪酬等部分組成?；拘匠旮鶕碌穆毼?、職責等因素確定，績效薪酬根據董事的工作業(yè)績、履職情況等進行考核發(fā)放。（二）績效考核1.建立董事績效考核制度，制定明確的考核指標和標準，如公司業(yè)績增長、戰(zhàn)略目標達成、風險管理等方面。2.考核周期可根據實際情況確定，一般為年度考核。3.考核結果與董事的薪酬調整、激勵措施等掛鉤。（三）激勵措施1.公司可根據董事的工作表現(xiàn)和對公司的貢獻，給予適當?shù)莫剟?，如獎金、股權激勵等?.股權激勵計劃應符合相關法律法規(guī)和監(jiān)管要求，明確激勵對象、激勵方式、激勵條件等內容，以促進董事與公司的長期利益一致。六、董事的監(jiān)督與約束（一）內部監(jiān)督1.公司監(jiān)事會負責對董事的履職情況進行監(jiān)督，檢查董事是否遵守法律法規(guī)和公司章程，是否勤勉盡責地履行職責。2.監(jiān)事會可定期對董事進行履職評價，向股東大會報告董事的履職情況和存在的問題。（二）股東監(jiān)督1.股東有權對董事的行為進行監(jiān)督，查閱董事會會議記錄、財務報告等資料，了解公司經營情況和董事履職情況。2.股東可通過行使表決權、提出議案等方式，對董事的工作進行監(jiān)督和約束。（三）法律責任1.董事違反法律法規(guī)、公司章程或本管理辦法規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。2.對于嚴重違反法律法規(guī)或公司章程，損害公司和股東利益的董事，公司將依法追究其法律責任。七、董事的培訓與發(fā)展（一）培訓計劃1.公司應制定董事培訓計劃，定期組織董事參加培訓活動，提高董事的業(yè)務水平和履職能力。2.培訓內容包括法律法規(guī)、公司治理、財務管理、戰(zhàn)略規(guī)劃等方面的知識和技能。（二）培訓方式1.內部培訓：由公司內部專業(yè)人員或邀請外部專家進行授課，講解公司業(yè)務、管理經驗等內容。2.外部培訓：選派董事參加外部機構組織的專業(yè)培訓課程、研討會等，拓寬董事的視野和思路。3.考察交流：組織董事到其他優(yōu)秀企業(yè)進行考察學習，借鑒先進的管理經驗和做法。（三）職業(yè)發(fā)展1.關注董事的職業(yè)發(fā)展需求，為董事提供晉升機會、