金杜海南自貿港研究系列III海南自由貿易港法律政策研究序言由貿易港建設總體方案》的要求，為封關運作，這幾金杜?？凇⑷齺唭蓚€辦公室與金杜海內外其他辦公室一道，參與了國家有關部門和海南省有關部門的立法、制度設計等課題研究、咨詢工作，同時，也為諸多客戶利用海南自貿港的政策優(yōu)勢發(fā)展業(yè)務，在公司架構設計、交易模式設計和企業(yè)合規(guī)建設等方面提供法律服務。也根據(jù)企業(yè)需求，向有關部門提出政策、制度等方面的建議。這幾年，金杜同事結合工作實踐，圍繞海南自貿港法律法規(guī)、政策和制度創(chuàng)新，發(fā)表了多篇研究成果，這是我們編輯的第三本書籍。本集主要選擇今年8月前的21篇文章編輯成冊，主要涉及自貿港的貿易與海關、投資、金融與基金、稅收、數(shù)據(jù)、知識產權、人才政策和爭議解決等方面。期望對讀者了解、利用自貿港政策，有所裨益。文中的一些觀點，不一定正確，也可能隨著新的政策出臺而被替代，請讀者不要以此作為民商事活動的法律意見，遇到具體問題，還望尋求專業(yè)人士咨詢。在此也衷心感謝為本書文章編輯出版作出貢獻的金杜同事，也感謝海南各級黨委、政府有關部門，對我們在自貿港法規(guī)研究上的支持，更感謝我們的客戶對我們的信任和支持！錢堯志金杜律師事務所海南管理小組牽頭合伙人序言/002海南自貿港封關后核心政策解讀：“加工增值免關稅”為擴大進口促進消費提供新機遇/006海關海南自貿港封關后核心政策解讀：《海關對海南自貿港監(jiān)管辦法》為安全高效監(jiān)管提供制度保障/016海南自貿港封關后核心政策解讀：新貿管措施政策成就保稅維修和舊機電進口新增長海南自貿港封關后核心政策解讀：《反走私條例》為“一二線”監(jiān)管提供風險防控保投資海南自由貿易港：外商投資新航標（上）/032海南自由貿易港：外商投資新航標（下）/040海南自貿港封關對離島免稅業(yè)務的影響/054金融海南自貿港：中國跨境資管新樞紐——《跨境資管試點細則》階段性特征與未來展望/059海南EF賬戶業(yè)務擴容增量，金融支持自貿港封關運作/062稅收海南自貿港封關后核心政策解讀：“零關稅”政策推動海南成為鏈動全球的貿易節(jié)點/071數(shù)據(jù)乘“數(shù)”而上，奮楫前行——《海南自由貿易港數(shù)字經濟促進條例》要點解析/076向數(shù)圖強——海南版數(shù)據(jù)出境負面清單解讀/080知識產權高新技術產業(yè)在海南自由貿易港發(fā)展的政策引擎與未來圖景/089國際教育與醫(yī)療實踐與啟示——自貿港紅利政策如何賦能醫(yī)療健康企業(yè)/101合規(guī)向種圖強——海南自貿港種業(yè)法治化創(chuàng)新與實踐合規(guī)要點/108人才政策海南自貿港引才政策速覽之外國人就業(yè)自由化制度/114低空經濟向天圖強——《海南省支持通用航空和低空經濟高質量發(fā)展的若干措施（公開征求意見稿）》亮點評析/121爭議解決向綠圖強：海南自貿港新能源項目投資爭端解決機制研究——以國際仲裁為視角/127打造中國特色涉外商事審判制度樣板——海南自由貿易港國際商事法庭的制度定位與政策解讀/138海南自由貿易港法律政策研究/006海南自貿港封關后核心政策解讀：“加工增值免關稅”為擴大進口促進消費提供新機遇馮曉鵬鄧惠2025年7月23日國務院新聞辦公室舉行新聞發(fā)布會，海南自貿港將于2025年12月18日啟動封關。新聞發(fā)布會之后，國家發(fā)改委、財政部、海關總署等多個部委和海南省人民政府先后出臺了一系列自貿港封關后的重點政策制度文件，其中包括海南自貿港海關監(jiān)管辦法、“零關稅”進口貨物監(jiān)管規(guī)定、禁限清單及執(zhí)行例外措施貨物監(jiān)管規(guī)定、加工增值免關稅政策監(jiān)管規(guī)定等，形成海南自貿港封關之后貨物貿易自由化便利化的核心政策制度基礎。當前，單邊主義、保護主義抬頭，美國揮舞關稅大棒，利用原產地規(guī)則對供應鏈的全球化進行封鎖和打擊，嚴重破壞世界貿易秩序。在這樣的背景下，中國海南全島封關建設自由貿易港，通過一系列核心政策大幅提升貿易自由化便利化水平，實行以“零關稅”為核心的制度安排，降低貿易成本、激活要素流動，為各國釋放改革開放紅利，向世界傳遞了中國堅定不移擴大高水平對外開放的決心。我們自2018年以來長期研究、跟蹤并參與海南自貿港的系列重點政策的制定論證，將結合我們對海南自貿港制度定位和政策制定邏輯的理解對這一系列重磅規(guī)則的要點內容進行解讀。加工增值免關稅政策是海南自貿港封關后的核心政策之一，該政策明確了境外原材料和輔料通過海南自貿港進行加工達到一定標準后，最終進入內地終端市場時可實現(xiàn)“零關稅”的效果，從而大幅降低企業(yè)成本，具有極高的含金量。對于高度依賴進口原材料且關稅成本較高的企業(yè)而言，是重要的政策利好和支持。一、加工增值免關稅的監(jiān)管政策體系包括哪些規(guī)范？2025年7月23日海關總署發(fā)布的第158號公告《海關對海南自由貿易港加工增值免關稅貨物稅收征管暫行辦法》（以下簡稱“暫行辦法”）是自貿港封關后加工增值免關由最新發(fā)布的《海南自由貿易港加工增值免關稅由最新發(fā)布的《海南自由貿易港加工增值免關稅由海南自由貿易港鼓勵類產業(yè)目錄中規(guī)定的產業(yè)項目確定由海南省商務廳會同海南省內相關單位認定。目前尚不確定是否會出臺具體規(guī)則，如果沒有，亦1.關于進口料件中“零關稅”貨物認定3.關于加工企業(yè)所屬鼓勵類產業(yè)認定4.關于內銷價格和進5.關于加工程序中“微小加工”認定以上暫時共同構成加工增值免關稅政策實施的監(jiān)管政策體系?？梢哉f，目前針對加工增值免關稅計算公式的主要要素都有相應的規(guī)范制度作為支撐。在業(yè)務模式中如何理解和適用這些規(guī)范制度還需要結合具體案例進行分析。二、企業(yè)適用加工增值免關稅政策的基本邏輯是什么？加工增值免關稅的計算公式是：[（貨物內銷價格-∑進口料件價格-∑境內采購料件價格）/(∑進口料件價格+∑境內采購料件價格）]×100%≧30%。其中，經認定的海南自由貿易港自產貨物價值可從境內采購料件價格中扣除。從公式和暫行辦法的規(guī)定來看，政策適用的核心在于“加工”和“增值”這兩個要素，最終實現(xiàn)“內銷免關稅”的效果。（一）政策適用核心要素之一：加工對進口料件進行制造和加工形成有別于料件本身的其他產品，是適用政策的關鍵要素。1.加工的地理范圍必須在且僅在海南自貿港內。全島適用，包括海南自貿港內的海關特殊監(jiān)管區(qū)域、保稅監(jiān)管場所，但不限于上述地點。2.加工的形式須超過“微小加工”的范圍。關于“微小加工”的概念，字面理解是“僅經過摻混（含摻水、稀釋等）、粘貼標簽、更換包裝、分拆、組合包裝、削尖、海南自由貿易港法律政策研究/008去殼、簡單研磨或者簡單切割等一種或多種微小加工或者處理的”。之前我們在不同的場合中分享介紹過如何界定“微小加工”，但這是一個較為復雜的法律概念，總體來說是我國確認進口貨物原產地時的一個重要認定因素，而且我們認為，在海南自貿港加工增值免關稅政策中的“微小加工”的認定可以參考貨物原產地認定標準，但不應將該標準作為條件，否則將成為限制企業(yè)適用的門檻。3.加工主體資質的獲得需要通過備案，主營業(yè)務需要在鼓勵類產業(yè)目錄內，但是主營業(yè)務所占比例不受限制。如果生產鏈條中涉及多家加工企業(yè)，是否都需要在鼓勵類目錄里？從規(guī)定上看，上下游企業(yè)都需要備案，而備案企業(yè)的申請條件中包含了“鼓勵類產業(yè)”的要求。4.加工材料來源包括進口料件、境內采購料件（包括海南自產料件）。如前文所述，這三類料件的范圍均有相關的認定規(guī)范。（二）政策適用核心要素之二：增值在海南自貿港內增值需達到或超過30%。同樣有幾個要點：1.30%的增值發(fā)生的時間范圍是以進口料件從“一線”申報進入海南自貿港為起點，以成品經“二線”申報內銷作為終點，在這兩者之間實現(xiàn)的增值幅度不低于2.在增值的計算中，需要特別注意不同來源的料件價格的核定。價格核定涉及海關的審價標準，雖然“參照”《海關確定進出口貨物計稅價格辦法》和《海關確定內銷保稅貨物計稅價格辦法》相關規(guī)定執(zhí)行，但在沒有其他更為具體的標準出來之前，我們認為應該是與進口貨物及內銷保稅貨物的計稅價格方法是基本一致的。3.增值可以累計，但是前提是“保稅貨物”。海南自由貿易港內海關特殊監(jiān)管區(qū)域、保稅監(jiān)管場所內的保稅貨物，以及加工貿易中的保稅貨物，通過生產工序上下游不同的備案企業(yè)加工制造產生增值可以累計。簡單理解為，保稅貨物通過保稅流轉的方式進行加工的，各環(huán)節(jié)的增值可以累計，但需要注意的是，我國海關對保稅貨物的監(jiān)管有一套完整的體系，與“零關稅”貨物有所區(qū)別，企業(yè)在進行關務籌劃和具體申報時應當進行區(qū)分。4.海南自產貨物納入增值計算范圍，這是對之前試點政策的重要優(yōu)化?！昂Ｄ献援a貨物”認定基本采納了原產地認定規(guī)則中的“完全獲得”情形，但沒有納入“實質改變”情形。在內銷價格沒有變化的前提下，增值計算公式中的分母變小、分貿易/009子增大，實現(xiàn)30%增值的門檻大大降低。這種設置更有利于促使企業(yè)從采購原料開始即在海南自貿港內布局供應鏈。（三）政策適用效果：成品貨物免關稅進入內地市場首先，免除的是內銷貨物所涉及的關稅，不包括增值稅和消費稅。與內地相比，實際上節(jié)約的生產成本是貨物所含有的、原來從“一線”進口的料件的關稅。因此從企業(yè)節(jié)約成本的角度來看，應優(yōu)先考慮將關稅成本對價格構成影響較大的貨物種類的加工生產放在海南自貿港。其次，適用免關稅政策的貨物有一定的范圍，不包括“四類措施”所涉及的制成品以及料件。“四類措施”是指實施關稅配額管理，貿易救濟措施，中止關稅減讓義務、加征關稅措施，為征收報復性關稅而實施加征關稅措施（加征關稅均獲得排除的除外）。“四類措施”所涉貨物范圍的認定以稅則號為基礎、輔以原產地規(guī)則判定，是一個比較復雜的認定過程，在此不展開贅述。但暫行辦法中的規(guī)定和海關總署在其他場景下監(jiān)管“四類措施”貨物的邏輯是保持一致的。根據(jù)政策規(guī)定，“四類措施”的制成品和進口料件均不能享受加工增值免關稅的政策，我們簡單歸納為“一頭一尾”兩種情形：“一頭”是指，進口料件在“一線”進口時就屬于“四類措施”貨物，那么無論在島內是否經過加工增值，在進入“二線”時仍需執(zhí)行“四類措施”；“一尾”是指，進口料件在“一線”進口時不屬于“四類措施”但加工后的制成品落入“四類措施”的范圍，同樣被排除在免關稅政策之外。三、為合規(guī)適用政策，企業(yè)在封關前如何籌備正如前文所提到的，加工增值免關稅政策實現(xiàn)了進口料件進入內地終端市場免關稅的效果。這項政策尤其適用于以內地為目標市場、產品加工需要進口料件且料件關稅成本較高的企業(yè)利用該項政策來實現(xiàn)關務優(yōu)化。在該項政策正式落地實施之前，企業(yè)可以采取以下籌備措施：1.完整詳細梳理制成品的制造和加工流程，從各項原材料采購到成品銷售，逐步整理每一個核心環(huán)節(jié)所需要的原料成本、生產成本、所需的加工工藝和管理成本。2.將整個生產流程圖與海南自貿港加工增值免關稅政策的適用要素進行對照，確定可以與政策適用銜接的關鍵節(jié)點進行“卡位”，例如原料輔料的采購、核心工藝3.根據(jù)政策的關鍵節(jié)點，對生產和加工環(huán)節(jié)進行調整和推演，實現(xiàn)關務優(yōu)化。例如，企業(yè)可以考慮將部分可替代的原料采購放在海南自貿港內以實現(xiàn)海南自產貨物納海南自由貿易港法律政策研究/010入增值范圍；再例如，有些必須從內地采購的料件可以進入島內的保稅區(qū)先實現(xiàn)“保稅”效果，進而再進行增值累計；再例如，將必要的核心加工環(huán)節(jié)放在島內以確保加工的形式超過“微小加工”的范圍，等等。4.明確在海南自貿港需要完成的完整生產過程，在正式投產前，有必要時可以與相關監(jiān)管部門進行前期溝通、咨詢和協(xié)商，以確保對政策的適用無誤。在此基礎上，為落地生產做好其他準備工作，包括企業(yè)設立、原材料供應商考察、廠址選定、訂立合同以及其他相關準備事項。結語加工增值免關稅政策是以海南自貿港作為我國關境內的海關監(jiān)管特殊區(qū)域而設計的一項制度安排，其中既參考借鑒了RCEP區(qū)域內增值累計的相關設計、國際貿易協(xié)定中關于原產地認定的一些規(guī)則，又體現(xiàn)了適合海南自貿港發(fā)展的一些考慮要素。在前期試點階段已經有部分企業(yè)切實享受到了關稅優(yōu)惠。而封關之后，該項政策將迎來大幅優(yōu)化和提升，進一步降低了政策適用的門檻，這將惠及更大范圍的企業(yè)。我們認為，這將成為企業(yè)統(tǒng)籌優(yōu)化境內和境外生產鏈和供應鏈布局的絕佳時機。我們會持續(xù)關注、論證和協(xié)助關于政策的合規(guī)適用。5個方面解讀海南自貿港《禁限清單》《征稅目錄》為封關后貿易自由便利創(chuàng)造政策高地馮曉鵬鄧惠2025年7月23日，海南自由貿易港建設有關情況新聞發(fā)布會后，海關總署、稅務總局發(fā)布了《海南自由貿易港禁止、限制進出口貨物、物品清單》和《海南自由貿易港進口征稅商品目錄》。這兩個清單目錄是海南自貿港封關政策的核心措施，也是封關后貨物貿易自由化、便利化制度的重要安排。一、首次實現(xiàn)真正意義上的區(qū)域內進口“零關稅”我國目前“免征關稅”政策包括“法定”“特定”和“臨時”類型，主要以特定類別的貨物、特定活動所需貨物和特定單位使用貨物為免稅適用的范圍。海南自貿港法將“零關稅”確定為海南自由貿易港政策制度體系的主要特征之一。近年來，海南省先后出臺了原輔料、交通工具及游艇、自用生產設備等三項進口“零關稅”政策。但封關之后，根據(jù)《進口征稅商品清單》，在海南自貿港實現(xiàn)“零關稅”的商品擴大至約6600個稅目，約占全部商品稅目的74%，首次以進口區(qū)域為單位實現(xiàn)大面積貨物類別的“零關稅”。大面積稅目的貨物實施“零關稅”有望形成規(guī)模效應，更容易串聯(lián)企業(yè)在海南自貿港的生產、加工和銷售的整個產業(yè)鏈環(huán)節(jié)，形成完整的產業(yè)鏈形態(tài)。而且值得注意的是，在《進口征稅商品清單》2323類別中并不排斥我國與其他國家/地區(qū)簽訂的自貿協(xié)定的適用。例如企業(yè)從RCEP區(qū)域進口清單內的貨物，仍然可以適用RCEP的優(yōu)惠稅率，這使得海南自貿港的“零關稅”政策的含金量更加實在。二、加工增值政策實現(xiàn)了免關稅進入內地終端市場我國雖然有現(xiàn)行的保稅加工政策，但在內銷進入內地市場時的基本監(jiān)管原則是按照一般貿易的進口稅收監(jiān)管。海南自貿港封關之后，加工增值免關稅政策放寬企業(yè)享惠門檻，取消對鼓勵類產業(yè)主營業(yè)務收入占比的限制，納入“零關稅”進口貨物以及島內自產貨物海南自由貿易港法律政策研究/012的增值價值，島內不同企業(yè)開展的保稅貨物加工環(huán)節(jié)可以累計。以上優(yōu)化政策使得“加工增值免關稅”政策在現(xiàn)有基礎上實現(xiàn)極大升級，企業(yè)通過“一線”“零關稅”進入海南自貿港的貨物，在通過充分加工增值的基礎上再“二線”進入內地時可以實現(xiàn)免關稅。預計這對企業(yè)在海南自貿港布局供應鏈、落地核心生產線環(huán)節(jié)以降低企業(yè)關稅成本而言將是非常重要的考慮因素。三、舊機電設備附條件進口限制實現(xiàn)大面積突破按照我國海關總署的規(guī)定，“舊機電產品”是指：（一）已經使用仍具備基本功能和一定使用價值的二）未經使用但是超過質量保證期的三）未經使用但是存放時間過長，部件產生明顯有形損耗的四）新舊部件混裝的五）經過翻新的。在我國現(xiàn)行規(guī)范中，部分舊機電產品禁止進口，另外有部分重點舊機電產品納入商務部會同海關總署每年公布的《進口許可證管理貨物目錄》，需要取得商務部發(fā)出的進口許可證。根據(jù)《海南自由貿易港貨物進口例外措施》清單，2025年《進口許可證管理貨物目錄》中第2-11項的62類貨物中，有60類舊機電可以在海南自貿港由最終用戶申請進口使用，主要集中在化工設備、金屬冶煉設備、工程機械、起重運輸設備、造紙設備、電力電氣設備、食品加工及包裝設備、農業(yè)機械、印刷機械、紡織機械。如果我們結合海南自貿港目前的重點發(fā)展產業(yè)，可以發(fā)現(xiàn)，本次對監(jiān)管措施的放開將為石油化工、高端食品加工、綠色農業(yè)種業(yè)等行業(yè)的企業(yè)進一步節(jié)約經營成本提供更好助力。四、保稅維修清單在國內實現(xiàn)最廣范圍“兩頭在外”保稅維修即企業(yè)以保稅方式將存在部件損壞、功能失效、質量缺陷問題的貨物從境外運入境內維修后復運出境的生產活動。海關總署實施目錄管理并且動態(tài)調整，目前發(fā)布三批維修產品目錄共計97項。根據(jù)《海南自由貿易港貨物進口例外措施》清單，在以上相關政策基礎上，允許38個商品編碼的產品在海南自貿港開展保稅維修，實現(xiàn)該領域全國最高開放水平。這38個商品編碼中，相當一部分是在目前禁止進口的舊機電目錄但維修業(yè)務需求旺盛的類別，例如8403稅目下面的部分機動車零部件。實施之后，企業(yè)在海南自貿港可以開展最大范圍的保稅維修的業(yè)務類型，為家電、汽車等行業(yè)的出海企業(yè)承接商品返回境內維修的業(yè)務形態(tài)提供了政策支持。五、對于清單發(fā)布和實施后仍需后續(xù)跟進的事項兩個清單的發(fā)布無疑為關注海南自貿港貨物貿易自由發(fā)展的企業(yè)打了強心劑，后續(xù)我們將繼續(xù)關注兩個清單合規(guī)實施的落地細則以及企業(yè)需要注意的合規(guī)事項，包括：（一）實施范圍并非無限制首先，在征稅清單目錄之外的貨物，仍然受到關稅配額管理，貿易救濟措施，中止關稅減讓義務、加征關稅措施，為征收報復性關稅而實施加征關稅措施（加征關稅均獲得排除的除外統(tǒng)稱四類措施）的規(guī)制，經“一線”進口時和“二線”進入內地時，均有特殊監(jiān)管規(guī)定，不能簡單適用“零關稅”政策。其次，貨物如果是涉及一般貿易之外的其他貿易方式，例如暫時進出境、進出境展覽、跨境電商、租賃貿易、加工貿易等貿易方式進出口（境）的商品，以及涉及保稅政策、減免稅政策、海關特殊監(jiān)管區(qū)域等監(jiān)管政策的，按現(xiàn)行規(guī)定執(zhí)行，不納入“零關稅”政策適（二）免稅流通與免稅零售之間尚未銜接封關之后，進口“零關稅”商品及其加工制成品不再局限于企業(yè)自用，可以在享惠主體間自由流通。享惠主體具體名單由海南省人民政府確定，基本覆蓋全島有實際進口需求的各類企事業(yè)單位還有民辦非企業(yè)單位等，但不包括個人。將“零關稅”貨物及其加工制成品流通至海南自由貿易港內非享惠主體和個人的，將需要補繳進口關稅、進口環(huán)節(jié)增值稅和消費稅，照章征收國內環(huán)節(jié)增值稅和消費稅。因此在海南自貿港實施涉及“島民免稅”和“銷售稅”的相關政策之前，企業(yè)需要特別注意“零關稅”貨物的合規(guī)流通范圍。（三）保稅維修與內銷政策需要進一步銜接細則根據(jù)海關總署規(guī)定，企業(yè)開展保稅維修業(yè)務的待維修貨物、已維修貨物等原則上應全部復運出境，不得內銷；對于保稅維修后擬銷往內地的貨物亦需要申報出境之后再重新申報進口。一出一進增加了企業(yè)的報關成本和運輸成本、影響了貨物流轉的時效。海南自貿港從2023年開始即享有“保稅維修后內銷”的政策優(yōu)惠。在封關后，“保稅維修”目錄將進一步擴大，是否可以自動納入“保稅維修后內銷”的范圍（禁止進口貨物除外）？需要等待進一步的實施細則。（四）加工增值免關稅政策具體實施需要進一步明確加工增值政策優(yōu)化之后，將涉及到進口“零關稅”貨物、島內生產貨物在加工以及島內流轉的管理。我們理解，包括但不限于以下方面需要進一步明確實施要求1）“零關稅”貨物從進口、到加工以及在加工環(huán)節(jié)島內流轉之間是否存在賬冊銜接2）企業(yè)需要對“零關稅”進口物料和島內自產的物料如何管理？是否會參考加工貿易貨物的管理方式要求設海南自由貿易港法律政策研究/014立獨立可監(jiān)管的保管場地？（3）“微小加工”是否有進一步細化的認定規(guī)則？加工增值免關稅政策是海南自貿港的核心優(yōu)惠政策，我們后續(xù)將根據(jù)實施細則持續(xù)關結語總體來看，兩個清單目錄的發(fā)布和實施將大幅提升海南自貿港貨物貿易自由化便利化水平，進一步降低市場主體生產成本，也將激發(fā)市場活力，為企業(yè)的供應鏈、生產鏈的布局提供強有力的支持。金杜深度參與了海南自由貿易港全島封關運作多項制度制定過程中的研究和論證，全島封關是海南自貿港建設新的起點，我們相信，企業(yè)躬身入局、主動作為，是每個主體對中國式現(xiàn)代化的貢獻，也是難得一遇的市場發(fā)展機遇。我們將持續(xù)關注和討論自貿港的建設，協(xié)助企業(yè)在這一重要的進程中獲得發(fā)展先機。海關海南自由貿易港法律政策研究/016海南自貿港封關后核心政策解讀：《海關對海南自貿港監(jiān)管辦法》為安全高效監(jiān)管提供制度保障馮曉鵬鄧惠海南自由貿易港將于2025年12月18日正式封關，屆時將成為全島封關運作的海關監(jiān)管特殊區(qū)域，實施以“‘一線’放開、‘二線’管住、島內自由”為基本特征的政策制度。針對封關后的海關監(jiān)管，在2025年7月23日的新聞發(fā)布會后，海關總署發(fā)布了《中華人“二線”和島內的海關監(jiān)管要求，作為實施安全、高效、精準監(jiān)管的制度依據(jù)和保障。一、海南自貿港海關監(jiān)管辦法的相關政策體系《海關對海南自由貿易港監(jiān)管辦法》縱向與其他的海關監(jiān)管制度互相關聯(lián)，橫向與海南自貿港的其他政策制度互相勾稽。具體而言，我們關于海關對海南自貿港監(jiān)管辦法的相關政策邏輯體系有三個層次的理解。第一，對海南自貿港的海關監(jiān)管仍屬于“關境內”監(jiān)管，以《海關法》為主要根據(jù)。對一部完整的法律文本而言，沒有一個條款是多余的，居于篇首的立法根據(jù)條款亦不例外。在很大程度上來說，法律文本中的立法根據(jù)條款，反映了立法者對“立法以何為據(jù)”以及“何為上位法”問題的認識?！逗ｊP對海南自由貿易港監(jiān)管辦法》第一條指明其制定根據(jù)是《中華人民共和國海關法》等法律法規(guī)及國家有關政策規(guī)定。將《海關法》作為制定根據(jù)和上位法，是因為海南自貿港封關之后仍然屬于中國關境內的一部分，并非某些觀點認為的“境內關外”或“獨立關稅區(qū)”。作為關境內的一部分，無論是“一線”進出境的貨物、物品和交通工具，還是通過“二線”進入內地的貨物，依然適用《海關法》等上位法，并且接受中國海關的監(jiān)第二，對海南自貿港的海關監(jiān)管實施與內地和其他監(jiān)管區(qū)不同的制度。海南自貿港屬于關境內，但執(zhí)行與內地以及其他海關監(jiān)管區(qū)有別的監(jiān)管措施。2021年修訂的《海關法》列明海關監(jiān)管區(qū)包括海關特殊監(jiān)管區(qū)域、保稅監(jiān)管區(qū)等幾種類型，雖然當時并未明確列出海南自貿港、橫琴、平潭等特殊區(qū)域，但我們注意到在2023年11月發(fā)布的《中華人民共和國海關法（修訂草案征求意見稿）》中，將海南自貿港等海關監(jiān)管特殊區(qū)域納入“海關監(jiān)管區(qū)”的范圍。按照修訂稿的邏輯，海南自貿港作為海關監(jiān)管區(qū)，以《海關對海南自由貿易港監(jiān)管辦法》為依據(jù)，執(zhí)行與其他監(jiān)管區(qū)不同的海關監(jiān)管制度。第三，對海南自貿港的海關監(jiān)管措施與封關之后其他核心政策相互勾稽。海關監(jiān)管措施涉及的“一線”、“二線”和島內的貨物、物品和交通工具，在海南自貿港封關后適用特殊監(jiān)管政策。以下是海南自貿港封關后涉及海關監(jiān)管的政策制度體系。及在島內流通稅收政策的通知》涉及貨物進口環(huán)節(jié)關稅、增值稅和消費稅《海關對海南自由貿易港加工增值免關稅貨物稅收征管暫行辦法》易港禁止、限制進出口貨物、物品清單》涉及貨物許可證件和單證驗核涉及貨物通行措施另行制定關于徑予放行的管理規(guī)定涉及貨物通行措施涉及貨物檢驗檢疫按《中華人民共和國國境衛(wèi)生檢疫法》《中華人民共和國進出口商品檢驗法》等現(xiàn)行規(guī)定實施涉及貨物檢驗檢疫涉及海關特殊監(jiān)管區(qū)按《海關綜合保稅區(qū)管理辦法》《海關對免稅商涉及海關特殊監(jiān)管區(qū)二、海關如何在“一線”、“二線”、島內監(jiān)管以及企業(yè)應當關注什么（一）“一線”放開1.管什么以及如何管“一線”監(jiān)管以關境為界限，設立對外開放口岸，聯(lián)通關境內外。海關在“一線”執(zhí)行的監(jiān)管措施包括：海南自由貿易港法律政策研究/018（1）征收進出口環(huán)節(jié)稅；（2）對“零關稅”貨物免征進口稅收；（3）執(zhí)行保稅、減免稅等措施；（4）執(zhí)行關稅配額管理，對外貿易救濟措施，中止關稅減讓義務、加征關稅措施，為征收報復性關稅而實施加征關稅措施等“四類措施”；（5）對禁止出入境或者限制進出境的貨物，執(zhí)行禁止入境措施或者查驗許可證和相關單證措施（包括出口管制），對部分貨物執(zhí)行放寬貿易管理措施；（6）執(zhí)行其他與進出境管理相關的監(jiān)管措施，包括檢驗檢疫、貿易統(tǒng)計等?！耙痪€”監(jiān)管對象包括所有進出中華人民共和國關境的交通工具、運輸設備、人員、貨物和物品。值得注意的是《海關對海南自由貿易港監(jiān)管辦法》列明的監(jiān)管對象，除了《海關法》第二條的“運輸工具、貨物和物品”，范圍還包括了“人員”。后續(xù)需要跟進相關部門是否出臺海南自貿港“人員出入境”的海關監(jiān)管的具體規(guī)范。2.企業(yè)應當關注什么（1）在目前已明確海南自貿港可執(zhí)行的特殊的監(jiān)管措施之外，其他方面仍需按照現(xiàn)行進出境/進出口的監(jiān)管要求。因此需要準確理解海南自貿港目前可享受的特殊監(jiān)管措施，包括“零關稅”進口、放寬貿易管理措施等的適用條件，以免違反監(jiān)管要求；（2）貨物從海南自貿港經“一線”離境按照出口管理，因此部分貨物即使是在海南自貿港生產，或者僅在海南自貿港加工、修理且未進入過“二線”，但在“一線”離境時仍然需要全口徑執(zhí)行出口管制的相關要求。1.管什么以及如何管海關在海南自貿港設立海關監(jiān)管通道，聯(lián)通內地與海南自貿港。秉承“‘一線’放開什么，‘二線’就管住什么”的原則，海關在“二線”執(zhí)行的監(jiān)管措施包括（在“一線”或島內已執(zhí)行的不重復執(zhí)行）：（1）對“一線”放寬貿易管理措施的貨物查驗許可證和有關單證；（2）對“一線”進口的“零關稅”貨物按照規(guī)定征收進口稅收；（3）對享受加工增值免關稅政策的“零關稅”貨物和保稅貨物免征進口關稅；（4）執(zhí)行“四類措施”；（5）執(zhí)行部分海關業(yè)務的專項統(tǒng)計。需要非常關注的是，“二線”監(jiān)管對象只集中在三類貨物：“一線”進入的“零關稅”貨物及其加工制成品、享受加工增值免關稅政策的保稅貨物，以及“一線”進入時放寬貿易管理措施的貨物及其加工制品。這里并不涵蓋內地生產或海南自產的非保稅貨物，以及已經在“一線”或者島內繳納進口稅收和交驗許可證的貨物。2.企業(yè)需要關注什么（1）按照現(xiàn)已公布的核心政策，僅有前述3類貨物從海南自貿港流向內地時受到監(jiān)管。這意味著，其他類型貨物經“二線”從海南自貿港進入內地以及貨物經“二線”從內地流向海南自貿港時，封關時仍然按照國內流轉管理。例如，企業(yè)從內地采購原材料到海南自貿港進行生產加工，加工過程中可能混合了海南自產的原材料，制成品再返回內地時應當如何管理？我們的理解是這類貨物應按照現(xiàn)行的國內流通規(guī)定管理，無需辦理通關手續(xù)。（2）流經“二線”的貨物只要違反了海關監(jiān)管規(guī)定或者逃避了海關監(jiān)管，仍然可能走私。雖然“二線”不是關境線，但同樣由海關實施監(jiān)管，違反“二線”監(jiān)管規(guī)定同樣可能構成走私行為或者違反海關監(jiān)管規(guī)定的行為，觸發(fā)行政處罰或者刑事責任。例如離島免稅的套代購將海南自貿港內的免稅貨物經“二線”銷售到內地，造成國家進口稅收的流失，可能觸發(fā)刑事責任。（三）島內自由1．管什么以及如何管海關在海南自貿港內的監(jiān)管針對尚未辦結海關手續(xù)的貨物，執(zhí)行的監(jiān)管措施包括：（1）以電子賬冊監(jiān)管“一線”進入的“零關稅”貨物的進出轉存使用；（2）以電子賬冊監(jiān)管“一線”放寬貿易管理措施的貨物及其加工制成品；（3）對不再符合條件的貨物執(zhí)行補征稅款或驗核許可證和相關單證的措施；（4）按照現(xiàn)行規(guī)定，對保稅貨物、減免稅貨物、離島免稅貨物等進行監(jiān)管。2.企業(yè)需要關注什么（1）在島內銷售、加工、倉儲過程中，嚴格按照“零關稅”貨物和放寬貿易管理措施貨物的流轉范圍執(zhí)行；超過范圍的，主動補繳稅款或交驗許可證件，避免構海南自由貿易港法律政策研究/020成走私或者違反海關監(jiān)管規(guī)定；（2）“零關稅”和放寬貿易管理措施均屬于含金量很高的享惠政策，單獨使用或疊加其他政策利用空間很大。例如企業(yè)可以在規(guī)則之內充分利用RCEP等自貿協(xié)定靈活布局生產鏈，將“零關稅”貨物與內地經“二線”進入海南自貿港的貨物和海南自產貨物共同加工，根據(jù)加工增值情況，重新進入內地享受“加工增值免關稅”政策優(yōu)惠，或者出口到RCEP國家或地區(qū)享受作為中國原產地貨物的減免關稅待遇。結語封關之后，海南自貿港全島成為我國關境內的海關監(jiān)管特殊區(qū)域，將執(zhí)行以“‘一線’放開、‘二線’管住、島內自由”為基本特征的政策制度，海關監(jiān)管是重要的實施環(huán)節(jié)?！侗O(jiān)管辦法》優(yōu)化監(jiān)管模式、突出智能高效監(jiān)管手段，對貨物實施精準高效的監(jiān)管，有助于降低企業(yè)通關成本、促進跨境貿易便利化，推動海南自貿港成為更高水平的開放型經濟新高地。我們將持續(xù)關注海關監(jiān)管制度的后續(xù)創(chuàng)新和適用情況。海南自貿港封關后核心政策解讀：新貿管措施政策成就保稅維修和舊機電進口新增長極馮曉鵬鄧惠海南自貿港封關后，對“一線”進入海南自貿港的部分貨物執(zhí)行放寬貿易管理措施，包括免于提交進口許可證和允許進行“兩頭在外”開展保稅維修。這是自貿港封關之后貨物進出口（境）進一步實現(xiàn)自由化便利化的重要體現(xiàn)。該政策為很多從事維修服務的企業(yè)以及有特定貨物維修改造需求的企業(yè)提供了新的市場機會；另外通過豁免一些舊生產設備進口許可證，進一步降低了企業(yè)開展生產經營的成本。本文將分析和解讀海南自貿港封關后的貨物貿易管理措施放寬政策的核心要點。一、放寬貿易管理措施政策的基本情況根據(jù)《海南自由貿易港法》第十三條，貨物、物品在“一線”可以自由進出，列入海南自由貿易港禁止、限制進出口貨物、物品清單的除外。海南自貿港封關時，上述禁限清單即具體體現(xiàn)為《商務部公告2025年第43號》及其附件《海南自由貿易港禁止、限制進出口貨物、物品清單》。因此《海南自由貿易港禁止、限制進出口貨物、物品清單》是貨物和物品在“一線”自由進出的“除外”，但該“除外”中又另有“例外”。禁限清單中另有附表《海南自由貿易港貨物進口例外措施》，即對部分貨物執(zhí)行例外管理措施，具體管理辦法由海南省制定的《海南自貿由貿易港執(zhí)行例外措施進口貨物的監(jiān)管辦法試行》確定，這其中又細分為“允許開展‘兩頭在外’保稅維修”和“取消進口許可證”兩個類型。用圖例顯示為：海南自由貿易港法律政策研究/022貨物、物品在“一線”貨物、物品在“一線”原則上可以自由進出列入海南自由貿易港禁限清單的除外禁限清單中部分貨物執(zhí)行例外措施二、執(zhí)行全國最廣的保稅維修目錄，為保稅維修新業(yè)態(tài)提供政策支持保稅維修是企業(yè)以保稅方式將存在部件損壞、功能失效、質量缺陷問題的貨物從境外運入境內或區(qū)外運入?yún)^(qū)內進行測試、維修后復運出境的生產活動。保稅維修活動因為涉及到環(huán)境污染防控和海關監(jiān)管難度等多方面的考慮，一直以來執(zhí)行的是正面清單管理模式。近年來根據(jù)行業(yè)內維修水平提高、環(huán)境保護能力提升和海關監(jiān)管手段的進步，保稅維修業(yè)務目錄實行動態(tài)調整，陸續(xù)將高技術、高附加值、符合環(huán)保要求的低風險產品，如B超超聲波診斷儀、彩色超聲波診斷儀、無創(chuàng)呼吸機、飛機發(fā)動機短艙、汽車變速箱等納入保稅維修目錄，并根據(jù)實際需要逐步放開企業(yè)開展本集團國內自產產品的保稅維修的目錄限制。目前，我國已發(fā)布三批維修產業(yè)產品目錄共計97項。海南自貿港封關之后，上述開展綜合保稅區(qū)維修產品目錄“兩頭在外”保稅維修業(yè)務，仍按現(xiàn)行規(guī)定執(zhí)行。除此之外，例外措施清單新增38條“兩頭在外”保稅維修目錄，涵蓋汽車、拖拉機、摩托車、電視顯示器、醫(yī)療器械等，形成在全國范圍內最廣的目錄清單。這為相關貨物的制造商、經銷商和修理服務商在海南設立維修中心等提供了明確的政策支持。例如在海南，中國企業(yè)出海后可設產品的售后維修中心、跨國設備制造商可設立輻射東南亞的維修中心。新增“兩頭在外”保稅維修目錄在具體適用上有3個重點：1.地點范圍為海南自貿港全島；2.企業(yè)具備獨立法人資格，在海南自貿港內的注冊地點和經營地點一致；3.與現(xiàn)行保稅維修項目最大的不同在于，對38條新增目錄的維修業(yè)務實施“一企一策”的監(jiān)管方式。具體而言是由商務廳牽頭會同環(huán)保廳、?？诤ｊP分工負責項目可行性方案、生態(tài)環(huán)境監(jiān)管方案、海關監(jiān)管方案，共同形成“一企一策”的綜合監(jiān)管方案。1.企業(yè)提交申請資料2.市縣商務部門協(xié)同相關部門初審3.省商務廳會同有關部門形成綜合監(jiān)管方案三、取消60項舊生產設備進口許可證，節(jié)約企業(yè)生產設備成本封關之后，60項可作為生產設備的舊機電產品取消進口許可證管理，涵蓋了食品加工設備、裝卸起重設備、升降設備、農業(yè)設備、制紙設備、印刷設備、冶煉設備、發(fā)電設備、焊接設備（具體名錄以清單為準占《進口許可證管理貨物目錄（2025年）》的80%以上，為相關行業(yè)的企業(yè)開展生產經營節(jié)約了經營成本。我國現(xiàn)行關于舊機電產品進口的管理和固體廢物的管理存在交叉地帶，監(jiān)管措施較為復雜，存在禁止進口、限制進口和準許進口三種監(jiān)管情形1。海南自貿港主動放寬對限制進口的部分舊生產設備的管理措施，是為封關后降低企業(yè)的生產成本、滿足島內企業(yè)對關法規(guī)，以及《固體廢物污染環(huán)境防治法》《關于全面禁止進口固體廢物有關事項的公告》海南自由貿易港法律政策研究/024鍵技術的引進需求、發(fā)展綠色循環(huán)貿易的舉措。在具體適用上，企業(yè)需要注意的是：舊機電產品是否以“可使用”為前提？目前文件沒有具體明確“舊機電產品”的類型。根據(jù)我國《進口舊機電產品檢驗監(jiān)督管理辦法》，舊機電包括五種情形1）已經使用但仍具備基本功能和一定使用價值的2）未經使用，但是超過質量保證期的3）未經使用但是存放時間過長，部件產生明顯有形損耗的；（4）新舊部件混裝的；（5）經過翻新的。我們理解，根據(jù)《海南自由貿易港執(zhí)行例外措施進口貨物的監(jiān)管辦法（試行）》，放寬許可證管理貨物僅限最終用戶在海南自由貿易港生產自用；企業(yè)應當對最終用途作出承諾并接受核查。因此應理解為進口的舊機電應具有一定的生產使用的功能，但并不限制其是否被使用過以及是否被翻新過。在這一方面，新規(guī)下進口的舊生產設備遠遠比2024年6月開始試點的再制造產品進口2的范圍要更寬、更加符合企業(yè)生產經營的實際所需。四、企業(yè)仍需關注貨物進出口（境）的其他相關規(guī)定首先，所涉貨物進口執(zhí)行貿易管理措施放寬政策的同時，其他未列出的進出口（境）管理措施在“一線”按國家統(tǒng)一規(guī)定執(zhí)行，因此企業(yè)仍需關注其他與貨物進出口/進出境相關的規(guī)定。例如進口舊機電產品運抵口岸后需要在口岸報驗，需實施裝運前檢驗的，報檢前還應當取得裝運前檢驗證書。第二，貿易管理措施放寬政策中所執(zhí)行的“例外措施”均帶有相關條件需要企業(yè)予以遵守，例如60項舊機電產品取消進口許可證的同時，要求“應由最終用戶提出進口申請，相關貨物不能在島內流轉或轉賣到內地”，新增38項允許開展“兩頭在外”的保稅維修目錄同時要求“不得在中國境內流通使用”，企業(yè)需要特別關注此等海關監(jiān)管要求。另外，企業(yè)在海南自貿港執(zhí)行貿易管理措施放寬政策不代表必然同時減免稅。舊機電產品在進口稅收方面按照《關于海南自由貿易港貨物進出“一線”、“二線”及在島內流通稅收政策的通知》，在征稅目錄內的照章征稅，在目錄外的執(zhí)行“零關稅”政策。結語總體而言，封關之后海南自貿港放寬貿易管理措施政策大幅提升了貨物貿易的開放度，在履行國際公約義務、維護國家安全、守牢生態(tài)環(huán)保底線等前提下，結合海南自貿港發(fā)展需要，為企業(yè)新增業(yè)務形態(tài)、降低生產經營成本提供了有力支持。企業(yè)需特別關注其合規(guī)適用范圍，對相關業(yè)務提前布局、提前推演，為封關后的實施做好準備。海南自貿港封關后核心政策解讀：《反走私條例》為“一二線”監(jiān)管提供風險防控保障馮曉鵬鄧惠2025年7月30日，海南省人大常委會出臺了《海南自由貿易港反走私條例》，將在封關運作之日與“零關稅”政策、加工增值免關稅政策、放寬貿易管理措施政策等相關核心政策同步實施。海南自貿港的封關運作一直堅持既要“放得開”，又要“管得住”，因此《海南自施相配套的不可或缺的風險防控核心政策。一方面，封關之后的貨物貿易管理政策更加寬松、自由和便利，自然便需要對貨物自由、便利流通所產生的潛在相關風險進行有效管控，至此方可實現(xiàn)從放開到管住的完整閉環(huán)；另一方面，建立海南自由貿易港封關后的反走私綜合治理體系也是《海南自由貿易港法》第55條明確規(guī)定的內容，體現(xiàn)了堅持底線思維、提高防控能力的頂層設計思路，因此《反走私條例》也是海南自貿港繼續(xù)全面深化改革開放、服務保障貿易、投資、跨境資金、人員、運輸往來自由便利的重要基礎性和前置性工作。一、海南自貿港封關之后反走私制度的相關法律體系《反走私條例》是由海南省人大常委會頒布的地方性法規(guī)，以《海南自由貿易港法》和《中華人民共和國海關法》《中華人民共和國海警法》等為立法依據(jù)。根據(jù)立法法的體系，《反走私條例》在上述立法依據(jù)的規(guī)范范圍內，在不相抵觸的前提下，就海南自貿港封關后的特殊情形可以進行具體規(guī)定。在理解封關之后的自貿港反走私制度時，需要結合我國目前已執(zhí)行的《海關法》《海警法》等反走私的相關法律規(guī)范以及海南自貿港封關后的正面監(jiān)管的相關內容。海南自由貿易港法律政策研究/026海南自由貿易港法“零關稅”政策加工增值免關稅政策放寬貿易管理措施政策對外貿易法等其他后續(xù)出臺的其他政策海關行政處罰實施條例等行政法規(guī)二、海南自貿港封關后反走私的重點環(huán)節(jié)及主要情形（一）《海關法》規(guī)定的一般類型的走私情形我國《海關法》第82條明確規(guī)定了走私行為的法律界定，即違反海關法和相關法律、行政法規(guī)，逃避海關監(jiān)管，偷逃應納稅款、逃避國家有關進出境的禁止性或者限制性管理的有關情形是走私行為，具體包括：?運輸、攜帶、郵寄禁限貨物、物品或應稅的貨物、物品；?未經海關許可及補繳稅款、交驗許可證，擅自將海關監(jiān)管的貨物、物品、運輸工具在境內銷售；?其他逃避海關監(jiān)管的情形的；?直接非法收購走私貨品、物品的，以及在指定地區(qū)運輸、收購或販賣沒有合法證明的涉證或涉稅貨物、物品的以走私論處。《海關法》第82條的上述規(guī)定界定一般情形的走私類型，可以總結為：違反我國關于貨物進出境的禁限管理措施和貨物進出口環(huán)節(jié)征稅管理規(guī)定，以及與上述兩類行為相關的下游行為和在整個環(huán)節(jié)中提供幫助和支持的行為。（二）海南自貿港封關后的反走私情形海南自貿港封關后作為海關監(jiān)管特殊區(qū)域，“一線”放開、“二線”管住、島內自由，因此涉及貨物進出口的征稅管理規(guī)定和貨物進出境的禁限與之對應的涉嫌走私的情形，亦需要具體結合貨物在境外與海南自貿港之自貿港與內地之間的“二線”以及島內流轉的過程中所執(zhí)行和依據(jù)的管在《海關法》等法律和行政法規(guī)的框架內，《反走私條例》也特別針對海南自貿港封關后的特殊情況，具體強調了具有封關后監(jiān)管特色的反走私要點：?對于海南離島免稅商品，禁止任何形式的二次銷售，以及相關的組織、指使、從幫助等行為；?寄遞企業(yè)要執(zhí)行必要的注意義務；?對于島內經營的進口貨物，要求經營者必須提供合法的進口證明，并保留完整的?在島內提供任何與進口貨物相關的物流、中介、包裝、資金流通、倉儲等方面的服務時，有義務驗證其合法進口來源證明；?對于海南自貿港非設關地進出的運輸工具，要求通過平臺報告相關信息；?對于“低慢小”航空器飛行活動，須遵守信息平臺申報和登記的反走私要求。三、封關后“一線”、“二線”以及島內反走私防控重點環(huán)節(jié)正如前文所述，封關后海南自貿港將實施貨物貿易自由便利化的監(jiān)管措施，主要包括放寬貿易管理措施的和以“零關稅”為核心的貨物進口環(huán)節(jié)稅收征管調整措施。在這兩個方面，根據(jù)貨物在“一線”、“二線”以及島內流轉的情況，分別有以下重點防控環(huán)節(jié)：（一）關于貨物進口環(huán)節(jié)稅收征管調整措施的實施1.“一線”從境外進入海南自貿港時?根據(jù)貨物的歸類稅號以及原產地，核實貨物是否落入征稅目錄；?核實“零關稅”政策的享惠主體資格；?核實貨物是否須實施“四類措施”；?對于申請減免稅（包括離島免稅）、保稅的貨物，核實其是否符合減免稅、保稅的現(xiàn)行規(guī)定。2.“二線”從海南自貿港進入內地時?對于“一線”進口的“零關稅”貨物，原則上根據(jù)其進口料件的情況照章征稅，海南自由貿易港法律政策研究/028并核實其是否需要執(zhí)行“四類措施”；?對于申請加工增值免關稅的貨物，核實其是否符合加工增值免關稅政策的全部條?保稅貨物內銷到內地時辦理相應的繳納稅款和交驗許可證的手續(xù)。3.在海南自貿港內流轉時?“零關稅”貨物在島內的流轉是否合規(guī)以及是否涉及補稅情形；?按貨物的實際報驗狀態(tài)確定是否觸發(fā)“四類措施”的執(zhí)行；?保稅貨物內銷到島內，參考其內銷到內地的風險防控；?列入“零關稅”海關監(jiān)管目錄的貨物在島內的具體使用情況是否符合相關規(guī)定。（二）關于放寬貿易管理措施的實施1.“一線”從境外進入海南自貿港時?防止國內統(tǒng)一執(zhí)行的禁限清單上的貨物及物品被違規(guī)進口（海南自貿港執(zhí)行例外措施的除外）；?對例外措施目錄中的貨物，要進行歸類和使用性能的審查，防止與固體廢物混同2.“二線”從海南自貿港進入內地時?防止保稅加工、保稅維修等保稅貨物未獲得批準即內銷進入內地；?防止在海南自貿港放開的38項保稅維修目錄的貨物內銷到內地；?防止海南自貿港內以舊生產設備名義進口的貨物，通過二線銷售或其他方式流轉3.在海南自貿港內使用/流轉時?防止放寬貿易管理措施進口的舊生產設備流轉到其他的使用主體；?防止在海南自貿港放開的38項保稅維修目錄的貨物內銷到島內。四、封關后海南自貿港內企業(yè)防范走私風險要點封關后海南自貿港內不同類型企業(yè)的防走私風險要點，具體如下：（一）生產、加工企業(yè)?對“零關稅”進口料件和保稅進口料件、海南自產貨物實施有效管理，各自按照來源分類登記和管理，妥善保存貨物的來源憑證；?按照電子賬冊的要求（如有）進行詳細記錄；?按照相關規(guī)定進行邊角料、剩余料件、殘次品、副產品的管理；?對于申請進口使用的二手生產設備，如實說明和申報相關情況；?在生產過程中，企業(yè)應按照監(jiān)管年限和要求，對生產經營所用設備進行妥善保管?申請適用加工增值免關稅政策的企業(yè)，需要準確核對加工增值流程，確認合規(guī)性，并根據(jù)實際情況申請相關政策；?在必要情況下，應辦理保稅貨物的補充登記以及零關稅貨物的關稅補繳手續(xù)。（二）航空器等交通工具運營和維修企業(yè)?在海關對特定的車輛、船舶、航空器、游艇指定的監(jiān)管?維修企業(yè)嚴格按照“零關稅”維修料件可使用的飛機、船舶、游艇的范圍執(zhí)行（例如航空器限于“兩頭在外”維修或者所屬企業(yè)主營基地在海南）。（三）離島免稅經營主體?嚴格執(zhí)行海南離島免稅貨物倉儲、銷售、經營的相關管理要求；?特別是針對可能涉及“套代購”等走私行為的情形要進行必要且謹慎的審核，避免提供任何主動或放任的支持或協(xié)助。（四）“零關稅”貨物的島內批發(fā)銷售企業(yè)?準確登記貨物進口來源，并保留相關進口憑證；?銷售環(huán)節(jié)要按照規(guī)定保存銷售憑證和流向資料；?在島內流轉時，應對購買方的主體資格進行必要審核，超出享惠主體范圍的，應主動申請進口環(huán)節(jié)稅收的補繳手續(xù)。（五）市場和電商平臺經營主體?對入駐企業(yè)的經營行為進行必要指導、檢查；?對發(fā)現(xiàn)的入駐企業(yè)進口貨物無合法來源的情形有制止和報告的義務。（六）物流企業(yè)?提供郵遞配送服務時，須對進口貨物來源進行必要審核，特別是為免稅品提供郵海南自由貿易港法律政策研究/030寄服務的企業(yè)應提高審慎義務；?如代為報關，須按照“一線”、“二線”相關監(jiān)管規(guī)定操作；?應拒絕從任何非設關地運輸海關監(jiān)管的貨物、物品；?對于走私行為拒絕提供任何裝卸、運輸?shù)确矫娴膸椭捅憷＃ㄆ撸暗吐　焙娇掌魇褂闷髽I(yè)?使用單位、組織人員和參與人員等在運輸和運營過程中需遵守相關的登記和申報結語海南自貿港封關運作為企業(yè)開展貨物貿易提供了更加自由、便利和寬松的環(huán)境，同時也為企業(yè)帶來遵守相關前提適用條件的義務。走私風險是海南自貿港封關運作后面臨的重大風險之一，《反走私條例》在《海關法》等法律的框架內，建立走私風險預警和防控體系，形成監(jiān)管部門、經營主體和社會各界共同參與的反走私格局，覆蓋“購運儲銷”全鏈條，將有效防控封關運作后的走私風險，為服務保障貿易、投資、跨境資金、人員、運輸往來自由便利提供保障。投資海南自由貿易港法律政策研究/032海南自由貿易港：外商投資新航標（上）王利新劉曉萍張菲菲顧溢滔2025年2月10日，國務院常務會議審議通過《2025年穩(wěn)外資行動方案》（國辦函〔2025〕16號，以下簡稱“《2025年行動方案》”）并于2025年2月17日發(fā)布實施，以加大穩(wěn)外資引外資力度，包括如下方面：?外資產業(yè)準入方面：擴大電信、醫(yī)療、教育等領域開放試點，落實全面取消制造業(yè)領域外資準入限制要求，推動生物醫(yī)藥領域有序開放；?便利、促進投資方面：鼓勵外資在華開展股權投資（允許外商投資性公司使用境內貸款開展股權投資，為跨國公司在華投資設立總部型機構提供便利）；加大外資企業(yè)境內再投資支持力度；便利外國投資者在華實施并購投資。?經營配套保障措施方面：促進人員往來便利化，提升外資企業(yè)貿易便利化水平?！?025年行動方案》明確提到，“實施自由貿易試驗區(qū)提升戰(zhàn)略。推動自由貿易試驗區(qū)提質增效，擴大改革任務授權，加快推進海南自由貿易港核心政策落地，打造吸引外商投資高地。支持自由貿易試驗區(qū)在外資準入領域加大壓力測試，持續(xù)擴大規(guī)則、規(guī)制、管理、標準等制度型開放。”《海南自由貿易港外商投資條例》》（以下簡稱“《條例》”）于2025年7月30日通過及實施，是對有序擴大自主開放、加大引資穩(wěn)資工作的積極響應與細化落實。海南自由貿易港（以下簡稱“海南自貿港”）在擴大外資產業(yè)準入及市場參與、細化外資投資促進舉措，優(yōu)化外資投資服務等方面有不少亮點。一、擴大產業(yè)準入及市場參與（一）外商投資產業(yè)準入——最短負面清單《中華人民共和國外商投資法》于2020年1月1日起施行，在法律層面明確對外商投資實行準入前國民待遇加負面清單管理制度。準入前國民待遇，是指在投資準入階段給予外國投資者及其投資不低于本國投資者及其投資的待遇；負面清單，是指國家規(guī)定在特定領域對外商投資實施的準入特別管理措施。國家對負面清單之外的外商投資，給予國民待遇。我國現(xiàn)行有效的外資準入負面清單包括：1.外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》（以下簡稱“全國版負面清單”自2024年11月1日起施行，該清單限制措施由31條減至29條，實現(xiàn)制造業(yè)領域外資準入限制措施“清零”；2.《自由貿易試驗區(qū)外商投資準入特別管理措施（負面清單2021年版）》：自2022年1月1日起施行，適用于外商投資企業(yè)在自由貿易試驗區(qū)內投資；以及3.《海南自由貿易港外商投資準入特別管理措施（負面清單2020年版）》（以下簡稱“海南負面清單”自2021年2月1日起施行，適用于外商投資企業(yè)在海南自貿港內投資。全國版負面清單以及海南負面清單（包括根據(jù)《條例》進一步放開的限制）對比如下：外商投資準入特別管理措施）（海南自貿港開放舉措禁止投資中國管轄海域及內陸水域無小麥新品種選育和種子生產的中方育和種子生產須由中方控股。小麥、玉米新品種選育和種子生產的中方股比不低于34%。信息傳輸、軟件和信息技術服務業(yè)電信公司：限于中國入世承諾開放的電信業(yè)務，增值電信業(yè)務的外資股比不超過50%（電子商務、國內多方通信、存儲轉發(fā)類、呼叫中心除外），基礎電信業(yè)務須由中方禁止投資互聯(lián)網(wǎng)新聞信息服務、網(wǎng)絡出版服務、網(wǎng)絡視聽節(jié)目服務、互聯(lián)網(wǎng)文化經營（音樂除外）、互聯(lián)網(wǎng)公眾發(fā)布信息服務（上述服務中，中國入世承諾中已開放的內容在北京市服務業(yè)擴大開放綜合示范區(qū)、上海自由貿易試驗區(qū)臨港新片區(qū)及社會主義現(xiàn)代化建設引領區(qū)、海南自由貿易港、深圳中國特色社會主義先行示范區(qū)率先開展試點。在獲批開展試點的地區(qū)取消互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心（IDC）、內容分發(fā)網(wǎng)絡（CDN）、互聯(lián)網(wǎng)接及信息服務中信息發(fā)布平臺和遞送服務（互聯(lián)網(wǎng)新聞信息、網(wǎng)絡出版、網(wǎng)絡視聽、互聯(lián)網(wǎng)文化經營除外）、信息保護和處理服務業(yè)務的外資股比限制3。租賃和商務服務業(yè)市場調查限于合資，其中廣播電視收聽、收視調查須由中方控股。禁止投資社會調查。廣播電視收聽、收視調查須由中方控股。社會調查中方股比不低于67%，法定代表人應當具科學研究和技術服務業(yè)禁止投資人體干細胞、基因診斷與治療技術開發(fā)和應用。和海南自由貿易港允許外商投資企業(yè)從事人體干日國務院辦公廳發(fā)布《扎實推進高水平對外開放更大力度吸引和利用外資擇若干符合條件的外商投資企業(yè)在基因診斷與治療技術開發(fā)和應用等領域進行擴大海南自由貿易港法律政策研究/034外商投資準入特別管理措施）（海南自貿港開放舉措學前、普通高中和高等教育機構限長或者主要行政負責人應當具有中國國籍，理事會、董事會或者聯(lián)合管理委員會的中方組成人員不得少學前、普通高中和高等教育機構限于中外合作辦學（境外理工農醫(yī)類高水平大學、職業(yè)院校、非學制類職業(yè)培訓機構除外），須由中方主導（校長或者主要行政負責人應當具有中國國籍，理事會、董事會或者聯(lián)合管理委員會的中方組成人員不得少于1/2）。在理工農醫(yī)類專業(yè)的高等教育領域，首度且唯一放開高等教育領域“限于中外合作辦學，且須由中方主導”的限制，包括決策機構不限中方組成人員比例，校長可由境外高等教育機構選派或學校決策機構組織遴選，不限于具有中衛(wèi)生和社會醫(yī)療機構限于合資禁止投資文藝表演團體文藝表演團體須由中方控股（二）海南自貿港特色鼓勵產業(yè)《中華人民共和國海南自由貿易港法》提出國家支持海南自由貿易港建設開放型生態(tài)型服務型產業(yè)體系，積極發(fā)展旅游業(yè)、現(xiàn)代服務業(yè)、高新技術產業(yè)以及熱帶特色高效農業(yè)等重點產業(yè)?！稐l例》進一步提出要聚焦種業(yè)、海洋、航天、數(shù)字、綠色低碳等領域，推進擴大開放。鼓勵和支持外國投資者、外商投資企業(yè)依法在旅游業(yè)、現(xiàn)代服務業(yè)、高新技術產業(yè)以及熱帶特色高效農業(yè)等重點產業(yè)領域進行投資。鼓勵養(yǎng)老服務、家政服務、文化和旅游、體育、醫(yī)療、職業(yè)教育等服務業(yè)領域吸引利用外資，滿足多層次服務消費需求。除相較全國版負面清單的開放領域外，《條例》中還特別提及了擬鼓勵在海南自貿港投資的行業(yè)領域、業(yè)務類型：?支持符合條件的境外證券基金期貨經營機構在海南自貿港設立獨資或者合資金融?支持外國機構依法在海南自貿港設立再保險公司或者分支機構。支持保險業(yè)金融關于海南自貿港在高等教育領域的進一步開放舉措，可參見本所文章：《海南自貿港之高等教育對外開放篇：從“中外合外高校獨立辦學”》。投資/035機構與外國機構合作開發(fā)跨境醫(yī)療保險產品；?支持外國投資者、外商投資企業(yè)在海南自貿港設立和發(fā)展外資研發(fā)中心，與高等院校、科研機構和其他企業(yè)開展技術攻關和產學研合作，促進重大科技成果落地轉化；?鼓勵外國投資者、外商投資企業(yè)在海南自貿港設立開放式創(chuàng)新平臺類研發(fā)中心；?支持跨國公司在海南自貿港設立跨境資金集中運營中心；?鼓勵外國投資者在海南自貿港設立跨國公司地區(qū)總部和功能性機構，加強總部和功能性機構培育，發(fā)展總部經濟，打造總部基地。（三）外商投資形式、路徑多元化外商投資是指外國的自然人、企業(yè)或者其他組織直接或者間接在中國境內進行的投資活動。在現(xiàn)行法律框架下，視投資形式、投資路徑、投資標的等不同，境外投資人參與中國境內投資有多種形態(tài)，海南自貿港政策就此也提供了多元化選擇與鼓勵措施。1.外商直接投資（“FDI”）FDI通常表現(xiàn)為境外投資人單獨或者與其他投資者共同在中國境內設立外商投資企業(yè)，是境外投資人參與境內股權投資最典型和最常見的形式，具體方式上包括新設外商投資企業(yè)或并購境內企業(yè)以設立外商投資企業(yè)。境外投資人還可以通過其設立的外商投資公司再投資于境內其他實體。境外投資人也可以設立從事直接投資的投資性公司。2.合格境外有限合伙人（“QFLP”）合格境外有限合伙人，即境外投資人在通過資格審批和外匯資金監(jiān)管程序后，將境外資本兌換為人民幣資金，投資于國內私募股權投資市場。從管理架構上，QFLP通常由境外投資人擔任有限合伙人，出資提供資金，境內或境外的私募基金管理企業(yè)擔任普通合伙人，負責基金的投資管理運作。與FDI相比，QFLP在設立程序上相對繁瑣，需要提交試點申請并滿足試點地區(qū)要求才可獲批，但相比FDI在每個投資項目進入、變更或退出時均需在被投企業(yè)層面辦理外商投資外匯登記而言，QFLP基金可將境外資金一次性結匯成人民幣并在境內進行多個項目的股權目前，全國有三十多個省市陸續(xù)發(fā)布QFLP試點政策，相比較其他省市，海南自貿港的QFLP試點政策7在設立門檻、設立流程及投資范圍方面都有獨特優(yōu)勢。《條例》進一步提出海南自貿港要建立健全合格境外有限合伙人管理便利化制度。由省金融管理有關部），海南自由貿易港法律政策研究/036門在法定權限內，推動簡化合格境外有限合伙人基金設立流程和外匯登記等手續(xù)。3.海南跨境資管試點2025年7月21日，中國人民銀行海南省分行等五部門聯(lián)合印發(fā)《海南自由貿易港跨境資產管理試點業(yè)務實施細則》，明確支持境外投資者（包括境外機構投資者和境外個人投資者）投資海南自貿港內金融機構發(fā)行的理財產品、證券基金期貨經營機構私募資產管海南跨境資管試點于2025年8月21日起實施，相比現(xiàn)有其他跨境資管產品（如QFII/RQFII、滬港通、深港通、跨境理財通等），海南跨境資管試點單邊主動開放，面向全球投資者而不限制特定區(qū)域；可投產品譜系最寬，覆蓋公募基金、私募資管產品、保險資管產品等，風險涵蓋R1-R4；且向境外個人投資者開放，允許滿足條件的境外個人（即在海南自貿港內學習、就業(yè)、生活的境外人士或者符合海南自貿港外籍人才政策的高端人才和緊缺人才）以來源于中國境內的資金購買海南跨境資管產品。二、細化投資促進舉措《海南自由貿易港建設總體方案》、《中華人民共和國海南自由貿易港法》確立了實現(xiàn)貿易、投資、跨境資金流動、人員進出、運輸來往自由便利和數(shù)據(jù)安全有序流動的基本政策和制度體系?！稐l例》在以上方面進一步細化了投資促進舉措，尤其是與外商投資企業(yè)運營息息相關的跨境資金及數(shù)據(jù)流動，包括：?鼓勵金融機構在跨境資金流動自由便利、投融資匯兌便利化等方面結合外商投資企業(yè)需求創(chuàng)新舉措。為符合條件的外商投資企業(yè)開立海南自由貿易港多功能自由貿易賬戶（“EF賬戶”），便利外商投資企業(yè)跨境資金流動。支持跨國公司在海南自由貿易港設立跨境資金集中運營中心。?建立安全有序的數(shù)據(jù)跨境流動管理制度，促進外商投資企業(yè)研發(fā)、生產、銷售等數(shù)據(jù)跨境安全有序流動，支持外商投資企業(yè)與總部數(shù)據(jù)流動。（一）外匯便利措施1.EF賬戶2024年4月3日，中國人民銀行海南省分行正式發(fā)布《海南自由貿易港多功能自由貿易賬戶業(yè)務管理辦法》（瓊銀發(fā)〔2024〕32號自2024年5月6日起在海南自貿港內實施多功能自由貿易賬戶）分賬核算業(yè)務。EF賬戶為符合條件的經營主體提供跨境資金結算、匯兌、投融資等相關金融服務，根據(jù)開戶主體的不同可以分為EFE賬戶（適用于海南自貿港內機構）、EFN賬戶（適用于境外機構）、EFF賬戶（適用于境外個人）和EFU賬戶（適用于境外金融機構和其他具備分賬核算條件的境內金融機構）8。EF賬戶分賬核算業(yè)務遵循“一線放開、二線按照跨境管理、同名賬戶跨二線有限滲透”原則：“跨一線”資金可以與境外賬戶、OSA賬戶、NRA賬戶以及在EF賬戶之間憑客戶收付款指令自由劃轉，EFE賬戶“跨二線”可以與開在自貿港內銀行的境內同名普通戶可在1倍所有者權益額度內雙向滲透，但資金用途不得違背“負面清單”管理要求9。海南自貿港內機構（包括外商投資企業(yè)）通過EFE賬戶開展證券投資以外的資本項下跨境業(yè)務不受投注差外債、全口徑跨境融資、境外放款相關額度和審批限制，無需到外匯管理部門開展前置業(yè)務登記、備案或開立專戶等。2.便利股權投資及再投資海南自貿港鼓勵符合條件的外國投資者設立投資性公司，并明確取消外商投資性公司使用境內貸款的限制，允許外商投資性公司使用境內貸款開展股權投資，從而將為跨國公司在華投資設立總部型機構提供便利。再投資方面，《條例》鼓勵外商投資企業(yè)利潤再投資，包括外商投資企業(yè)在海南自貿港內再投資免于外匯登記。根據(jù)資本項目外匯業(yè)務指引（2024年版），非投資性外商投資企業(yè)在不違反現(xiàn)行外商投資準入負面清單且境內所投項目真實合規(guī)的前提下，可依法以資本金進行境內股權投資。境內機構接收非投資性外商投資企業(yè)的再投資資金，應在銀行申請辦理境內再投資基本信息登記。根據(jù)2025年7月7日實施的《國家發(fā)展改革委等部門關于實施鼓勵外商投資企業(yè)境內再投資若干措施的通知》，在符合外商投資準入特別管理措施且境內所投項目真實、合規(guī)前提下，外商投資企業(yè)以外匯資本金或其結匯所得人民幣資金開展境內再投資，被投資企業(yè)無需辦理接收境內再投資登記手續(xù)。（二）數(shù)據(jù)跨境流動1.負面清單管理對于跨國集團而言，數(shù)據(jù)跨境流動對其經營發(fā)展具有重要的戰(zhàn)略意義。2020年發(fā)布的《海南自由貿易港建設總體方案》明確提出“數(shù)據(jù)安全有序流動”，2021年6月起施行的《海南自貿港法》明確支持海南自貿港探索實施區(qū)域性國際數(shù)據(jù)跨境流動制度安排。國家互聯(lián)網(wǎng)信息辦公室于2024年3月22日發(fā)布的《促進和規(guī)范數(shù)據(jù)跨境流動規(guī)定》授權自由貿易試驗區(qū)在國家數(shù)據(jù)分類分級保護制度框架下，可以自行制定區(qū)內需要納入數(shù)據(jù)關于EF賬戶的適用對象及對應開戶條件，請參見微信公負面清單用途包括1）不得直接或間接用于經營范圍之外或國家法律法規(guī)禁止投資或其他投資理財（風險評級不高于二級的理除財產品及結構性存款除外3）經營范圍中有明確；（海南自由貿易港法律政策研究/038出境安全評估、個人信息出境標準合同、個人信息保護認證管理范圍的數(shù)據(jù)清單（以下簡稱負面清單），經省級網(wǎng)絡安全和信息化委員會批準后，報國家網(wǎng)信部門、國家數(shù)據(jù)管理部門備案。自由貿易試驗區(qū)內數(shù)據(jù)處理者向境外提供負面清單外的數(shù)據(jù)，可以免予申報數(shù)據(jù)出境安全評估、訂立個人信息出境標準合同、通過個人信息保護認證。在前述法規(guī)和政策基礎上，海南自貿港對于注冊在海南自貿港內機構在數(shù)據(jù)跨境流動方面也提供了便利措施。繼天津、北京、上海之后，海南省互聯(lián)網(wǎng)信息辦公室、海南省發(fā)展和改革委員會以及中共海南省委自由貿易港工作委員會辦公室于2025年2月8日發(fā)布《海南自由貿易港數(shù)據(jù)出境管理清單（負面清單）（2024年版）》，采用“場景化、分類化”的管理框架，圍繞深海、航天、種業(yè)、旅游和免稅商品零售業(yè)務五大海南特色行業(yè)領域，劃分數(shù)據(jù)出境場景，逐一明確各場景下的數(shù)據(jù)子類、基本特征、適用范圍及管理要求。對于不在負面清單范圍內的數(shù)據(jù)出境活動，免予事前監(jiān)管審批?！稐l例》要求促進外商投資企業(yè)研發(fā)、生產、銷售等數(shù)據(jù)跨境安全有序流動，支持外商投資企業(yè)與總部數(shù)據(jù)流動，由省網(wǎng)信部門為符合條件的外商投資企業(yè)高效開展重要數(shù)據(jù)和個人信息出境安全評估提供便利。2.硬件設施支持此外，2020年工信部批復同意建設海南自貿港國際互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)專用通道。海南自貿港內海南省數(shù)據(jù)跨境服務中心在?？谡酵哆\，該中心可服務企業(yè)申辦跨境數(shù)據(jù)相關業(yè)務。三、優(yōu)化投資服務海南自貿港就外商投資企業(yè)在企業(yè)設立、人員進出境、貨物進出口等方面進一步優(yōu)化（一）企業(yè)設立《條例》擬推進外商投資企業(yè)登記便利化，簡化外商投資企業(yè)登記辦理程序、縮短辦理時間、降低辦理成本，對符合條件的外商投資企業(yè)登記實行全流程電子化辦理。針對企業(yè)設立所需的外國投資者主體資格文件或者身份證明等材料，符合條件的，可以免于公證、認證或者附加證明書。（二）人員出入境海南自貿港實施更大范圍免簽入境政策，延長免簽停留時間，為外國投資者、外商投資企業(yè)進行人才技術交流、商務洽談合作、企業(yè)運營管理、投資考察決策等提供便利。結合海南自貿港對59國人員入境免簽政策以及全國適用的雙邊互免簽證政策（27國）、單方面免投資/039簽政策（47國合計85個國家持普通護照人員可免簽入境海南。在海南免簽59國中，捷克、印度尼西亞、立陶宛、墨西哥、菲律賓、俄羅斯、瑞典、美國、英國和烏克蘭10?！稐l例》允許外商投資企業(yè)內部調動專家的隨行配偶和未成年子女享有與該專家相同的入境和臨時停留期限。對擬在海南自由貿易港籌建分公司或者子公司的外國企業(yè)相關高級管理人員，放寬其臨時入境停留有效期，且允許隨行配偶和未成年子女享有與其相同的入境和臨時停留期限。（三）貨物進出口除《條例》提到的由海關指導符合條件的外商投資企業(yè)申請成為經認證的經營者，并給予相應的通關便利支持之外，更核心的還包括一系列將自2025年12月18日海南自貿港啟動封關起實施的經進一步優(yōu)化及擴大適用的海關優(yōu)惠政策。這些政策同樣適用于海南自貿港內外商投資企業(yè)，包括：?“零關稅”進口：該政策含74％的進口商品稅目，海關對“零關稅”貨物按照有關規(guī)定徑予放行（涉及檢驗檢疫或許可證管理的除外）；貨物進口后在島內享惠主體間流通自由；在進入內地時可銜接加工增值免關稅政策11；?加工增值30%免關稅進入內地：進口料件經“一線”申報進入海南自貿港后，在海南自貿港內增值達到或超過30%，進入內地免除所涉關稅12。結語海南自貿港將于2025年12月18日正式啟動封關。海南自貿港就封關運作制定的一系列配套政策將進一步促進外國投資者及外商投資企業(yè)在海南自貿港的投資及運營?！逗Ｄ献杂少Q易港外商投資條例》在這一時點的通過及實施，是對有序擴大自主開放、加大引資穩(wěn)資工作的積極響應與細化落實，也將突顯海南自貿港，尤其在疊加外匯便利、海關優(yōu)惠、稅務優(yōu)惠等政策基礎上，在支持跨國公司設立跨境資金運營中心、投資性公司、地區(qū)總部等機構方面的比較優(yōu)勢。我們期待并將持續(xù)關注，包括海南自貿港外商投資準入負面清單等相關文件的陸續(xù)更新落地，持續(xù)釋放海南自貿港吸引全球投資的活力。關于該政策具體解讀請參見本書《海南自貿港封關后核心政策解讀：“零關稅”政策推動海南成為鏈動全球的貿易節(jié)點》一文。關于該政策具體解讀請參見本書《海南自貿港封關后核心政策解讀：“加工增值免關稅”為擴大進口促進消費提供新機遇》一文。海南自由貿易港法律政策研究/040海南自由貿易港：外商投資新航標（下）王利新劉曉萍張菲菲一、海南自貿港——外商投資“基礎設施”外商投資企業(yè)的運營作為一個“系統(tǒng)工程”，需要底層“基礎設施”的支撐并提供制度性框架與保障。這類關鍵“基礎設施”由一系列制度體系構成，包括外匯（涉及資金跨境流動）、稅務（涉及利潤分配）、海關（涉及原料等貨物進出口）、數(shù)據(jù)（涉及跨境信息交互）以及其他投資保護相關制度。（一）外匯——便利跨境資金流動外商投資企業(yè)設立及運營中有大量資金跨境流動的場景，包括資本金匯入及境內結匯使用、借用外債、對外放款、跨境資金池、分紅匯出等。在中國外匯監(jiān)管體制下，境外投資者在中國境內直接投資實行登記管理，外匯局（通過銀行）對境內直接投資登記、賬戶開立與變動、資金收付及結售匯等實施監(jiān)督管理。一般而言，銀行在為外商投資企業(yè)辦理賬戶開立、資金入賬、結售匯、境內劃轉以及對外支付等業(yè)務前，應確認其已按外匯管理相關規(guī)定辦理相應外匯登記，并應對其提交的材料進行真實性等審核。為進一步提升跨境資金流動自由便利程度，促進貿易投資自由化便利化，2024年4月3日，中國人民銀行海南省分行正式發(fā)布《海南自由貿易港多功能自由貿易賬戶業(yè)務管理辦法》（瓊銀發(fā)〔2024〕32號自2024年5月6日起在海南自貿港內實施多功能自由貿易賬戶（“EF賬戶”為符合條件的經營主體提供更加便利的跨境資金結算、匯兌、投融資等相關金融服務。EF賬戶根據(jù)開戶主體的不同有所區(qū)別，設立在海南自貿港內的企業(yè)（包括外商投資企業(yè)）可以開立EFE賬戶、境外機構可以開立EFN賬戶。“跨二線”海南自貿港內海南自貿港外商投資企業(yè)同名劃轉“跨二線”上述示意圖簡要列示了一家設立在海南自貿港內的外商投資企業(yè)與其境外股東、其他境外企業(yè)、其他境內企業(yè)之間的主要資金流動場景。就海南自貿港內企業(yè)（包括外商投