合作協(xié)議書退股1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式：138XXXX1234

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX街XX號XX寫字樓XX層

乙方法定代表人/負責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式：139XXXX5678

協(xié)議簡介：

甲乙雙方基于平等自愿、誠實信用的原則，于XXXX年XX月XX日簽訂《XX合作協(xié)議》（以下簡稱“原協(xié)議”），約定由甲方作為XX項目的投資方/出租方/委托方，乙方作為XX項目的運營方/承租方/服務(wù)提供方，雙方共同開展XX業(yè)務(wù)合作。原協(xié)議有效期內(nèi)，甲方因自身經(jīng)營戰(zhàn)略調(diào)整/投資回報需求/資產(chǎn)處置計劃等原因，需退出原協(xié)議項下的部分或全部合作權(quán)益，乙方同意甲方退股并就相關(guān)事宜達成一致。為明確雙方權(quán)利義務(wù)，經(jīng)友好協(xié)商，特訂立本《合作協(xié)議書退股》（以下簡稱“本協(xié)議”），作為原協(xié)議的補充協(xié)議，與原協(xié)議具有同等法律效力。本協(xié)議的簽訂及履行，基于雙方對原協(xié)議項下合作關(guān)系的變更及退股安排的充分理解與確認，旨在保障雙方合法權(quán)益，確保合作平穩(wěn)過渡。雙方確認，本協(xié)議的訂立及履行，不構(gòu)成對原協(xié)議其他條款的否定，除本協(xié)議另有約定外，原協(xié)議其他條款對雙方仍具有法律約束力。雙方承諾按照本協(xié)議約定履行各自義務(wù)，并共同維護原協(xié)議項下的合作成果及利益。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方退出原協(xié)議項下合作權(quán)益（以下簡稱“退股”）的具體安排，規(guī)范雙方在退股過程中的權(quán)利與義務(wù)，確保退股事宜的順利進行及雙方利益的妥善處理。本協(xié)議范圍包括但不限于：退股的具體方式（如股權(quán)/權(quán)益轉(zhuǎn)讓、補償計算、退出時點等）、退股對原協(xié)議合作關(guān)系的影響、退股后續(xù)事宜的處理（如資產(chǎn)分割、債權(quán)債務(wù)承擔(dān)、保密義務(wù)等）、違約責(zé)任的承擔(dān)以及爭議解決方式等。雙方同意通過本協(xié)議的簽訂與履行，就上述退股事宜達成一致，并各自遵守本協(xié)議的約定。

第二條定義

1.原協(xié)議：指甲方與乙方于XXXX年XX月XX日簽訂的《XX合作協(xié)議》。

2.退股：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定退出原協(xié)議項下的部分或全部合作權(quán)益的行為。

3.合作權(quán)益：指甲方在原協(xié)議項下享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)，包括但不限于股權(quán)、投資收益權(quán)、租賃權(quán)、委托管理權(quán)等。

4.補償款：指乙方根據(jù)本協(xié)議約定向甲方支付的退股補償金額。

5.退出時點：指甲方完成退股行為的具體時間節(jié)點。

6.合作成果：指原協(xié)議履行期間產(chǎn)生的財產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)及其他收益。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

1.1權(quán)力：

1.1.1甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，要求乙方支付退股補償款。

1.1.2甲方有權(quán)在本協(xié)議約定的退出時點正式退出原協(xié)議項下的合作權(quán)益。

1.1.3甲方有權(quán)要求乙方配合辦理退股相關(guān)手續(xù)，包括但不限于財務(wù)結(jié)算、資料提供、權(quán)屬變更等。

1.1.4甲方有權(quán)要求乙方在本協(xié)議履行完畢后，繼續(xù)履行原協(xié)議中關(guān)于保密、競業(yè)限制等對甲方具有約束力的條款。

1.2義務(wù)：

1.2.1甲方有義務(wù)按照本協(xié)議約定，提前XX日向乙方書面通知退股意向，并說明退股原因及具體要求。

1.2.2甲方有義務(wù)配合乙方進行退股前的審計、評估等事宜，并提供真實、完整的財務(wù)及經(jīng)營資料。

1.2.3甲方有義務(wù)按照本協(xié)議約定，在收到乙方支付的補償款后XX日內(nèi)，完成退股相關(guān)手續(xù)的簽署及辦理。

1.2.4甲方有義務(wù)對退股過程中知悉的乙方商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)，該義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除。

1.2.5甲方有義務(wù)確保其退股行為不違反原協(xié)議及本協(xié)議的其他約定，并避免給乙方造成額外損失。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

2.1權(quán)力：

2.1.1乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，在甲方完成退股通知后，對甲方在原協(xié)議項下的權(quán)益進行審計及評估，并依據(jù)評估結(jié)果確定補償款金額。

2.1.2乙方有權(quán)要求甲方在退股過程中承擔(dān)因其退股行為給第三方造成的合理損失（如有）。

2.1.3乙方有權(quán)在本協(xié)議約定的退出時點，依據(jù)本協(xié)議約定向甲方支付補償款，并要求甲方配合辦理相關(guān)權(quán)屬變更手續(xù)。

2.1.4乙方有權(quán)要求甲方在退股后，繼續(xù)遵守原協(xié)議項下對乙方具有約束力的保密、競業(yè)限制等條款。

2.2義務(wù)：

2.2.1乙方有義務(wù)在收到甲方退股通知后XX日內(nèi)，進行財務(wù)審計及資產(chǎn)評估，并在評估完成后XX日內(nèi)，向甲方提出補償款方案。

2.2.2乙方有義務(wù)按照本協(xié)議約定的補償計算方式及支付條件，按時足額向甲方支付補償款。

2.2.3乙方有義務(wù)在本協(xié)議約定的退出時點，配合甲方辦理退股相關(guān)手續(xù)，包括但不限于財務(wù)結(jié)算、權(quán)屬證明轉(zhuǎn)移、合同變更或解除等。

2.2.4乙方有義務(wù)對退股過程中知悉的甲方商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)，該義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除。

2.2.5乙方有義務(wù)確保其履行本協(xié)議的行為不違反原協(xié)議及本協(xié)議的其他約定，并避免給甲方造成額外損失。

2.2.6乙方承諾，在補償款支付完畢后，甲方退出原協(xié)議項下的合作權(quán)益，但原協(xié)議中關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)歸屬、已產(chǎn)生收益分配等條款仍對乙方具有約束力，除非雙方另行協(xié)商一致。乙方有義務(wù)保障甲方在退股后，依據(jù)原協(xié)議約定繼續(xù)享有應(yīng)得的收益或成果，直至該等收益或成果完全履行完畢。

第四條價格與支付條件

4.1補償款計算：甲方的退股補償款根據(jù)原協(xié)議項下甲方權(quán)益的價值進行評估確定。評估方式采用資產(chǎn)評估機構(gòu)XX（名稱）出具的評估報告，評估基準(zhǔn)日為XXXX年XX月XX日。評估報告經(jīng)雙方確認后，作為補償款計算的基礎(chǔ)。補償款具體金額為評估價值的XX%（或具體金額人民幣XX元），大寫XXXX元整。

4.2支付方式：乙方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向甲方支付補償款。乙方指定收款賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行；賬戶名：張三；賬號：622202XXXXXXXXXXX。乙方應(yīng)在收到甲方退股通知并完成審計評估后的XX日內(nèi)，將首期補償款支付至上述賬戶；剩余補償款應(yīng)在評估報告最終確認后XX日內(nèi)支付完畢。

4.3支付條件：乙方支付補償款的前提條件是甲方已向乙方提供有效的退股通知，雙方已就補償款金額達成一致，乙方已完成對甲方權(quán)益的審計評估，并收到評估報告。甲方應(yīng)配合乙方完成必要的財務(wù)資料提供及審計工作。

4.4稅費承擔(dān)：與補償款相關(guān)的稅費（包括但不限于所得稅、增值稅等）由甲方承擔(dān)。乙方應(yīng)向甲方開具合法有效的收款憑證。

第五條履行期限

5.1本協(xié)議有效期自雙方簽字蓋章之日起生效，至甲方完成退股手續(xù)、乙方支付全部補償款并雙方就相關(guān)事宜處理完畢之日止。

5.2關(guān)鍵時間節(jié)點：

5.2.1甲方應(yīng)于XXXX年XX月XX日前向乙方發(fā)出書面退股通知。

5.2.2乙方應(yīng)于收到甲方退股通知后XX日內(nèi)啟動審計評估程序。

5.2.3評估機構(gòu)應(yīng)在收到評估委托后XX日內(nèi)完成評估工作，并向雙方出具評估報告。

5.2.4雙方應(yīng)在收到評估報告后XX日內(nèi)就補償款金額達成一致或提出異議。

5.2.5乙方應(yīng)于評估報告確認后XX日內(nèi)支付首期補償款。

5.2.6乙方應(yīng)于XXXX年XX月XX日前支付全部剩余補償款。

5.2.7雙方應(yīng)于乙方支付全部補償款后XX日內(nèi)，完成原協(xié)議項下甲方權(quán)益的變更手續(xù)（如股權(quán)/份額轉(zhuǎn)讓登記、租賃合同變更/終止等）。

5.2.8本協(xié)議項下的各項義務(wù)，除另有約定外，應(yīng)在上述時間節(jié)點內(nèi)完成；若遇不可抗力因素，履行期限相應(yīng)順延。

第六條違約責(zé)任

6.1甲方違約責(zé)任：

6.1.1若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時支付任何應(yīng)付款項（包括但不限于因其退股行為給乙方造成的損失賠償），每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX%向乙方支付違約金。逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

6.1.2若甲方未按本協(xié)議第五條約定按時提供必要的審計資料或配合審計評估工作，導(dǎo)致乙方無法按時完成評估或確定補償款金額，每逾期一日，應(yīng)按本協(xié)議第四條約定的補償款總額的XX%向乙方支付違約金。逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

6.1.3若甲方在退股后違反原協(xié)議項下對乙方具有約束力的保密、競業(yè)限制等條款，應(yīng)向乙方支付違約金人民幣XX元（或按違約行為造成的實際損失賠償，損失無法計算的，按原協(xié)議約定處理），并承擔(dān)乙方為制止侵權(quán)行為所支付的合理費用。

6.1.4甲方單方面擅自變更或解除本協(xié)議，給乙方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

6.2乙方違約責(zé)任：

6.2.1若乙方未按本協(xié)議第四條約定按時足額支付補償款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX%向甲方支付違約金。逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付全部補償款及逾期違約金，并賠償因此遭受的損失。

6.2.2若乙方未按本協(xié)議第五條約定按時完成審計評估或支付補償款，導(dǎo)致本協(xié)議無法按期履行，每逾期一日，應(yīng)按本協(xié)議第四條約定的補償款總額的XX%向甲方支付違約金。逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付已應(yīng)付未付的補償款及逾期違約金，并賠償因此遭受的損失。

6.2.3乙方在補償款支付過程中存在欺詐、隱瞞等行為，導(dǎo)致甲方支付補償款后無法實現(xiàn)退股目的的，乙方應(yīng)退還全部已支付的補償款，并支付違約金人民幣XX元（或按實際損失賠償），甲方還有權(quán)追究乙方的其他法律責(zé)任。

6.2.4乙方在退股后違反原協(xié)議項下對甲方具有約束力的保密、競業(yè)限制等條款，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣XX元（或按違約行為造成的實際損失賠償，損失無法計算的，按原協(xié)議約定處理），并承擔(dān)甲方為制止侵權(quán)行為所支付的合理費用。

6.2.5乙方單方面擅自變更或解除本協(xié)議，給甲方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

6.3違約金的調(diào)整：雙方同意，本協(xié)議約定的違約金標(biāo)準(zhǔn)并非最終結(jié)算標(biāo)準(zhǔn)，最終違約金金額應(yīng)根據(jù)實際損失情況由雙方協(xié)商確定或由有管轄權(quán)的人民法院/仲裁機構(gòu)根據(jù)實際情況裁定。但違約金的調(diào)整不得超出原約定比例或金額的XX%。

6.4賠償責(zé)任的限制：除本協(xié)議明確約定外，任何一方因不可抗力、法律政策變化等原因不能履行本協(xié)議義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方，并采取積極措施減少損失。雙方均不對因第三方行為導(dǎo)致的違約承擔(dān)責(zé)任。任何一方在本協(xié)議項下的累計賠償責(zé)任，以其因?qū)Ψ竭`約行為所遭受的直接經(jīng)濟損失為限，原則上不超過本協(xié)議第四條約定的補償款總額。

6.5繼續(xù)履行與解除：發(fā)生本協(xié)議約定的違約行為時，守約方在要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任的同時，有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議項下的義務(wù)；若違約行為嚴(yán)重影響本協(xié)議目的實現(xiàn)，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

第七條不可抗力

7.1定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策調(diào)整、征收征用等）、疫情及其防控措施、流行病、網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)故障等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)一定時間（通常指連續(xù)XX日以上），并對履行本協(xié)議構(gòu)成實質(zhì)性影響。

7.2通知義務(wù)：任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)，書面通知對方，并提供不可抗力事件的有效證明文件（如政府公告、新聞報道、出險證明等）。若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方應(yīng)再次協(xié)商確定履行期限或采取其他補救措施。

7.3責(zé)任免除：因不可抗力事件導(dǎo)致任何一方不能履行或不能完全履行本協(xié)議項下義務(wù)的，根據(jù)不可抗力事件的影響，部分或全部免除該方相應(yīng)的違約責(zé)任，但法律另有規(guī)定或雙方另有約定的除外。遭受不可抗力的一方應(yīng)及時采取措施減少損失，因采取應(yīng)急措施所支付的合理費用由該方自行承擔(dān)。

7.4協(xié)議解除：若不可抗力事件持續(xù)影響本協(xié)議的履行超過XX日，且在合理期限內(nèi)無法克服，雙方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并應(yīng)根據(jù)協(xié)議履行情況，相互返還已收付款項或按比例分配合作成果（如適用），互不承擔(dān)違約責(zé)任，但已產(chǎn)生的實際損失仍應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

7.5不可抗力證明：雙方對于不可抗力事件及其影響的認定存在爭議時，應(yīng)提交有關(guān)主管機關(guān)的證明文件或具有公信力的第三方機構(gòu)出具的證明。若無權(quán)威證明，由發(fā)生不可抗力的一方承擔(dān)證明責(zé)任，但應(yīng)及時提供合理證據(jù)。

7.6不可抗力狀態(tài)的終止：不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)。若不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，則本協(xié)議應(yīng)予以解除。

第八條爭議解決

8.1爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任、爭議解決方式等，均應(yīng)首先由雙方本著友好協(xié)商的原則，通過書面形式進行溝通解決。協(xié)商應(yīng)本著公平合理的原則，尋求雙方均能接受的解決方案。

8.2協(xié)商不成：若雙方在收到爭議一方書面通知后XX日內(nèi)（或約定具體協(xié)商次數(shù)，如兩次）未能通過協(xié)商解決爭議，任何一方均有權(quán)選擇以下第（一）至（四）種方式中的一種解決：

（一）向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。協(xié)議雙方均可向甲方或乙方主要營業(yè)地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。若選擇此項，雙方應(yīng)協(xié)商確定管轄法院；協(xié)商不成的，依法由被告住所地或合同履行地法院管轄。

（二）提交XX（具體仲裁委員會名稱，如中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會）按照其屆時有效的仲裁規(guī)則在北京/上海/或其他約定地點進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

（三）由XX（具體調(diào)解名稱，如XX區(qū)經(jīng)濟合同調(diào)解委員會）進行調(diào)解。調(diào)解達成協(xié)議的，制作調(diào)解書經(jīng)雙方簽收后即具有法律效力；調(diào)解不成的，任何一方均可依法向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟或申請仲裁。

（四）其他雙方事先約定的其他爭議解決方式。

8.3爭議解決適用法律：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均適用中華人民共和國法律（為免疑義，不包括香港、澳門、臺灣地區(qū)法律）的有關(guān)規(guī)定進行解釋和裁決。

8.4爭議解決中的費用：除本協(xié)議另有約定外，若通過協(xié)商、調(diào)解未能解決爭議，則因訴訟或仲裁產(chǎn)生的一切費用（包括但不限于訴訟費、仲裁費、律師費、差旅費、保全費等）均由敗訴方承擔(dān)；若雙方均有責(zé)任，則應(yīng)按責(zé)任比例分擔(dān)。仲裁費用按照仲裁機構(gòu)的收費標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行，由敗訴方承擔(dān)，雙方均敗訴的，按比例分擔(dān)。

8.5爭議解決期間的協(xié)作：在爭議解決過程中，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中不與爭議事項根本沖突的條款，任何一方不得單方面停止履行，除非雙方另有約定或法院/仲裁機構(gòu)另有裁決。雙方應(yīng)相互提供必要的文件、資料和合作，以促進爭議的及時、公正解決。

第九條其他條款

9.1通知：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過傳真發(fā)送的，成功發(fā)送時視為送達；通過郵寄發(fā)送的，寄出后XX日視為送達。以專人遞送的，遞交時視為送達。通知內(nèi)容以雙方確認的書面文件為準(zhǔn)。

9.2協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改、補充或變更，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽署書面補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面修改本協(xié)議。

9.3協(xié)議的完整性：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項所達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議條款的任何省略均不影響其他條款的效力。

9.4分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的人民法院或仲裁機構(gòu)認定為無效、非法或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

9.5利益沖突：雙方在履行本協(xié)議過程中，應(yīng)避免利益沖突。若發(fā)現(xiàn)或預(yù)期發(fā)生利益沖突，應(yīng)立即書面通知對方，并采取必要措施避免或解決沖突，直至獲得對方書面同意。

9.6保密：除本協(xié)議另有約定或法律規(guī)定外，雙方應(yīng)對在本協(xié)議簽訂及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密（包括但不限于技術(shù)信息、經(jīng)營信息、客戶名單、財務(wù)數(shù)據(jù)等）承擔(dān)保密義務(wù)。該保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止或解除而終止，應(yīng)持續(xù)有效至該等信息公開為止。未經(jīng)對方書面許可，不得向任何第三方披露、使用或允許他人使用。

9.7法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，按照第八條約定的方式解決。

9.8可分割性：本協(xié)議各條款應(yīng)被視為可分割的。若任何條款因