項目入股協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限公司，

注冊地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈X層X室，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技發(fā)展有限公司，

注冊地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX科技園X號樓X層X室，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為拓展其業(yè)務(wù)范圍，擬通過投資入股乙方，共同開展XX領(lǐng)域的項目開發(fā)與運營；

鑒于乙方為XX科技領(lǐng)域的專業(yè)服務(wù)商，具備成熟的技術(shù)研發(fā)團隊、市場運營經(jīng)驗和項目資源；

鑒于雙方基于平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，決定就甲方入股乙方事宜達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守。

本協(xié)議的簽訂背景基于甲乙雙方在前期商務(wù)洽談中形成的合作共識，甲方認(rèn)可乙方的市場地位、技術(shù)實力及項目前景，乙方則認(rèn)可甲方的資金實力及戰(zhàn)略投資意向。雙方通過盡職確認(rèn)，符合本次合作的主體資格及合作條件，特此明確雙方權(quán)利義務(wù)，確保合作順利進行。協(xié)議的簽訂不僅標(biāo)志著甲方對乙方項目的高度認(rèn)可，也為乙方后續(xù)的資金注入、市場拓展和技術(shù)升級提供了有力支持，雙方將通過本協(xié)議構(gòu)建長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，共同推動項目價值的實現(xiàn)與最大化。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方作為投資人向乙方注入資金，并取得乙方項目相應(yīng)股權(quán)的合作的各項條款，以保障雙方的合法權(quán)益，促進項目的順利開展與價值實現(xiàn)。具體范圍包括但不限于：股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)定、投資金額與支付方式、股東權(quán)利與義務(wù)分配、項目運營管理、財務(wù)監(jiān)管機制、信息披露要求、退出機制設(shè)計以及違約責(zé)任界定等。本協(xié)議旨在通過規(guī)范化的條款安排，確保甲方投資的安全性與回報性，同時保障乙方在獲得資金支持后，能夠按照既定戰(zhàn)略規(guī)劃推進項目，實現(xiàn)股東共贏。

第二條定義

1.**“項目”**：指由乙方主導(dǎo)開發(fā)或運營的，以XX技術(shù)為核心，面向XX市場的商業(yè)項目，具體名稱及內(nèi)容以乙方提供的《項目計劃書》為準(zhǔn)；

2.**“股權(quán)”**：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方注入資金后，所獲得的乙方的公司股權(quán)或項目股權(quán)，具體比例以本協(xié)議附件一《股權(quán)結(jié)構(gòu)安排》為準(zhǔn)；

3.**“投資款”**：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的用于項目發(fā)展的資金總額；

4.**“董事會/股東會”**：指乙方根據(jù)《公司法》及公司章程設(shè)立的決策機構(gòu)，甲方作為股東享有相應(yīng)的表決權(quán)；

5.**“財務(wù)報表”**：指乙方按照會計準(zhǔn)則編制的年度或半年度資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表及現(xiàn)金流量表。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）**權(quán)力**：甲方作為乙方股東，有權(quán)按照持股比例參與乙方的利潤分配，包括但不限于分紅、股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益等；有權(quán)查閱乙方的財務(wù)報表、審計報告及項目進展文件；有權(quán)在董事會/股東會中就重大事項行使表決權(quán)，包括對項目戰(zhàn)略調(diào)整、關(guān)聯(lián)交易、增資擴股等事項提出意見；在乙方出現(xiàn)重大經(jīng)營風(fēng)險或違法違規(guī)行為時，有權(quán)要求乙方披露信息并采取補救措施。

（2）**義務(wù)**：甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定按時足額支付投資款，逾期支付需承擔(dān)違約責(zé)任；甲方應(yīng)以其出資為限對乙方債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；甲方不得濫用股東權(quán)利，不得干預(yù)乙方的正常經(jīng)營秩序，除非乙方存在違反法律法規(guī)或本協(xié)議的行為；甲方應(yīng)配合乙方完成工商登記或相關(guān)備案手續(xù)，確保其股權(quán)權(quán)利的合法性。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）**權(quán)力**：乙方作為項目運營主體，有權(quán)根據(jù)市場情況調(diào)整經(jīng)營策略，但重大決策需經(jīng)董事會/股東會審議；乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定使用甲方投入的資金，并對資金使用情況承擔(dān)全面責(zé)任；乙方有權(quán)要求甲方履行出資義務(wù)，并在甲方違約時追究其責(zé)任。

（2）**義務(wù)**：乙方應(yīng)按照本協(xié)議附件一約定的股權(quán)比例向甲方發(fā)行股權(quán)，并完成工商變更登記；乙方應(yīng)保證其提供的項目資料真實、完整，如因信息虛假導(dǎo)致甲方損失，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任；乙方應(yīng)建立規(guī)范的財務(wù)制度，定期向甲方披露財務(wù)報表，并接受甲方的監(jiān)督；乙方應(yīng)保證項目按計劃推進，如遇重大調(diào)整需提前30日書面通知甲方并說明理由；乙方應(yīng)維護甲方的股東權(quán)益，在對外簽署重大合同或進行關(guān)聯(lián)交易時，應(yīng)取得甲方同意；乙方不得擅自處置其持有的甲方股權(quán)，除非經(jīng)甲方書面同意或出現(xiàn)本協(xié)議約定的退出情形。特別強調(diào)，乙方應(yīng)確保項目團隊穩(wěn)定，核心技術(shù)人員不得擅自離職或泄露商業(yè)秘密，如發(fā)生此類情形，應(yīng)賠償甲方相應(yīng)損失。

第四條價格與支付條件

1.**價格條款**：甲方同意向乙方支付投資款總額人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），該款項將用于乙方的項目開發(fā)、運營及日常開支。具體投資款與股權(quán)比例對應(yīng)關(guān)系詳見本協(xié)議附件一《股權(quán)結(jié)構(gòu)安排》。

2.**支付方式**：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將投資款支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX科技發(fā)展有限公司

賬號：XXXXXX

3.**支付時間**：

（1）首期付款：本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章之日起5個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付投資款總額的30%，即人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00）；

（2）二期付款：乙方完成工商變更登記并將首期投資款專項賬戶資金用于項目啟動后30日內(nèi)，甲方向乙方支付投資款總額的40%，即人民幣肆佰萬元整（￥4,000,000.00）；

（3）三期付款：乙方提供經(jīng)審計的首個完整財年財務(wù)報表，且項目運營達(dá)到約定里程碑（具體標(biāo)準(zhǔn)見附件二《項目里程碑約定》）后30日內(nèi)，甲方向乙方支付投資款總額的30%，即人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00）。

4.**支付前提**：甲方支付每期款項前，有權(quán)要求乙方提供相應(yīng)的付款收據(jù)、資金用途說明及項目進展證明文件。如乙方未能按約定使用資金或存在虛假陳述，甲方有權(quán)暫?；蚪K止后續(xù)款項支付，并要求乙方退還已付款項及利息（利息按LPR計算）。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為五年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。如協(xié)議有效期屆滿前雙方均未提出書面終止要求，本協(xié)議自動續(xù)期五年，續(xù)期次數(shù)不限。

2.**關(guān)鍵時間節(jié)點**：

（1）股權(quán)交割完成時限：本協(xié)議生效后30個工作日內(nèi)，雙方應(yīng)完成股權(quán)交割手續(xù)，乙方應(yīng)向甲方提供完整的股權(quán)證明文件；

（2）項目里程碑節(jié)點：

-第一階段里程碑：項目產(chǎn)品完成原型開發(fā)，需在首期付款后6個月內(nèi)達(dá)成；

-第二階段里程碑：項目產(chǎn)品正式上線并實現(xiàn)營收，需在二期付款后12個月內(nèi)達(dá)成；

-第三階段里程碑：項目營收達(dá)到XXX萬元/年，需在三期付款后18個月內(nèi)達(dá)成。

如乙方未按期達(dá)成任一里程碑，甲方有權(quán)要求乙方延長3個月完成，逾期仍未達(dá)成的，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方退還已投資款并承擔(dān)違約責(zé)任。

3.**協(xié)議提前終止**：出現(xiàn)以下情形之一，守約方有權(quán)書面通知違約方終止本協(xié)議：

（1）一方嚴(yán)重違反本協(xié)議約定，經(jīng)守約方書面催告后30日內(nèi)仍未糾正；

（2）乙方進入破產(chǎn)、清算或解散程序；

（3）因乙方原因?qū)е马椖勘徽鞴軝C關(guān)叫?；虻蹁N執(zhí)照。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任**：

（1）**逾期付款**：甲方未按本協(xié)議第四條約定支付任一期投資款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期付款金額萬分之五的違約金，逾期超過30日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方除支付全部投資款及違約金外，還應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接損失（最高不超過投資款總額的20%）。

（2）**虛假出資**：如甲方提供的資金存在偽造或來源違法，乙方有權(quán)立即解除協(xié)議，甲方需退還全部投資款并承擔(dān)法律責(zé)任，乙方保留追究其刑事責(zé)任的權(quán)利。

2.**乙方違約責(zé)任**：

（1）**股權(quán)虛假承諾**：乙方在協(xié)議中關(guān)于項目前景、技術(shù)優(yōu)勢、團隊穩(wěn)定性的陳述存在虛假記載或重大遺漏，導(dǎo)致甲方投資決策失誤，乙方應(yīng)退還甲方全部投資款及利息（利率按LPR計算），并賠償甲方損失（包括但不限于投資款本息、機會成本及第三方盡職費用，上限不超過投資款總額的50%）。

（2）**資金挪用**：乙方未按約定將投資款用于項目核心發(fā)展，而用于關(guān)聯(lián)交易或個人揮霍，甲方有權(quán)立即凍結(jié)后續(xù)款項支付，并要求乙方在30日內(nèi)糾正，逾期或拒不糾正的，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方需退還全部投資款及利息，并支付違約金（按投資款總額的30%計算）。

（3）**項目里程碑違約**：

-若乙方未按第五條第2款約定時間節(jié)點達(dá)成里程碑，每逾期1個月，應(yīng)向甲方支付投資款總額千分之二的違約金，累計違約金不超過投資款總額的10%。

-逾期超過6個月仍未達(dá)成的，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方需：

①退還甲方已投資款及利息；

②按投資款總額的50%支付違約金；

③若項目已產(chǎn)生收益，甲方有權(quán)要求乙方返還全部收益作為賠償。

（4）**泄露商業(yè)秘密**：乙方或其員工、股東泄露甲方在合作中獲悉的商業(yè)信息，造成甲方直接經(jīng)濟損失的，乙方應(yīng)全額賠償，賠償金額不低于實際損失（不足部分甲方有權(quán)追償），并承擔(dān)相應(yīng)行政或刑事責(zé)任。

（5）**違反信息披露義務(wù)**：乙方未按約定時間提供財務(wù)報表或重大事項報告，甲方有權(quán)要求其限期提供，逾期超過60日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方需賠償甲方因此產(chǎn)生的機會損失（不超過投資款總額的15%）。

3.**不可抗力免責(zé)**：因地震、疫情、戰(zhàn)爭等不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)立即通知對方并提供證明文件，協(xié)商調(diào)整履行期限或終止協(xié)議。

4.**違約金上限**：本協(xié)議約定的各項違約金總額不超過投資款總額的70%，如實際損失超過該限額，守約方有權(quán)另行主張賠償。

第七條不可抗力

1.**定義**：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指雙方不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律修訂、政策調(diào)整、禁令、征收等）、流行病疫情、騷亂、網(wǎng)絡(luò)攻擊、火災(zāi)、爆炸以及其他類似事件。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響協(xié)議履行的，視為持續(xù)不可抗力。

2.**舉證責(zé)任**：發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)在事件發(fā)生后15日內(nèi)向?qū)Ψ教峁┱降牟豢煽沽ψC明文件（包括但不限于政府公告、新聞報道、公證文書等），若未能及時提供，視為非不可抗力或不可抗力影響已消除。

3.**責(zé)任免除**：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分或全部不能履行的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施減少損失，并在不可抗力影響消除后立即恢復(fù)履行。若不可抗力持續(xù)超過60日，雙方可協(xié)商變更協(xié)議條款或解除協(xié)議，互不承擔(dān)賠償責(zé)任。

4.**不可抗力與免責(zé)限制**：本條免責(zé)條款不適用于因一方違約行為導(dǎo)致的不可抗力事件（如乙方因資金管理不善引發(fā)的投資風(fēng)險），以及一方明知不可抗力風(fēng)險仍未采取預(yù)防措施的后果。雙方應(yīng)就不可抗力影響范圍及后續(xù)處理保持誠信溝通，避免爭議擴大。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商解決**：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決，協(xié)商應(yīng)在北京進行，由雙方授權(quán)代表書面記錄會議結(jié)果。若在協(xié)議生效后30日內(nèi)未能達(dá)成一致，應(yīng)進入下一爭議解決程序。

2.**調(diào)解程序**：協(xié)商不成的，雙方可共同委托中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）在北京進行調(diào)解。調(diào)解規(guī)則適用《中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會調(diào)解規(guī)則》，調(diào)解成功的，雙方應(yīng)簽署調(diào)解書并依據(jù)其內(nèi)容修改協(xié)議；調(diào)解失敗的，調(diào)解員應(yīng)出具證明，雙方可依法選擇仲裁或訴訟。

3.**仲裁程序**：如選擇仲裁，爭議應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，按照該會現(xiàn)行有效的《仲裁規(guī)則》進行審理。仲裁地點為北京，仲裁語言為中文。雙方應(yīng)各自指定一名仲裁員，并共同選定首席仲裁員（或由仲裁委員會主席指定），最終裁決為終局裁決，對雙方均有約束力，仲裁費用由敗訴方承擔(dān)（或按裁決比例分擔(dān)）。

4.**訴訟程序**：若雙方明確書面同意或仲裁裁決無法執(zhí)行，爭議應(yīng)由乙方住所地（上海市浦東新區(qū)）有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟解決。訴訟期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議其他條款，且不因訴訟行為影響已產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

5.**法律適用**：所有爭議解決均適用中華人民共和國法律（不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)法律），仲裁裁決依據(jù)中華人民共和國法律作出，但仲裁程序適用國際仲裁慣例。雙方應(yīng)將爭議解決期間的管轄權(quán)及費用承擔(dān)等事項書面記錄并存檔。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項下的所有通知、請求、文件等均應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前10日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后5日視為送達(dá)。

2.**協(xié)議變更**：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)書面同意的口頭承諾或行為不產(chǎn)生約束力。

3.**完整協(xié)議**：本協(xié)議構(gòu)成雙方就合作事宜達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。任何未在本協(xié)議中明確約定的事項，均按中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)處理。

4.**可分割性**：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

5.**轉(zhuǎn)讓限制**：未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方，但為履行協(xié)議目的的內(nèi)部重組或合并除外。

6.**終止條件**：除本協(xié)議另有約定外，雙方可通過書面協(xié)商一致終止本協(xié)議，或因一方嚴(yán)重違約（如破產(chǎn)、違反保密義務(wù)）導(dǎo)致另一方依據(jù)本協(xié)議解除協(xié)議。協(xié)議終止后，雙方應(yīng)結(jié)清款項、返還財產(chǎn)，并遵守保密、競業(yè)限制等持續(xù)有效義務(wù)。

7.