收購協(xié)議書上市公司1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：中國恒通控股集團有限公司（以下簡稱“甲方”）。

甲方地址：北京市朝陽區(qū)金融街7號國際金融中心A座2301室。

甲方法定代表人/負責人：張偉明。

甲方聯(lián)系方式

甲方是一家在中國資本市場具有顯著影響力的綜合性企業(yè)集團，主要從事新能源、新材料、高端制造等領域的投資與運營。經過多年的發(fā)展，甲方在行業(yè)內積累了豐富的資本運作經驗和資源整合能力，并始終致力于通過戰(zhàn)略并購實現(xiàn)產業(yè)升級與市場擴張。為進一步優(yōu)化資產配置，甲方計劃通過本次收購，整合目標上市公司的優(yōu)質資產與核心技術，增強在新能源產業(yè)鏈的競爭優(yōu)勢。

作為收購方，甲方具備雄厚的資金實力和專業(yè)的并購團隊，能夠為本次交易提供全方位的法律、財務及運營支持。甲方在收購前已對目標上市公司進行充分盡職，確認其具備良好的發(fā)展?jié)摿εc市場前景，且交易符合相關法律法規(guī)及監(jiān)管要求。甲方的收購行為旨在通過資源整合與協(xié)同效應，提升目標上市公司的長期價值，并為其股東創(chuàng)造合理的投資回報。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：綠能科技股份有限公司（以下簡稱“乙方”）。

乙方地址：上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號。

乙方法定代表人/負責人：李靜。

乙方聯(lián)系方式

乙方是一家在深圳證券交易所上市的公司，主營業(yè)務包括新能源電池的研發(fā)、生產與銷售，產品廣泛應用于新能源汽車、儲能系統(tǒng)等領域。自上市以來，乙方憑借其領先的技術優(yōu)勢和市場競爭力，業(yè)績持續(xù)增長，已成為行業(yè)內的標桿企業(yè)。然而，隨著市場競爭加劇及資本需求增加，乙方股東希望通過本次交易實現(xiàn)部分股權退出，優(yōu)化股東結構，并為公司后續(xù)發(fā)展注入新的戰(zhàn)略資源。

乙方的核心資產包括先進的生產設備、完整的供應鏈體系以及多項專利技術，具備較強的市場拓展能力。在本次交易中，乙方股東已達成一致意見，愿意以公平合理的價格出售部分股權，并配合甲方完成后續(xù)的整合工作。乙方的收購行為符合國家產業(yè)政策導向，且已獲得公司董事會及股東大會的批準，具備完整的決策程序與法律依據。

協(xié)議簡介：

本次收購協(xié)議的簽訂，基于甲乙雙方在新能源領域的戰(zhàn)略協(xié)同需求。甲方作為行業(yè)領先的綜合性企業(yè)，擁有強大的資本實力與市場資源，而乙方作為上市公司，具備核心技術優(yōu)勢與市場基礎。通過本次交易，甲方將獲得乙方的優(yōu)質資產與市場渠道，進一步鞏固在新能源產業(yè)鏈的領先地位；同時，乙方股東將實現(xiàn)投資退出，并獲得合理的經濟回報。雙方的合作不僅符合各自的商業(yè)利益，也符合行業(yè)發(fā)展趨勢與國家產業(yè)政策要求。

交易背景方面，隨著全球能源結構轉型加速，新能源行業(yè)迎來廣闊的發(fā)展空間。甲乙雙方均認識到，通過戰(zhàn)略并購實現(xiàn)資源整合與優(yōu)勢互補，是提升行業(yè)競爭力的有效途徑。甲方在資本運作方面的豐富經驗，結合乙方的技術優(yōu)勢與市場基礎，將形成強大的協(xié)同效應，為雙方帶來長期穩(wěn)定的合作價值。

此外，本次交易已獲得相關監(jiān)管機構的初步認可，且雙方已就交易框架達成一致意見。甲乙雙方將按照本協(xié)議約定，有序推進盡職、交易談判、審批流程等各項工作，確保交易順利完成。協(xié)議的簽訂，標志著雙方正式進入合作階段，后續(xù)將根據具體條款細化合作細節(jié)，保障交易的合法合規(guī)與高效執(zhí)行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方就乙方（目標公司）部分股權（以下簡稱“標的股權”）的收購事宜所達成的合意，規(guī)范雙方在收購過程中的權利與義務，確保收購交易的合法、合規(guī)、高效完成。協(xié)議范圍包括但不限于標的股權的確定、交易價格的協(xié)商與確認、盡職的安排、交易條件的設定、交割條件的滿足以及后續(xù)整合工作的安排等。具體而言，本協(xié)議涵蓋了從收購意向達成至股權交割及收購后整合的全過程，旨在為雙方提供一個清晰、完整的法律框架，以指導各項交易的順利實施，并最終實現(xiàn)甲方對乙方戰(zhàn)略投資的戰(zhàn)略目標。

第二條定義

1.標的股權：指乙方股東愿意出售，且甲方意向收購的乙方合法發(fā)行的股份。具體股份數量或比例以本協(xié)議附件一《股權收購清單》為準。

2.目標公司：指乙方，即綠能科技股份有限公司在其注冊地及有關監(jiān)管機構登記注冊并有效存續(xù)的股份有限公司。

3.收購價款：指甲方根據本協(xié)議約定向乙方（或其股東）支付的，用于購買標的股權的對價總額。

4.盡職：指在本協(xié)議簽署后，雙方各自對目標公司及其相關資產、負債、業(yè)務、法律合規(guī)性等方面進行的全面與審慎評估。

5.交割：指本協(xié)議約定的各項條件均得到滿足后，甲方支付收購價款、乙方（或其股東）轉移標的股權所有權等交易完成的標志性節(jié)點。

6.收購后整合：指自交割完成后，甲方對目標公司資產、業(yè)務、架構等進行整合、優(yōu)化和提升的過程。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務：

1.1權力：

(1)權利要求乙方按照本協(xié)議約定提供目標公司的真實、準確、完整的資料和信息，并配合盡調工作；

(2)權利對目標公司進行全面的盡職，并根據結果評估交易風險及價值；

(3)權利就收購價格、交易條件等與乙方進行協(xié)商，并在達成一致后簽署正式收購協(xié)議；

(4)權利要求乙方及其關聯(lián)方履行與本協(xié)議相關的法律義務，確保交易符合法律法規(guī)；

(5)權利在滿足交割條件時，要求乙方（或其股東）完成標的股權的交付，并支付收購價款。

1.2義務：

(1)義務按照本協(xié)議約定，向乙方（或其股東）支付收購價款，并確保支付方式符合約定；

(2)義務在協(xié)議約定的時間內完成對目標公司的盡職，并及時向乙方反饋結果及處理建議；

(3)義務保證其具備履行本協(xié)議所需的資金實力和資質條件，并配合完成相關審批流程；

(4)義務承擔本次收購相關的自身費用，如審計費、評估費、法律費等，除非本協(xié)議另有約定；

(5)義務在交割完成后，按照本協(xié)議約定或雙方另行協(xié)商的計劃，參與目標公司的整合工作，并提供必要的支持與資源。

2.乙方的權力和義務：

2.1權力：

(1)權利要求甲方按照本協(xié)議約定支付收購價款，并確保支付及時到位；

(2)權利要求甲方在盡調過程中對其提供的資料和信息保密，并保護其商業(yè)秘密；

(3)權利在滿足交割條件時，要求甲方完成收購價款的支付，并接收標的股權；

(4)權利要求甲方配合完成交割后續(xù)的相關手續(xù)，如股東名冊變更、工商登記等；

(5)權利就收購后公司的運營管理、戰(zhàn)略規(guī)劃等事項提出建議，并參與整合進程。

2.2義務：

2.2.1基本義務：

(1)義務保證其是目標公司的合法存續(xù)主體，并具備完整的股東權利及履行能力；

(2)義務保證其提供的目標公司資料和信息真實、準確、完整，并無重大虛假陳述或隱瞞；

(3)義務保證標的股權的權屬清晰，未被設置任何抵押、質押或其他權利限制，且不存在權屬爭議；

(4)義務配合甲方進行盡職，提供必要的協(xié)助，并按照約定時間提交相關文件；

(5)義務在交割前，確保目標公司符合上市公司的相關監(jiān)管要求，并完成必要的內部決策程序。

2.2.2特定義務：

(1)義務按照本協(xié)議附件一《股權收購清單》所列明的標的股權范圍，確保交付的股權數量與質量符合約定；

(2)義務在交割完成后，根據甲方的要求或雙方協(xié)商，積極參與收購后的整合工作，包括但不限于人員安排、業(yè)務協(xié)同、技術對接等，以實現(xiàn)資源的最優(yōu)配置；

(3)義務在整合期間，繼續(xù)履行其作為目標公司管理層或關鍵人員的職責，確保公司運營的平穩(wěn)過渡；

(4)義務保證交割后目標公司原股東（非甲方）的合法權益得到妥善處理，如涉及員工安置、債務清償等事宜，應按照相關法律法規(guī)及公司章程進行處理，并配合甲方完成相關安排；

(5)義務對于本協(xié)議項下因自身原因產生的任何違約行為，承擔相應的違約責任，并賠償由此給甲方造成的損失。

第四條價格與支付條件

4.1收購價款：經雙方協(xié)商一致，甲方同意向乙方（或其指定的股東/持股平臺）支付收購價款總額為人民幣【具體金額】元（大寫：【大寫金額】整），該價格已考慮盡職結果及雙方協(xié)商因素確定。標的股權的具體數量或比例以本協(xié)議附件一《股權收購清單》為準。

4.2支付方式：收購價款采用一次性支付方式。甲方應在本協(xié)議自雙方授權代表簽字并蓋章之日起【具體天數】日內，將全部收購價款通過銀行轉賬方式支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名：【乙方指定收款賬戶名稱】

開戶行：【乙方指定收款銀行名稱】

賬號：【乙方指定收款銀行賬號】

4.3預付款（如適用）：在滿足本協(xié)議約定的某些前提條件（例如，特定監(jiān)管機構批準）之前，甲方可能支付部分預付款。預付款金額為人民幣【具體金額】元（大寫：【大寫金額】整），支付條件及時間詳見本協(xié)議相關條款或附件。預付款在最終收購價款中抵扣。

4.4稅費承擔：與本協(xié)議相關的稅費（包括但不限于交易印花稅、所得稅等）由【雙方約定承擔方，例如：甲方/乙方/雙方按法律規(guī)定各自承擔】承擔。具體稅種及承擔方式應以最終稅務機關核定為準。

4.5價格調整：除非本協(xié)議另有明確約定，收購價款在雙方簽署本協(xié)議后即固定不變。任何對價格進行調整的情形（如因政策變化、重大不利變化等）均需另行簽署補充協(xié)議。

第五條履行期限

5.1協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權代表簽字并蓋章之日起生效，直至本協(xié)議項下收購交易完全交割并所有相關手續(xù)辦理完畢之日止。但本協(xié)議的某些條款（如保密、違約責任等）在本協(xié)議終止后仍然有效。

5.2核心時間節(jié)點：

(1)盡職期：自本協(xié)議簽署之日起至【具體天數】日止。雙方應在盡職期內盡到審慎合理的注意義務。

(2)交割日：指本協(xié)議約定的各項交割條件（包括但不限于：雙方簽署正式收購協(xié)議、獲得所有必要的內部及外部批準、甲方支付全部收購價款、乙方完成標的股權的合法轉移等）均滿足后的第一個工作日。交割日的具體確定時間應在本協(xié)議“交割條件”部分進一步明確。

(3)交割后整合：自交割日生效起，甲乙雙方應根據本協(xié)議約定或另行簽署的整合計劃，啟動并完成對目標公司的整合工作。整合計劃的詳細內容可由雙方另行協(xié)商確定。

5.3期限順延：任何一方因不可抗力、政策變化等不可預見因素導致無法在約定時間內履行本協(xié)議某項義務的，應在障礙消除后【具體天數】日內書面通知對方，并提供相關證明，經對方確認后，該義務的履行期限相應順延。

第六條違約責任

6.1違約金：任何一方違反本協(xié)議項下的任何約定義務，均應向守約方支付違約金。違約金的計算標準為：【具體違約情形】的，違約方應向守約方支付人民幣【具體金額或計算方式】元（大寫：【大寫金額】整）。若違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權要求違約方賠償全部損失。

6.2甲方違約責任：

(1)若甲方未能在本協(xié)議第四條約定的支付期限內足額支付收購價款，每逾期一日，應按逾期支付金額的【百分比，例如：萬分之五】向乙方支付違約金，直至付清為止。逾期超過【具體天數】日的，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的損失。

(2)若甲方未能按照本協(xié)議約定提供必要的資金或資質支持，影響交易進程的，應承擔相應違約責任，并賠償乙方因此遭受的直接經濟損失。

6.3乙方違約責任：

(1)若乙方未能按照本協(xié)議附件一《股權收購清單》交付符合約定的標的股權，或標的股權存在權屬瑕疵、被查封凍結等未如實告知的情況，甲方有權要求乙方賠償損失，損失金額包括但不限于股權價值差、甲方為該瑕疵所支付的合理費用等。若該違約行為導致甲方無法實現(xiàn)收購目的或違反了相關法律法規(guī)，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的收購價款（如有），并賠償全部損失。

(2)若乙方未能按照本協(xié)議約定提供真實、準確、完整的資料和信息，導致甲方基于錯誤信息做出決策并遭受損失的，乙方應承擔全部賠償責任。

(3)若乙方未能配合甲方完成盡職或交割所需的文件提供與手續(xù)辦理，每逾期一日，應按【百分比】向甲方支付違約金，直至完成為止。逾期超過【具體天數】日的，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方賠償損失。

6.4交割違約：若因一方原因導致未能按期交割，違約方應承擔違約責任。具體表現(xiàn)為：每逾期一日，按應付未付金額（如收購價款或應付給對方的款項）的【百分比】向對方支付違約金。若逾期超過【具體天數】日，守約方有權解除協(xié)議，并要求違約方賠償損失。

6.5保密違約：任何一方違反本協(xié)議第二十條關于保密的約定，未經對方書面同意向任何第三方泄露本協(xié)議內容或因保密信息了解到的對方商業(yè)秘密，應向對方支付違約金人民幣【具體金額】元（大寫：【大寫金額】整），并賠償對方因此遭受的全部損失。若該泄露行為構成刑事犯罪，還應承擔相應的刑事責任。

6.6多方違約與損失賠償：若本協(xié)議項下的違約行為涉及多方，各違約方應承擔連帶責任。守約方有權就全部損失向所有違約方同時或依次追償。損失范圍包括直接損失、合同履行后可以獲得的利益、以及為處理違約事務而支付的合理費用（如律師費、差旅費等）。

6.7不可抗力免責：根據第五條第5.3款約定，因不可抗力導致違約的，違約方不承擔違約責任，但應在不可抗力發(fā)生后及時通知對方，并提供證明文件。雙方應根據不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

6.8法律適用與司法管轄：本協(xié)議項下的違約責任，除另有約定外，均適用本協(xié)議適用的法律，并按照該法律的規(guī)定處理。因違約產生的爭議，雙方應首先友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權將爭議提交本協(xié)議約定的仲裁機構仲裁或人民法院訴訟解決。

第七條不可抗力

7.1定義：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害（如地震、臺風、洪水、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更或政策的調整）、流行病疫情以及火災、爆炸等意外事故。不可抗力事件應導致相關方在事件發(fā)生時無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下的部分或全部義務。

7.2通知與證明：任何一方在發(fā)生或預見到不可抗力事件可能影響其履行本協(xié)議義務時，應在合理期限內（通常為【具體天數】日內）書面通知對方，說明事件的發(fā)生、影響以及預計持續(xù)的時間。通知應包含足以證明該不可抗力事件存在的合理證據。若一方未在規(guī)定期限內通知，可能導致對方對其抗辯不可抗力主張權利造成障礙的，不免除其責任。

7.3后果處理：因不可抗力導致任何一方無法履行本協(xié)議項下義務的，該義務的履行在不可抗力影響持續(xù)期間應予中止。不可抗力影響消除后，受影響方應在合理期限內恢復履行義務。若不可抗力持續(xù)超過【具體天數】日，雙方應協(xié)商是否繼續(xù)履行協(xié)議、調整協(xié)議條件或解除協(xié)議。

7.4責任免除：發(fā)生不可抗力事件的一方，根據本協(xié)議7.3款的約定中止或解除其義務的，不承擔違約責任，也不構成違約。但遭受不可抗力影響的一方仍需承擔因其自身原因導致的違約責任，以及因其未能及時通知而使對方遭受的損失。雙方均不應因不可抗力事件而要求對方支付違約金或賠償損失，除非該不可抗力事件直接導致了對方的特定損失且對方已盡到合理通知義務。

7.5不可預見性聲明：雙方確認，在簽署本協(xié)議時，已盡到合理的商業(yè)注意義務，已采取合理措施盡量規(guī)避不可抗力事件的發(fā)生。雙方均不對因不可抗力事件導致的任何間接損失、后果性損失或懲罰性損失承擔責任。

第八條爭議解決

8.1爭議類型：本協(xié)議所稱爭議包括但不限于因本協(xié)議的解釋、履行、違約、終止等產生的任何分歧或糾紛。

8.2協(xié)商解決：凡發(fā)生本協(xié)議項下的爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商的方式解決；應本著誠實信用和公平合理的原則，盡快達成一致解決方案。協(xié)商應在【地點，例如：中國北京】進行，并由雙方授權代表參與。

8.3調解（如適用）：若雙方通過協(xié)商未能解決爭議，可在協(xié)商不成后【具體天數】日內，共同委托【調解機構名稱，例如：中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC）上海分會】或雙方同意的其他調解機構進行調解。調解應遵循自愿、公平、保密的原則。經調解達成協(xié)議的，雙方應簽署調解書或調解協(xié)議，該文件具有約束力，雙方應自覺履行。調解不成或調解書/協(xié)議未生效的，不影響雙方約定或選擇的其他爭議解決方式的適用。

8.4仲裁：若雙方未能通過協(xié)商或調解解決爭議，或在本協(xié)議簽署后【具體天數，例如：三十（30）】日內未開始協(xié)商或調解，則任何一方均有權將爭議提交【明確的仲裁機構，例如：中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC）】，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。

(1)仲裁地點：仲裁應在【明確的仲裁地點，例如：甲方所在地北京市或乙方所在地上海市】進行。

(2)仲裁語言：仲裁語言為中文。

(3)仲裁庭：仲裁庭由【單數或雙數，例如：三名】仲裁員組成。仲裁員的選定方式按申請仲裁時CIETAC的規(guī)則執(zhí)行；若雙方在【具體天數，例如：簽訂本協(xié)議后三十（30）】日內未能就仲裁員選定達成一致，則由【指定方式，例如：仲裁委員會主席】指定。

(4)裁決：仲裁庭應依據事實、法律法規(guī)和公平原則作出對爭議事項具有終局的仲裁裁決。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除依照中華人民共和國法律被撤銷外，不得向任何法院提起訴訟或申請再審。

8.5訴訟（作為備選或最終手段）：作為上述仲裁條款的補充或最終選擇，若雙方明確書面同意，本協(xié)議項下的任何爭議也可根據中華人民共和國相關法律規(guī)定，向有管轄權的人民法院提起訴訟。若選擇訴訟，管轄法院應為【明確的法院，例如：目標公司注冊地有管轄權的人民法院】。選擇訴訟的，仲裁條款自動失效。

8.6適用的法律：解決爭議所適用的程序規(guī)則和實體法律為中華人民共和國法律（為免疑義，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)的法律）。

8.7保密：雙方同意，就本協(xié)議項下的爭議解決過程及結果，應保守秘密，除非法律規(guī)定或仲裁/法院命令要求披露。

第九條其他條款

9.1通知：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式作出，并可以通過以下方式送達：（1）專人遞送；（2）掛號信或快遞服務；（3）電子郵件；（4）傳真。以專人遞送或掛號信方式發(fā)出的，送達日為簽收日或寄出后【具體天數，例如：第三（3）】日；以電子郵件或傳真方式發(fā)出的，發(fā)送日為送達日，但發(fā)送方應立即隨后以郵件或傳真方式確認送達。通知應發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或郵箱、傳真號碼，或任何一方書面指定其他地址或方式。

9.2協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經雙方授權代表簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均不具法律效力。

9.3協(xié)議完整性與關聯(lián)性：本協(xié)議構成雙方就本協(xié)議標的達成的完整合意，取代此前所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議各條款應被視為一個整體，任何條款的缺失或模糊不應影響其他條款的效力。

9.4可分割性：若本協(xié)議任何條款被認定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應繼續(xù)保持完全效力。雙方應協(xié)商替換為內容最接近、合法有效的條款。

9.5獨立性：本協(xié)議各條款應被視為相互獨立，任一條款的違約不應自動導致其他條款的違約或協(xié)議的解除。

9.6代理：雙方確認，本協(xié)議由其授權代表簽署，該代表有權代表其全權處理本協(xié)議項下的權利和義務。任何一方變更授權代表，均需提前【具體天數】日書面通知對方。

9.7協(xié)議的轉讓：未經對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權利或義務部分或