外協(xié)保密協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式：010-XXXX-XXXX

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX信息技術(shù)有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX園區(qū)XX號樓

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式：021-XXXX-XXXX

協(xié)議簡介：

鑒于甲方在業(yè)務(wù)運(yùn)營過程中需要委托乙方提供特定的技術(shù)支持與服務(wù)，雙方基于平等自愿、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就乙方為甲方提供外協(xié)服務(wù)并承擔(dān)保密義務(wù)事宜達(dá)成如下協(xié)議。甲方作為委托方，擁有核心業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)及商業(yè)秘密，為保障信息安全，特要求乙方在服務(wù)過程中及服務(wù)結(jié)束后嚴(yán)格履行保密義務(wù)。乙方作為服務(wù)提供方，承諾在合同履行期間及合同終止后，對接觸到的甲方信息承擔(dān)保密責(zé)任，確保甲方商業(yè)利益不受侵害。雙方合作背景基于甲方對信息安全的嚴(yán)格要求，以及乙方在信息技術(shù)領(lǐng)域的專業(yè)能力與良好信譽(yù)，雙方通過本次合作實(shí)現(xiàn)資源共享與業(yè)務(wù)協(xié)同，共同推動項(xiàng)目順利進(jìn)行。協(xié)議的簽訂與履行，旨在明確雙方權(quán)利義務(wù)，建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，并共同維護(hù)相關(guān)商業(yè)秘密的安全。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方委托乙方提供外協(xié)服務(wù)的具體內(nèi)容，并約定雙方在合作過程中及合作結(jié)束后應(yīng)共同遵守的保密義務(wù)，以保護(hù)甲方的商業(yè)秘密和核心信息不被泄露或不當(dāng)使用。本協(xié)議涉及的конкретные內(nèi)容包括但不限于：乙方根據(jù)甲方需求提供的技術(shù)支持、數(shù)據(jù)分析、系統(tǒng)維護(hù)等外協(xié)服務(wù)；乙方在服務(wù)過程中接觸到的甲方業(yè)務(wù)資料、客戶信息、技術(shù)方案等保密信息的范圍；雙方在保密方面的權(quán)利與義務(wù)；違約責(zé)任的承擔(dān)方式；以及不可抗力事件的處理等。通過本協(xié)議的簽訂與履行，甲方旨在確保其商業(yè)信息安全，乙方則承諾依法依約提供服務(wù)并嚴(yán)守保密義務(wù)，雙方共同努力實(shí)現(xiàn)合作目標(biāo)，維護(hù)各自的合法權(quán)益。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，下列術(shù)語具有以下含義：

（1）“商業(yè)秘密”是指不為公眾所知悉、能為甲方帶來經(jīng)濟(jì)利益、具有實(shí)用性并經(jīng)甲方采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息，包括但不限于技術(shù)方案、客戶名單、財務(wù)數(shù)據(jù)、管理訣竅等。

（2）“保密信息”是指在本協(xié)議有效期內(nèi)，一方（以下簡稱“披露方”）以書面、口頭、電子或其他形式向另一方（以下簡稱“接收方”）披露的，且標(biāo)明“保密”或根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)被合理理解為保密的所有信息，包括但不限于商業(yè)秘密、技術(shù)資料、經(jīng)營策略、未公開的財務(wù)信息等。

（3）“服務(wù)期限”是指本協(xié)議約定乙方提供外協(xié)服務(wù)的起止時間。

（4）“違約責(zé)任”是指一方違反本協(xié)議約定時應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任，包括但不限于賠償損失、支付違約金等。

（5）“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供高質(zhì)量的外協(xié)服務(wù)，并有權(quán)對乙方的服務(wù)過程進(jìn)行監(jiān)督和檢查。

（2）甲方有權(quán)要求乙方對接觸到的甲方保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，并在合同終止后繼續(xù)履行保密責(zé)任。

（3）甲方應(yīng)向乙方提供必要的服務(wù)所需資料和信息，并確保所提供資料和信息的真實(shí)性和準(zhǔn)確性。

（4）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定及時支付乙方服務(wù)費(fèi)用，并承擔(dān)因自身原因?qū)е碌姆?wù)延誤或額外費(fèi)用。

（5）甲方應(yīng)配合乙方處理服務(wù)過程中出現(xiàn)的緊急情況，并及時提供必要的解決方案。

（6）甲方應(yīng)遵守國家相關(guān)法律法規(guī)，確保其提供的資料和信息不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方提供必要的服務(wù)所需資料和信息，并有權(quán)拒絕提供可能違反法律法規(guī)或侵犯第三方權(quán)益的信息。

（2）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定收取服務(wù)費(fèi)用，并有權(quán)要求甲方按時支付。

（3）乙方應(yīng)嚴(yán)格按照本協(xié)議約定提供外協(xié)服務(wù)，確保服務(wù)質(zhì)量和效率，并積極與甲方溝通協(xié)作，及時解決服務(wù)過程中出現(xiàn)的問題。

（4）乙方應(yīng)嚴(yán)格履行保密義務(wù)，對接觸到的甲方保密信息采取嚴(yán)格的安全措施，防止信息泄露或不當(dāng)使用。乙方不得將保密信息用于本協(xié)議約定以外的任何目的，也不得向任何第三方披露保密信息。

（5）乙方應(yīng)在服務(wù)期限結(jié)束后，將甲方提供的資料和信息歸還甲方或按照甲方要求進(jìn)行銷毀，并確保銷毀過程的安全性。

（6）乙方應(yīng)遵守國家相關(guān)法律法規(guī)，確保其提供的服務(wù)不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。

（7）乙方應(yīng)建立完善的保密制度，對員工進(jìn)行保密培訓(xùn)，確保員工了解并遵守保密義務(wù)。

（8）乙方應(yīng)在發(fā)生信息泄露或不當(dāng)使用等保密事件時，立即通知甲方并采取有效措施防止損失擴(kuò)大，并配合甲方進(jìn)行和處理。

（9）乙方應(yīng)妥善保管甲方提供的資料和信息，防止丟失、損壞或被未經(jīng)授權(quán)的第三方訪問。

（10）乙方應(yīng)按時參加甲方的服務(wù)會議和培訓(xùn)，并積極參與服務(wù)改進(jìn)和優(yōu)化工作。

第四條價格與支付條件

1.價格條款：乙方提供本協(xié)議約定的外協(xié)服務(wù)的費(fèi)用總額為人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00元）。該費(fèi)用為固定總價，包含乙方完成所有服務(wù)內(nèi)容所需的一切成本、稅費(fèi)（如適用）以及合理的利潤。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付服務(wù)費(fèi)用。甲方指定收款賬戶信息如下：開戶名稱：XX信息技術(shù)有限公司；開戶銀行：中國XX銀行XX支行；銀行賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX。

3.支付時間：

（a）本協(xié)議簽訂生效后X日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支付服務(wù)費(fèi)用總額的30%，即人民幣玖萬元整（￥90,000.00元），作為項(xiàng)目啟動預(yù)付款；

（b）乙方完成協(xié)議約定的全部服務(wù)內(nèi)容，并經(jīng)甲方驗(yàn)收合格后X日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支付服務(wù)費(fèi)用總額的60%，即人民幣壹拾伍萬元整（￥150,000.00元），作為項(xiàng)目尾款；

（c）上述支付期限自甲方實(shí)際支付之日起算，乙方應(yīng)在收到每筆款項(xiàng)后向甲方提供等額的合法有效發(fā)票。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起十二（12）個月，自202X年X月X日起至202X年X月X日止。

2.服務(wù)期限：乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后X日內(nèi)開始提供外協(xié)服務(wù)，并應(yīng)持續(xù)提供直至本協(xié)議第X條約定的全部服務(wù)內(nèi)容完成。具體服務(wù)節(jié)點(diǎn)安排詳見本協(xié)議附件一（如有）。

3.協(xié)議續(xù)期：協(xié)議期滿前X個月，如甲乙雙方均有意繼續(xù)合作，應(yīng)另行協(xié)商簽訂續(xù)期協(xié)議。若雙方未在期滿前達(dá)成一致，本協(xié)議到期自動終止。

4.關(guān)鍵時間節(jié)點(diǎn)：

（a）預(yù)付款支付節(jié)點(diǎn)：本協(xié)議簽訂生效后X日內(nèi)；

（b）尾款支付節(jié)點(diǎn)：乙方提交完整服務(wù)成果并經(jīng)甲方驗(yàn)收合格后X日內(nèi)；

（c）保密義務(wù)終止節(jié)點(diǎn)：本協(xié)議終止或解除后，雙方各自的保密義務(wù)應(yīng)持續(xù)有效，直至相關(guān)保密信息已進(jìn)入公共領(lǐng)域或根據(jù)法律規(guī)定不再具有保密性為止。

第六條違約責(zé)任

1.違約金條款：

（a）若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時足額支付任何一期服務(wù)費(fèi)用，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之一向乙方支付違約金。逾期超過X日的，乙方有權(quán)暫停服務(wù)直至甲方付清款項(xiàng)及違約金，且甲方仍需承擔(dān)全部服務(wù)費(fèi)用。逾期超過X個月的，乙方有權(quán)單方解除本協(xié)議，并要求甲方支付本協(xié)議總服務(wù)費(fèi)用的20%作為違約金，甲方亦需承擔(dān)因此給乙方造成的一切損失。

（b）若乙方未按本協(xié)議約定履行服務(wù)義務(wù)，或服務(wù)質(zhì)量不符合協(xié)議標(biāo)準(zhǔn)，經(jīng)甲方書面通知后X日內(nèi)仍未糾正的，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付款項(xiàng)的千分之一向甲方支付違約金。違約金總額不超過本協(xié)議總服務(wù)費(fèi)用10%。若乙方嚴(yán)重違約（如泄露甲方商業(yè)秘密、完全拒絕履行服務(wù)等），甲方有權(quán)立即解除本協(xié)議，乙方應(yīng)支付本協(xié)議總服務(wù)費(fèi)用的30%作為違約金，并賠償甲方因此遭受的全部直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于商譽(yù)損失、客戶流失損失等。

2.賠償責(zé)任：

（a）因乙方原因?qū)е录追缴虡I(yè)秘密、技術(shù)信息等保密信息泄露、丟失或被不當(dāng)使用的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。賠償范圍包括但不限于甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失（可證明）、合理的取證費(fèi)用、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等。即使甲方已從第三方獲得賠償，乙方仍需承擔(dān)對甲方的賠償責(zé)任。

（b）若因乙方服務(wù)失誤給甲方造成業(yè)務(wù)中斷、客戶投訴等間接損失，經(jīng)甲方書面確認(rèn)后，乙方應(yīng)在合理范圍內(nèi)承擔(dān)不超過該間接損失20%的補(bǔ)充賠償責(zé)任。

3.解除權(quán)與損失承擔(dān)：

（a）發(fā)生本協(xié)議約定的嚴(yán)重違約情形時，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議。違約方應(yīng)在收到解除通知后X日內(nèi)清償所有應(yīng)付未付款項(xiàng)及相應(yīng)違約金。

（b）協(xié)議解除后，乙方應(yīng)立即停止所有服務(wù)行為，并將甲方提供的資料、樣品、樣品等全部返還甲方或按甲方指示處理，否則每逾期一日，應(yīng)按該財產(chǎn)價值千分之一向甲方支付違約金。

4.不可抗力免責(zé)：

（a）因地震、臺風(fēng)、洪水、戰(zhàn)爭、政策調(diào)整等不可抗力因素導(dǎo)致本協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方并采取措施減少損失。不可抗力影響消除后，應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議。

（b）不可抗力持續(xù)超過X個月的，雙方均有權(quán)單方解除本協(xié)議，并按已完成工作量比例結(jié)算費(fèi)用，互不承擔(dān)違約金。

5.保密責(zé)任追償：若乙方違反保密義務(wù)，被第三方追究法律責(zé)任，乙方應(yīng)先行向甲方支付由此產(chǎn)生的全部賠償金、罰款等，然后向該第三方追償。

6.獨(dú)立責(zé)任原則：雙方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議約定各自承擔(dān)違約責(zé)任，一方違約不影響另一方根據(jù)本協(xié)議及相關(guān)法律規(guī)定主張權(quán)利。

7.責(zé)任上限：除因乙方故意或重大過失導(dǎo)致甲方商業(yè)秘密泄露外，乙方在本協(xié)議項(xiàng)下承擔(dān)的累計賠償責(zé)任總額不超過人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00元）。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、干旱、雷擊等）、戰(zhàn)爭、軍事行動、暴亂、恐怖襲擊、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的頒布、修訂或廢除，行政命令等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷等。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力而無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后X日內(nèi)書面通知另一方，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報道、保險理賠文件等）。通知應(yīng)詳細(xì)說明不可抗力事件的影響范圍及預(yù)計持續(xù)期限。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或延遲履行本協(xié)議義務(wù)的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除其違約責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。不可抗力影響消除后，受影響方應(yīng)盡快恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)。

4.協(xié)議解除：若不可抗力事件持續(xù)超過X個月，導(dǎo)致本協(xié)議的主要目的無法實(shí)現(xiàn)，雙方均有權(quán)單方解除本協(xié)議。解除協(xié)議的，雙方應(yīng)相互通知，并在合理期限內(nèi)完成結(jié)算手續(xù)。因不可抗力解除協(xié)議的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但已產(chǎn)生的費(fèi)用應(yīng)按實(shí)際履行情況結(jié)算。

5.不可抗力豁免：不可抗力條款的適用不影響本協(xié)議其他條款的效力，特別是保密義務(wù)、法律適用和爭議解決條款的繼續(xù)有效。任何一方因不可抗力而免除的義務(wù)，不構(gòu)成其違反本協(xié)議的依據(jù)。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理的原則進(jìn)行，由雙方授權(quán)代表在書面記錄中確認(rèn)協(xié)商結(jié)果。

2.調(diào)解：若雙方協(xié)商不成，可共同選擇在中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解規(guī)則應(yīng)適用該會現(xiàn)行有效的調(diào)解規(guī)則。雙方應(yīng)積極配合調(diào)解員的工作，調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，應(yīng)簽署調(diào)解書；調(diào)解不成的，調(diào)解員應(yīng)出具證明，雙方可依據(jù)該證明向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟或申請仲裁。

3.仲裁：若雙方未能通過協(xié)商或調(diào)解解決爭議，或未就調(diào)解程序達(dá)成一致，則任何一方均有權(quán)將爭議提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地（或雙方另行書面約定的其他地點(diǎn)）。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費(fèi)用（包括仲裁費(fèi)、律師費(fèi)等）由敗訴方承擔(dān)；若雙方均有責(zé)任，則按責(zé)任比例分擔(dān)。

4.訴訟：除非雙方明確選擇仲裁，否則任何一方也可直接向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。法院選擇的管轄權(quán)優(yōu)先適用訴訟地法律的相關(guān)規(guī)定。若選擇訴訟，則由被告住所地或合同履行地或侵權(quán)行為地的人民法院管轄。

5.法律適用：爭議解決過程中，涉及本協(xié)議條款解釋、效力及爭議解決的準(zhǔn)據(jù)法，均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。

6.專屬權(quán)：雙方同意，就本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，應(yīng)通過本條約定的方式解決，任何一方未經(jīng)另一方事先書面同意，不得向任何其他第三方（包括但不限于仲裁機(jī)構(gòu)、法院）單獨(dú)提起訴訟或仲裁。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方之間的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前X日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達(dá)；通過快遞或掛號信發(fā)送的通知，寄出后X日視為送達(dá)。以電子郵件以外的書面形式發(fā)送的通知，送達(dá)日（以郵戳或快遞記錄為準(zhǔn)）視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。

3.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的任何附件或補(bǔ)充文件均構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。

4.可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款及其效力不受影響。

5.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。甲方有權(quán)在合理范圍內(nèi)將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)公司，但應(yīng)提前通知乙方。

6.利益沖突：雙方應(yīng)確保自身及各自的關(guān)聯(lián)方不會因與本協(xié)議標(biāo)的相關(guān)的任何其他協(xié)議或安排而與本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)產(chǎn)生利益沖突。若發(fā)生或可能發(fā)生利益沖突，相關(guān)方應(yīng)立即書面通知另一方，并采取措施消除或減輕該沖突。

7.費(fèi)用承擔(dān)：除本協(xié)議另有約定外，雙方因履行本協(xié)議或解決爭議而產(chǎn)生的合理律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、仲