應用密碼學協(xié)議書算法與c源程序1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：**北京智鏈科技有限公司**，住所地：**北京市海淀區(qū)中關村南大街5號**，法定代表人：**張明**，職務：董事長，聯(lián)系方式：**。

甲方是一家專注于密碼學技術(shù)研發(fā)與應用的高新技術(shù)企業(yè)，擁有自主研發(fā)的應用密碼學算法和C源程序，并致力于為金融機構(gòu)、政府部門及科技企業(yè)提供安全、高效的加密解決方案?；诩追皆诿艽a學領域的專業(yè)能力和技術(shù)積累，乙方（以下簡稱“合作方”）有需求引進并應用甲方的加密算法及源程序，用于其業(yè)務系統(tǒng)的安全加固。雙方經(jīng)友好協(xié)商，就應用密碼學算法與C源程序的許可使用事宜達成如下協(xié)議，以資共同遵守。

甲方的主要技術(shù)優(yōu)勢包括但不限于：

（1）自主研發(fā)的對稱加密算法（如AES-256）、非對稱加密算法（如RSA-4096）、哈希算法（如SHA-3）等，具備高安全性和高性能特點；

（2）配套的C語言源程序已通過嚴格測試，支持多種操作系統(tǒng)和硬件平臺，可靈活集成至客戶現(xiàn)有系統(tǒng)中；

（3）擁有密碼學領域的多項專利及軟著，技術(shù)成熟度達到行業(yè)領先水平。

在當前網(wǎng)絡安全形勢日益嚴峻的背景下，甲方通過本次合作，旨在向乙方提供一套完整的應用密碼學解決方案，幫助乙方提升數(shù)據(jù)傳輸、存儲及交易環(huán)節(jié)的安全性。乙方作為一家從事金融科技產(chǎn)品研發(fā)的企業(yè)，對安全加密技術(shù)的需求迫切，且具備相應的技術(shù)整合能力。雙方基于各自的優(yōu)勢，通過本協(xié)議實現(xiàn)技術(shù)資源的有效對接，既滿足乙方業(yè)務需求，也促進甲方技術(shù)的商業(yè)化落地。

為確保協(xié)議的順利履行，甲乙雙方需明確各自的基本信息及合作背景，具體如下：

**1.1甲方信息**

-**名稱**：北京智鏈科技有限公司

-**住所地**：北京市海淀區(qū)中關村南大街5號

-**法定代表人**：張明

-**職務**：董事長

-**聯(lián)系方式**/p>

甲方作為技術(shù)提供方，負責提供應用密碼學算法及C源程序的許可使用權(quán)，并保證其技術(shù)成果的合法性和有效性。甲方承諾其提供的算法和源程序不侵犯任何第三方知識產(chǎn)權(quán)，且已通過國家密碼管理局的合規(guī)認證（如適用）。

**1.2乙方信息**

-**名稱**：上海數(shù)安信息科技有限公司

-**住所地**：上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)博云路2號

-**法定代表人**：李強

-**職務**：技術(shù)總監(jiān)

-**聯(lián)系方式**/p>

乙方作為技術(shù)引進方，需按照本協(xié)議約定使用甲方提供的算法及源程序，并支付相應的許可費用。乙方具備相應的技術(shù)開發(fā)能力，能夠完成算法的集成、測試及優(yōu)化工作。雙方合作的前提是乙方同意遵守本協(xié)議的條款，并按約定履行其義務。

**1.3合作背景**

隨著國家對密碼產(chǎn)業(yè)的政策支持力度加大，密碼學技術(shù)在金融、政務、物聯(lián)網(wǎng)等領域的應用需求持續(xù)增長。甲方在應用密碼學領域的技術(shù)積累，與乙方業(yè)務發(fā)展方向高度契合。乙方通過引進甲方的算法及源程序，可顯著提升其產(chǎn)品在數(shù)據(jù)加密、身份認證、數(shù)字簽名等方面的安全性能，滿足監(jiān)管機構(gòu)對敏感信息保護的要求。同時，甲方通過技術(shù)許可獲得收益，并擴大自身技術(shù)品牌影響力。

雙方均確認，本協(xié)議的簽訂基于平等、自愿、公平的原則，且雙方均具備完全民事行為能力，能夠獨立承擔協(xié)議項下的權(quán)利與義務。協(xié)議的履行將有助于推動密碼學技術(shù)在產(chǎn)業(yè)界的深度應用，符合雙方長遠發(fā)展利益。

在后續(xù)章節(jié)中，雙方將進一步細化算法許可范圍、使用限制、費用結(jié)算等具體條款，確保合作目標的實現(xiàn)。本部分作為協(xié)議的基礎性內(nèi)容，為后續(xù)條款的制定提供了必要的前提條件。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在應用密碼學算法及C源程序許可使用方面的權(quán)利與義務，確保甲方合法授權(quán)乙方使用其擁有的相關技術(shù)成果，并規(guī)范雙方在合作過程中的行為。具體內(nèi)容涵蓋以下幾個方面：

1.甲方授權(quán)乙方在約定范圍內(nèi)使用其自主研發(fā)的應用密碼學算法及配套C源程序，包括但不限于對稱加密、非對稱加密、哈希算法等技術(shù)模塊。

2.乙方根據(jù)自身業(yè)務需求，將甲方提供的算法及源程序集成至其產(chǎn)品或系統(tǒng)中，并承擔相應的測試與優(yōu)化工作。

3.雙方就算法許可范圍、使用限制、費用結(jié)算、知識產(chǎn)權(quán)歸屬等問題達成一致，并遵守相關法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范。

4.本協(xié)議旨在推動密碼學技術(shù)在乙方業(yè)務場景中的實際應用，同時保障甲方技術(shù)的商業(yè)價值得到合理實現(xiàn)。通過合作，雙方共同提升在信息安全領域的競爭力，并促進技術(shù)成果的產(chǎn)業(yè)化進程。

第二條定義

1.**應用密碼學算法**：指甲方擁有的、可用于數(shù)據(jù)加密、解密、身份認證、數(shù)字簽名等場景的密碼學技術(shù)方法，包括但不限于AES、RSA、SHA-3等具體算法。

2.**C源程序**：指甲方提供的、以C語言編寫的、實現(xiàn)上述應用密碼學算法功能的源代碼文件集合。

3.**許可使用**：指甲方授予乙方在約定范圍內(nèi)使用應用密碼學算法及C源程序的權(quán)利，不包括轉(zhuǎn)讓或進一步授權(quán)給第三方的權(quán)利。

4.**商業(yè)用途**：指乙方將應用密碼學算法及C源程序用于產(chǎn)品銷售、服務提供等盈利性活動。

5.**非商業(yè)用途**：指乙方將應用密碼學算法及C源程序用于內(nèi)部研究、開發(fā)測試等非盈利性活動，具體范圍由雙方另行約定。

6.**保密信息**：指本協(xié)議項下未公開的技術(shù)信息、商業(yè)信息等，包括但不限于算法設計文檔、源代碼、許可費用等。

第三條雙方權(quán)利與義務

**3.1甲方的權(quán)利與義務**

1.**權(quán)利**：

a.甲方享有應用密碼學算法及C源程序的所有知識產(chǎn)權(quán)，并有權(quán)要求乙方遵守本協(xié)議的約定使用其技術(shù)成果。

b.甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定收取許可費用，并監(jiān)督乙方的使用情況是否符合協(xié)議條款。

c.如乙方違反本協(xié)議約定，甲方有權(quán)要求乙方停止使用、賠償損失，并有權(quán)解除協(xié)議。

2.**義務**：

a.甲方應向乙方提供完整的應用密碼學算法及C源程序，并保證其技術(shù)成果不侵犯任何第三方知識產(chǎn)權(quán)。

b.甲方需提供必要的技術(shù)支持，包括算法選型建議、源代碼注釋說明等，確保乙方能夠順利使用其技術(shù)成果。

c.甲方應配合乙方完成算法的集成測試，并解決乙方在使用過程中遇到的技術(shù)問題。

d.甲方需保證其提供的算法及源程序符合國家密碼管理局的相關規(guī)定（如適用），并承擔因技術(shù)問題導致的直接損失。

**3.2乙方的權(quán)利與義務**

1.**權(quán)利**：

a.乙方有權(quán)在約定范圍內(nèi)使用甲方提供的應用密碼學算法及C源程序，并享受相應的技術(shù)支持服務。

b.乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定提供完整的技術(shù)文檔和源代碼，并確保其質(zhì)量符合行業(yè)標準。

c.如甲方違反本協(xié)議約定，乙方有權(quán)要求甲方賠償損失，并有權(quán)解除協(xié)議。

2.**義務**：

a.乙方應按照本協(xié)議約定支付許可費用，并遵守甲方的使用限制條款。

b.乙方需將應用密碼學算法及C源程序僅用于自身業(yè)務需求，不得轉(zhuǎn)售、出租或授權(quán)給第三方使用。

c.乙方應妥善保管甲方提供的源代碼及技術(shù)文檔，并采取必要措施防止泄露或被非法復制。

d.乙方需在使用過程中嚴格遵守算法的操作規(guī)范，確保數(shù)據(jù)安全，并承擔因使用不當導致的后果。

e.乙方應配合甲方完成算法的性能測試和優(yōu)化工作，并及時反饋使用情況及改進建議。

f.乙方在產(chǎn)品或系統(tǒng)中集成甲方算法時，應注明技術(shù)來源，并遵守國家關于軟件著作權(quán)的有關規(guī)定。

g.如乙方需修改源代碼以適應自身業(yè)務需求，應事先征得甲方同意，并承擔修改風險及責任。

h.乙方應遵守國家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，不得將甲方算法用于違法活動，并承擔由此產(chǎn)生的法律責任。

i.乙方在協(xié)議終止后，應立即停止使用甲方算法及源程序，并銷毀所有相關資料，不得保留備份或復制。

第四條價格與支付條件

甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，就應用密碼學算法及C源程序的許可使用費用達成如下約定：

1.**許可費用**：甲方授予乙方應用密碼學算法及C源程序在商業(yè)用途范圍內(nèi)的許可使用權(quán)，許可費用總額為人民幣**壹佰萬元整（￥1,000,000.00）**。該費用為一次性支付，包含所有算法模塊、源代碼及相關技術(shù)文檔的使用權(quán)。

2.**支付方式**：乙方應通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將許可費用支付至甲方以下指定賬戶：

開戶行：**中國工商銀行北京海淀支行**

戶名：**北京智鏈科技有限公司**

賬號：**6222020100XXXX1234**

3.**支付時間**：乙方應在本協(xié)議生效之日起**十（10）個工作日內(nèi)**，將首期許可費用人民幣**伍拾萬元整（￥500,000.00）**支付至甲方指定賬戶。剩余人民幣**伍拾萬元整（￥500,000.00）**作為尾款，乙方應在收到甲方提供的完整算法模塊、源代碼及所有必要技術(shù)文檔，并完成初步集成測試后**十（10）個工作日內(nèi)**支付至甲方指定賬戶。

4.**發(fā)票開具**：甲方在收到乙方支付的每一筆許可費用后，應向乙方開具等額增值稅專用發(fā)票或普通發(fā)票，乙方需向甲方提供合規(guī)的付款憑證。

5.**稅費承擔**：與本協(xié)議相關的稅費，除雙方另有約定外，均由乙方承擔。甲方收取的許可費用已包含其應繳納的所有稅費。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，有效期為**叁（3）年**。協(xié)議期滿前，如雙方無書面異議，本協(xié)議自動續(xù)展叁（3）年，續(xù)展次數(shù)不限，直至一方提前書面通知另一方終止。

2.**許可期限**：甲方授予乙方的算法及源程序許可使用期限為**肆（4）年**，自乙方實際收到甲方提供的完整技術(shù)成果之日起計算。許可期限屆滿，乙方如需繼續(xù)使用，應另行與甲方協(xié)商簽訂補充協(xié)議。

3.**關鍵時間節(jié)點**：

a.乙方首付款支付期限：本協(xié)議生效之日起十（10）個工作日內(nèi)。

b.乙方尾款支付期限：收到甲方完整技術(shù)成果并完成初步測試之日起十（10）個工作日內(nèi)。

c.甲方提供技術(shù)支持期限：在本協(xié)議有效期內(nèi)，針對乙方提出的合理技術(shù)問題，甲方應在收到請求后**貳（2）個工作日內(nèi)**響應，并盡快提供解決方案。

4.**協(xié)議終止**：除本協(xié)議另有約定外，任何一方單方面終止本協(xié)議，均需提前**三十（30）日**以書面形式通知對方。協(xié)議終止后，乙方應立即停止使用甲方算法及源程序，并按約定返還或銷毀相關資料。

第六條違約責任

1.**甲方違約責任**：

a.若甲方未能按時提供符合約定標準的應用密碼學算法及C源程序，導致乙方無法按時開始項目，每延遲一日，甲方應向乙方支付合同總金額**千分之零點五（0.5‰）**的違約金，但累計違約金不超過合同總金額的**百分之五（5%）**。延遲超過**三十（30）日**，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方應退還乙方已支付的全部款項，并支付合同總金額**百分之十（10%）**的違約金。

b.若甲方提供的算法及源程序存在知識產(chǎn)權(quán)瑕疵，導致乙方遭受第三方索賠或訴訟，甲方應負責賠償乙方因此遭受的全部直接經(jīng)濟損失，包括但不限于賠償款、律師費、訴訟費等，并承擔由此產(chǎn)生的全部法律責任。若乙方因此解除協(xié)議，甲方還應支付合同總金額**百分之二十（20%）**的違約金。

c.甲方未按時開具發(fā)票，導致乙方無法進行費用報銷或稅務處理，每延遲一日，甲方應向乙方支付合同總金額**千分之零點五（0.5‰）**的違約金。

2.**乙方違約責任**：

a.若乙方未能按時支付許可費用，每延遲一日，乙方應向甲方支付未付金額**千分之零點五（0.5‰）**的違約金，但累計違約金不超過未付金額的**百分之五（5%）**。延遲超過**三十（30）日**，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方支付全部未付許可費用及累計違約金。若乙方因此解除協(xié)議，甲方有權(quán)要求乙方賠償因其違約行為給甲方造成的直接經(jīng)濟損失。

b.若乙方超出本協(xié)議約定的許可范圍使用算法及源程序，包括但不限于轉(zhuǎn)售、出租、授權(quán)給第三方使用或用于非法目的，甲方有權(quán)立即停止提供技術(shù)支持，并要求乙方立即停止違約行為。由此給甲方造成損失的，乙方應承擔全部賠償責任，包括但不限于經(jīng)濟損失、商譽損失等，且甲方有權(quán)要求乙方支付合同總金額**百分之五十（50%）**的違約金。情節(jié)嚴重的，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并追究乙方的法律責任。

c.乙方未按約定支付尾款，且無合理理由延遲超過**三十（30）日**，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方支付全部未付許可費用及累計違約金。甲方有權(quán)采取合理措施（包括但不限于凍結(jié)賬戶、委托第三方催收）追索欠款，由此產(chǎn)生的費用由乙方承擔。

d.乙方未按約定妥善保管源代碼及技術(shù)文檔，導致泄露或被非法復制，并因此給甲方造成損失的，乙方應承擔全部賠償責任。甲方有權(quán)要求乙方支付合同總金額**百分之二十（20%）**的違約金。

e.乙方違反保密義務，將本協(xié)議項下的保密信息泄露給任何第三方，應承擔全部違約責任，并賠償甲方因此遭受的全部直接經(jīng)濟損失。甲方有權(quán)要求乙方支付合同總金額**百分之五十（50%）**的違約金。若泄露行為給甲方造成嚴重后果（如商譽嚴重受損），甲方有權(quán)要求乙方承擔懲罰性賠償責任。

f.協(xié)議終止后，乙方未按約定返還或銷毀源代碼及相關技術(shù)文檔，甲方有權(quán)要求乙方立即停止違約行為，并支付合同總金額**百分之十（10%）**的違約金。若因此造成甲方損失的，乙方應予以賠償。

3.**不可抗力導致的違約**：因不可抗力（如戰(zhàn)爭、自然災害、政府行為等）導致一方無法履行協(xié)議義務的，該方不承擔違約責任，但應在不可抗力發(fā)生后**七（7）日內(nèi)**書面通知對方，并提供相關證明。雙方應根據(jù)不可抗力影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力造成的損失，雙方各自承擔。

4.**違約金與賠償?shù)年P系**：若一方違約行為同時造成甲方經(jīng)濟損失，且違約金不足以彌補損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償其實際損失。若雙方約定的違約金過高或過低，法院或仲裁機構(gòu)可根據(jù)實際情況進行調(diào)整。

第七條不可抗力

1.**定義**：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件。不可抗力包括但不限于：自然災害（如地震、洪水、臺風、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、禁令、稅收政策調(diào)整等）、流行病疫情、網(wǎng)絡攻擊、大規(guī)模停電、通訊中斷以及其他類似無法預見、無法避免并不能克服的客觀情況。

2.**影響**：任何一方因不可抗力事件直接影響其履行本協(xié)議義務的，該方應根據(jù)不可抗力的影響程度，部分或全部免除責任，但應立即通知對方，并在合理期限內(nèi)（不超過十五（15）日）提供不可抗力事件的證明文件。

3.**責任免除**：因不可抗力導致協(xié)議無法履行或延遲履行的，雙方互不承擔違約責任。若不可抗力事件持續(xù)超過**三十（30）日**，雙方均有權(quán)協(xié)商解除本協(xié)議。解除協(xié)議時，已履行的部分，雙方根據(jù)實際情況返還對方已支付的費用；未履行的部分，不再履行。因不可抗力造成的直接經(jīng)濟損失，雙方各自承擔，互不賠償。

4.**持續(xù)關注**：即使不可抗力事件已消除，受影響方仍應在合理范圍內(nèi)盡力恢復履行協(xié)議義務。若不可抗力事件對履行協(xié)議產(chǎn)生永久性影響，雙方應友好協(xié)商，根據(jù)協(xié)議精神調(diào)整協(xié)議條款或解除協(xié)議。

5.**通知義務**：任何一方在不可抗力發(fā)生后，應立即采取合理措施減輕損失，并及時通知對方。若未及時通知，導致對方無法及時了解情況并采取措施，由此產(chǎn)生的額外損失，通知方應承擔相應責任。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商解決**：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應本著公平、誠信的原則，在合理期限內(nèi)達成一致解決方案。

2.**調(diào)解**：若雙方通過協(xié)商未能解決爭議，可共同選擇第三方調(diào)解機構(gòu)進行調(diào)解。調(diào)解協(xié)議達成后，具有合同效力，雙方應共同遵守。

3.**仲裁**：若協(xié)商或調(diào)解無法解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至**中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）**，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為**北京市**。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔，雙方均應承擔各自仲裁律師費。

4.**訴訟**：除上述仲裁約定外，任何一方亦有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定或相關法律法規(guī)，向**甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院**提起訴訟解決爭議。選擇訴訟方式解決爭議的，應適用中華人民共和國法律。法院判決生效后，雙方應自覺履行。

5.**選擇唯一性**：雙方同意，對于本協(xié)議項下的任何爭議，應選擇上述一種爭議解決方式（協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟），且選定后不得隨意變更。仲裁為首選爭議解決方式，除非雙方明確書面同意采用其他方式。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前**七（7）日**以書面形式通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過快遞或掛號信發(fā)送的，寄出后**三日（3）**視為送達。

2.**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。任何一方均不得單方面修改或補充本協(xié)議，任何試圖進行的修改或補充，若未按本協(xié)議約定簽署書面文件，均不發(fā)生效力。

3.**可分割性**：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款，以代替原條款。

4.**轉(zhuǎn)讓**：未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得將本協(xié)議項下的