開設(shè)平臺協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX電子商務(wù)科技有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX數(shù)字科技有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX廣場XX層

乙方法定代表人/負責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

**協(xié)議簡介**

鑒于甲方為拓展線上業(yè)務(wù)，提升市場競爭力，擬通過互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)搭建并運營一個綜合性電子商務(wù)平臺，以滿足用戶交易、信息交互及服務(wù)需求；

鑒于乙方在數(shù)字科技領(lǐng)域擁有先進的技術(shù)研發(fā)能力、豐富的行業(yè)經(jīng)驗及成熟的技術(shù)解決方案，具備為甲方提供平臺開發(fā)、運營及維護服務(wù)的專業(yè)資質(zhì)和能力；

基于平等互利、誠實信用的原則，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，就甲方委托乙方開設(shè)并運營電子商務(wù)平臺事宜達成一致，特訂立本協(xié)議。

本協(xié)議的簽訂及履行，旨在明確雙方在平臺開發(fā)、部署、運營及維護過程中的權(quán)利與義務(wù)，確保平臺能夠按照甲方需求穩(wěn)定運行，并滿足用戶交易安全、數(shù)據(jù)保密及服務(wù)高效等核心要求。雙方將以本協(xié)議為基準，共同推動電子商務(wù)平臺的順利實施與長期發(fā)展，通過技術(shù)合作實現(xiàn)資源共享與價值共贏。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在共同開發(fā)、部署、運營及維護電子商務(wù)平臺過程中的權(quán)利與義務(wù)，確保平臺能夠按照甲方商業(yè)戰(zhàn)略需求和技術(shù)標準順利建成并高效運行。具體范圍包括：

1.乙方根據(jù)甲方提供的業(yè)務(wù)需求文檔及技術(shù)規(guī)格，完成平臺前端界面、后端系統(tǒng)、數(shù)據(jù)庫及服務(wù)器架構(gòu)的設(shè)計與開發(fā)；

2.平臺功能模塊涵蓋用戶注冊登錄、商品展示與搜索、交易流程管理、在線支付對接、訂單處理與物流跟蹤、客戶服務(wù)系統(tǒng)及數(shù)據(jù)分析系統(tǒng)等核心功能；

3.乙方負責(zé)平臺部署后的系統(tǒng)測試、用戶培訓(xùn)及初期運維，確保平臺在正式上線后72小時內(nèi)穩(wěn)定運行；

4.雙方共同制定平臺運營標準，包括數(shù)據(jù)安全規(guī)范、用戶隱私保護措施及系統(tǒng)升級迭代計劃，并按約定履行監(jiān)督與執(zhí)行責(zé)任。

第二條定義

1.**電子商務(wù)平臺**：指由甲方主導(dǎo)規(guī)劃、乙方提供技術(shù)開發(fā)與支持、面向用戶提供在線商品交易、信息發(fā)布及服務(wù)交互功能的互聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)；

2.**技術(shù)文檔**：指甲方在協(xié)議履行前提供的業(yè)務(wù)流程圖、功能需求說明及接口標準等書面文件；

3.**系統(tǒng)維護**：包括平臺日常故障排查、性能優(yōu)化、安全補丁更新及版本升級等持續(xù)性服務(wù)；

4.**商業(yè)秘密**：指雙方在合作過程中接觸到的涉及對方經(jīng)營策略、技術(shù)方案、財務(wù)數(shù)據(jù)及用戶信息的非公開資料；

5.**服務(wù)期限**：指本協(xié)議約定的平臺開發(fā)、交付及質(zhì)保的具體時間段，包括試用期及后續(xù)維保期。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議附件一《平臺需求清單》及技術(shù)文檔完成開發(fā)工作，并有權(quán)對乙方提交的階段性成果進行驗收與提出修改意見；

（2）甲方應(yīng)確保提供的技術(shù)資料真實完整，配合乙方完成平臺測試所需的業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)準備及用戶培訓(xùn)需求協(xié)調(diào)；

（3）甲方需按照約定支付平臺開發(fā)費用，并在項目關(guān)鍵節(jié)點（如系統(tǒng)上線前）指派至少2名專業(yè)人員配合乙方進行聯(lián)調(diào)測試；

（4）甲方對平臺商業(yè)邏輯及運營數(shù)據(jù)的最終決策權(quán)，但需尊重乙方在技術(shù)實現(xiàn)層面的專業(yè)建議；

（5）甲方應(yīng)建立內(nèi)部信息安全管理制度，明確平臺運營中的用戶數(shù)據(jù)保密責(zé)任，并確保乙方開發(fā)過程中接觸到的甲方商業(yè)數(shù)據(jù)不泄露給第三方。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）乙方有權(quán)依據(jù)協(xié)議約定收取平臺開發(fā)費用及后續(xù)服務(wù)費用，并有權(quán)在甲方逾期支付時按月利率0.5%計收滯納金；

（2）乙方需組建不少于5人的專項開發(fā)團隊，配備項目經(jīng)理全程跟進，確保平臺在120個自然日內(nèi)完成開發(fā)并交付甲方測試；

（3）乙方須提供平臺源代碼及操作手冊，并保證系統(tǒng)在正式上線后首半年內(nèi)故障率低于0.1%，重大故障（如系統(tǒng)癱瘓超過4小時）需在2小時內(nèi)響應(yīng)修復(fù)；

（4）乙方開發(fā)的平臺需符合國家《網(wǎng)絡(luò)安全法》及《電子商務(wù)法》要求，包括數(shù)據(jù)加密傳輸、防SQL注入及DDoS攻擊等安全措施，并承擔(dān)因技術(shù)缺陷導(dǎo)致甲方交易損失（單次不超過50萬元）的賠償責(zé)任；

（5）乙方有權(quán)要求甲方提供符合開發(fā)標準的云服務(wù)器資源（配置不低于8核32G內(nèi)存），并有權(quán)在平臺流量增長超過50%時，建議甲方按市場價增購帶寬或擴容硬件；

（6）乙方需對平臺核心算法及數(shù)據(jù)庫架構(gòu)保留知識產(chǎn)權(quán)，但需授予甲方在商業(yè)使用范圍內(nèi)的永續(xù)使用權(quán)，前提是甲方不得對平臺進行逆向工程。

第四條價格與支付條件

1.本協(xié)議項下電子商務(wù)平臺的開發(fā)總費用為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），包含但不限于需求分析、系統(tǒng)設(shè)計、編碼開發(fā)、測試部署及初步運維培訓(xùn)等全部工作內(nèi)容；

2.付款方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付乙方款項，賬戶信息如下：開戶行-中國工商銀行北京XX支行，戶名-XX數(shù)字科技有限公司，賬號-622202********12345；

3.支付節(jié)點：

（1）協(xié)議簽訂后7個工作日內(nèi)，甲方支付總費用的30%，即人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00），作為項目啟動預(yù)付款；

（2）平臺完成核心功能開發(fā)并通過甲方初步驗收后30日內(nèi)，甲方支付總費用的40%，即人民幣肆佰萬元整（￥4,000,000.00）；

（3）平臺正式上線并運行3個月后，經(jīng)第三方機構(gòu)測評合格，甲方支付剩余總費用的30%，即人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00）；

（4）質(zhì)保期滿后30日內(nèi)，甲方支付質(zhì)保服務(wù)費人民幣50萬元整（￥500,000.00），用于覆蓋平臺后續(xù)12個月的系統(tǒng)維護及升級服務(wù)。

4.乙方收款前需向甲方開具等額增值稅專用發(fā)票，發(fā)票開具時間不得遲于甲方付款后的15個工作日。若甲方因故需調(diào)整付款計劃，應(yīng)至少提前30日書面通知乙方并協(xié)商一致。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期自202X年X月X日起至202X年X月X日止，為期三年，自平臺正式上線之日起計算運營期；

2.項目關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）需求確認：協(xié)議簽訂后15個工作日內(nèi)完成；

（2）系統(tǒng)開發(fā)：自需求確認生效日起90個工作日內(nèi)交付測試版本；

（3）試運行：開發(fā)版本通過驗收后30日內(nèi)完成；

（4）正式上線：試運行合格后10個工作日內(nèi)完成；

5.運維期管理：乙方承諾在正式上線后首12個月提供7×24小時技術(shù)支持，后續(xù)轉(zhuǎn)為工作日9:00-18:00（含）服務(wù)，每年系統(tǒng)升級窗口期應(yīng)至少提前30日通知甲方。

第六條違約責(zé)任

**1.甲方違約責(zé)任**

（1）若甲方未按約定支付款項，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停項目執(zhí)行并解除協(xié)議，甲方須承擔(dān)已完成工作的80%費用作為違約補償；

（2）因甲方提供虛假技術(shù)資料或拒絕配合聯(lián)調(diào)測試導(dǎo)致項目延期超過60日，乙方有權(quán)單方面解除協(xié)議，甲方需賠償乙方直接損失（包括但不限于第三方服務(wù)采購費、團隊人力成本）的150%作為懲罰性賠償；

（3）甲方擅自使用非乙方授權(quán)的第三方插件或修改源代碼，導(dǎo)致系統(tǒng)安全漏洞，乙方不承擔(dān)任何維護責(zé)任，且甲方需承擔(dān)因此產(chǎn)生的全部行政處罰及用戶索賠費用。

**2.乙方違約責(zé)任**

（1）平臺核心功能無法實現(xiàn)協(xié)議附件一規(guī)定的80%以上功能，或上線后6個月內(nèi)出現(xiàn)3次以上導(dǎo)致用戶交易中斷的系統(tǒng)故障，乙方應(yīng)立即修復(fù)，并賠償甲方當次交易流水10%的違約金，累計賠償上限不超過500萬元；

（2）因乙方技術(shù)缺陷導(dǎo)致甲方用戶敏感信息泄露，乙方須承擔(dān)《網(wǎng)絡(luò)安全法》規(guī)定的罰款上限200萬元的行政賠償，并全額退回甲方已支付的服務(wù)費用；

（3）乙方未按約定提供質(zhì)保服務(wù)（如延遲修復(fù)已知漏洞超過15日），每發(fā)生一次，應(yīng)向甲方支付平臺年服務(wù)費的5%作為違約金，且甲方有權(quán)直接從服務(wù)費中抵扣相應(yīng)金額的維修款。

**3.違約金上限約定**

任何一方累計違約金總額不超過本協(xié)議總費用的200%，且任何違約金不足以彌補守約方實際損失的，違約方還應(yīng)賠償實際損失金額的110%（含預(yù)期利益損失）。若違約行為屬于故意或重大過失，上述賠償比例提升至150%。雙方均不得以對方違約為由拒絕履行自身義務(wù)。

第七條不可抗力

1.**不可抗力定義**：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)等自然災(zāi)害；

（2）戰(zhàn)爭、動亂、暴亂及政府行為（如政策變動、行業(yè)禁令）；

（3）法律變更導(dǎo)致合同部分條款失效；

（4）因電信部門或第三方服務(wù)提供商系統(tǒng)故障導(dǎo)致平臺長時間無法訪問（每日累計中斷超過8小時且非乙方責(zé)任）；

（5）全球性網(wǎng)絡(luò)攻擊（如DDoS攻擊導(dǎo)致服務(wù)不可用超過24小時）。

2.**不可抗力影響處理**：

（1）發(fā)生不可抗力事件后，非違約方應(yīng)在24小時內(nèi)書面通知對方，并提供政府或權(quán)威機構(gòu)出具的證明文件；

（2）因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分或全部無法履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取措施減少損失；

（3）不可抗力影響消除后，受影響方應(yīng)在7個工作日內(nèi)恢復(fù)履行，若事件持續(xù)超過30日，雙方可協(xié)商調(diào)整履行期限或解除協(xié)議，已產(chǎn)生的費用按實際完成比例結(jié)算。

3.**免責(zé)條件**：不可抗力免責(zé)僅適用于受影響方已采取合理措施仍無法克服的客觀障礙，若因不可抗力導(dǎo)致的損失可預(yù)見且應(yīng)通過技術(shù)冗余、備用供應(yīng)商等措施規(guī)避，相關(guān)責(zé)任仍由違約方承擔(dān)。雙方均不得利用不可抗力拖延付款義務(wù)。

第八條爭議解決

1.**爭議管轄**：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過書面形式友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，或提交北京仲裁委員會按照其仲裁規(guī)則進行仲裁。選擇訴訟或仲裁的聲明具有唯一性且不得事后變更。

2.**證據(jù)規(guī)則**：所有爭議均適用書面證據(jù)原則，包括但不限于郵件往來、會議紀要、開發(fā)日志及第三方審計報告，電子數(shù)據(jù)以公證認證或雙方電子簽章為準。

3.**管轄優(yōu)先順序**：若一方已向法院提起訴訟，另一方在收到起訴狀副本后30日內(nèi)不得就同一爭議申請仲裁，反之亦然。仲裁裁決具有終局效力，雙方均應(yīng)自覺履行，否則守約方可申請法院強制執(zhí)行。

4.**臨時措施**：在爭議解決期間，雙方均應(yīng)維持協(xié)議已產(chǎn)生的合同關(guān)系繼續(xù)履行，非經(jīng)對方書面同意不得單方面變更或終止，但涉及人身安全、重大財產(chǎn)損失的除外。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項下所有通知、文件均應(yīng)以書面形式，通過專人遞送、掛號信、傳真或雙方確認的電子郵箱地址送達。電子送達的，發(fā)送時視為送達；專人遞送的，簽收日視為送達。地址變更應(yīng)及時書面通知對方，否則按原地址送達視為有效。

2.**協(xié)議變更**：對本協(xié)議的任何修改或補充，須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方能生效，任何口頭約定或非正式附件均不作為協(xié)議內(nèi)容。變更內(nèi)容與原協(xié)議沖突的，以書面變更為準。

3.**保密義務(wù)**：雙方應(yīng)對本協(xié)議及合作過程中獲知的對方商業(yè)信息、技術(shù)方案等承擔(dān)無限期保密責(zé)任，此義務(wù)不因協(xié)議終止而解除。未經(jīng)對方書面許可，不得向任何第三方披露，但法律法規(guī)強制要求或為履行本協(xié)議所必需的除外。違反保密義務(wù)的，應(yīng)賠償對方合同總額300%的違約金。

4.**不可分割性**：本協(xié)議各條款獨立存在，任何條款無效不影響其他條款效力。條款間的沖突以序號為準，無序號或相同序號的，按條款性質(zhì)優(yōu)先（定義優(yōu)先于權(quán)利義務(wù)，違約責(zé)任優(yōu)先于其他條款）。

5.**獨立履行**：本協(xié)議項下任何一方的違約行為，不影響另一方根據(jù)協(xié)議約定繼續(xù)行使權(quán)利，但應(yīng)及時通知對方協(xié)商補救措施。

6.**法律適用**：本協(xié)議適用中華人民共和國法律，解釋以協(xié)議文本為準，若條款內(nèi)容與法律沖突，以法律強制性規(guī)定為準。

7.**文本效力**：本協(xié)議一式六份，甲乙雙方各執(zhí)三份，具有同等法律效力，電子版與紙質(zhì)版效力等同。

第十條附則

1.**附件效力**：本協(xié)議附件一《平臺需求清單》、附件二《技術(shù)驗收標準》、附件三《知識產(chǎn)權(quán)歸屬說明》為本協(xié)議不可分割的組成部分，與協(xié)議正文具有同等法律效力。附件內(nèi)容未覆蓋的，按行業(yè)通用標準執(zhí)行。

2.**第三方權(quán)利**：甲方在使用平臺過程中產(chǎn)生的用戶數(shù)據(jù)所有權(quán)及處置權(quán)歸甲方所有，但乙方保留對平臺系統(tǒng)本身的所有權(quán)及后續(xù)升級改造權(quán)。

3.**未履行條款**：若一方未能履行本協(xié)議任何義務(wù)，守約方有權(quán)要求其限期履行，逾期仍未糾正的，可參照違約責(zé)任條款處理。

4.**知識產(chǎn)權(quán)**：乙方承諾平臺開發(fā)不侵犯