入股別人名下協(xié)議書(shū)1.甲方（買(mǎi)方/出租方/委托方）：

甲方名稱(chēng)：XX有限責(zé)任公司，

地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣(mài)方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱(chēng)：XX個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，

地址：XX省XX市XX區(qū)XX街XX號(hào)，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式

**協(xié)議簡(jiǎn)介**

為明確甲乙雙方在股權(quán)投資合作中的權(quán)利義務(wù)，依據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》《中華人民共和國(guó)公司法》及相關(guān)法律法規(guī)，經(jīng)雙方充分協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。甲方擬通過(guò)乙方持有目標(biāo)公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“目標(biāo)公司”）的股權(quán)，乙方同意以委托或租賃名義協(xié)助甲方實(shí)現(xiàn)股權(quán)投資目的。雙方基于平等、自愿、公平、誠(chéng)信的原則，就股權(quán)投資合作事宜作出如下約定。本協(xié)議的簽訂及履行，基于以下前提條件：

1.甲方具備完全民事行為能力，有權(quán)簽署并履行本協(xié)議；

2.乙方為合法注冊(cè)的企業(yè)或個(gè)人，具備協(xié)助甲方實(shí)現(xiàn)股權(quán)投資所需的資質(zhì)和能力；

3.目標(biāo)公司合法存續(xù)，其股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，不存在法律或政策禁止投資的情形；

4.雙方確認(rèn)，本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)投資合作不構(gòu)成對(duì)目標(biāo)公司現(xiàn)有股東權(quán)益的實(shí)質(zhì)性影響，且符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定。雙方同意以本協(xié)議為框架，通過(guò)后續(xù)補(bǔ)充協(xié)議或具體操作方案細(xì)化合作細(xì)節(jié)。本協(xié)議的簽訂，旨在建立長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系，雙方將共同遵守本協(xié)議約定，確保股權(quán)投資合作的順利推進(jìn)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在股權(quán)投資合作中的權(quán)利義務(wù)，通過(guò)乙方名義持有并管理目標(biāo)公司部分股權(quán)，實(shí)現(xiàn)甲方對(duì)目標(biāo)公司的投資意圖。具體范圍包括但不限于：1.乙方接受甲方委托，以乙方名義與目標(biāo)公司簽署股權(quán)投資相關(guān)協(xié)議或辦理股權(quán)登記手續(xù)；2.乙方依本協(xié)議約定向甲方披露目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)信息及重大事項(xiàng)；3.乙方在授權(quán)范圍內(nèi)代表甲方行使股東權(quán)利，包括出席股東會(huì)、參與決策等；4.雙方就股權(quán)投資相關(guān)的費(fèi)用分?jǐn)?、風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)及利益分配作出安排。本協(xié)議旨在通過(guò)合法合規(guī)的方式，保障甲方享有目標(biāo)公司股東的部分權(quán)益，同時(shí)明確雙方在合作過(guò)程中的責(zé)任邊界。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語(yǔ)具有以下含義：

1.“目標(biāo)公司”指XX有限責(zé)任公司，其最終營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)為9111XXXXXXXXXXXXXX，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“目標(biāo)公司”；

2.“股權(quán)”指目標(biāo)公司依法發(fā)行的具有財(cái)產(chǎn)權(quán)的份額，包括但不限于普通股、優(yōu)先股等；

3.“投資標(biāo)的”指甲方通過(guò)乙方持有的目標(biāo)公司股權(quán)對(duì)應(yīng)的權(quán)益；

4.“授權(quán)范圍”指乙方根據(jù)本協(xié)議約定代甲方行使股東權(quán)利的權(quán)限范圍；

5.“信息披露”指目標(biāo)公司按照法律法規(guī)及公司章程向股東提供的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)等信息；

6.“不可抗力”指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免且不能克服的客觀(guān)情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)利與義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定，以乙方名義完成目標(biāo)公司股權(quán)的出資或受讓?zhuān)⑷〉孟鄳?yīng)股權(quán)對(duì)應(yīng)的權(quán)益；

（2）甲方有權(quán)要求乙方定期披露目標(biāo)公司經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告、年度報(bào)告及其他重大經(jīng)營(yíng)信息，并保證信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性；

（3）甲方有權(quán)就目標(biāo)公司的重大決策，如增資擴(kuò)股、合并分立、解散清算等事項(xiàng)，以股東身份提出意見(jiàn)或建議；

（4）甲方應(yīng)向乙方支付本協(xié)議約定的投資款項(xiàng)及相關(guān)費(fèi)用，并保證支付方式合法合規(guī)；

（5）甲方應(yīng)配合乙方完成目標(biāo)公司股東登記、資料變更等手續(xù)所需的身份證明文件及其他必要材料；

（6）甲方不得違反本協(xié)議約定，擅自以個(gè)人名義或通過(guò)第三方干預(yù)乙方的股東權(quán)利行使，或損害乙方及目標(biāo)公司利益；

（7）甲方應(yīng)承擔(dān)因自身原因?qū)е碌耐顿Y風(fēng)險(xiǎn)，包括但不限于投資決策失誤、資質(zhì)問(wèn)題等引發(fā)的損失。

**2.乙方的權(quán)利與義務(wù)**

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定足額支付投資款項(xiàng)及代為承擔(dān)的費(fèi)用，并有權(quán)在甲方違約時(shí)采取相應(yīng)措施；

（2）乙方有權(quán)以自身名義簽署目標(biāo)公司股權(quán)投資協(xié)議、股東協(xié)議及其他相關(guān)法律文件，并代表甲方行使股東權(quán)利；

（3）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，定期向甲方提供目標(biāo)公司信息披露資料，包括但不限于董事會(huì)決議、財(cái)務(wù)報(bào)表、關(guān)聯(lián)交易等；

（4）乙方應(yīng)在授權(quán)范圍內(nèi)代表甲方出席股東會(huì)，參與公司治理，維護(hù)甲方股東權(quán)益，但重大決策需事先征得甲方書(shū)面同意；

（5）乙方應(yīng)妥善保管目標(biāo)公司股東名冊(cè)、分紅證明等文件，并應(yīng)甲方要求提供查閱，但有權(quán)拒絕第三方查閱；

（6）乙方應(yīng)避免與目標(biāo)公司存在利益沖突，若因乙方自身原因?qū)е吕鏇_突，應(yīng)立即停止相關(guān)行為并賠償甲方損失；

（7）乙方應(yīng)積極協(xié)助甲方行使股東權(quán)利，包括但不限于參與表決、簽署法律文件等，確保甲方權(quán)益不受侵害；

（8）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定收取服務(wù)費(fèi)用，并應(yīng)向甲方提供合法有效的發(fā)票或收據(jù)；

（9）乙方應(yīng)妥善處理目標(biāo)公司股東關(guān)系，不得泄露甲方商業(yè)秘密或利用甲方信息謀取不正當(dāng)利益；

（10）乙方在行使股東權(quán)利過(guò)程中產(chǎn)生的必要費(fèi)用，包括但不限于律師費(fèi)、差旅費(fèi)等，由雙方根據(jù)本協(xié)議約定分?jǐn)偅?/p>

（11）乙方應(yīng)就目標(biāo)公司可能存在的法律風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)及時(shí)向甲方進(jìn)行預(yù)警，并提供專(zhuān)業(yè)建議；

（12）乙方在履行本協(xié)議過(guò)程中，應(yīng)遵守《公司法》《證券法》等法律法規(guī)，不得從事違法違規(guī)的股東活動(dòng)。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方確認(rèn)，甲方通過(guò)乙方持有目標(biāo)公司股權(quán)的投資總對(duì)價(jià)為人民幣XX元（大寫(xiě)：XX元整），該價(jià)格包含但不限于股權(quán)受讓/認(rèn)購(gòu)款、代持服務(wù)費(fèi)及相關(guān)稅費(fèi)。支付方式約定如下：1.甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，將首期投資款項(xiàng)人民幣XX元（大寫(xiě)：XX元整）支付至乙方指定銀行賬戶(hù)，用于目標(biāo)公司股權(quán)的受讓或認(rèn)購(gòu)；2.乙方收到首期款項(xiàng)后XX日內(nèi)，應(yīng)完成目標(biāo)公司股權(quán)的受讓或認(rèn)購(gòu)手續(xù)，并向甲方提供相關(guān)憑證。剩余款項(xiàng)人民幣XX元（大寫(xiě)：XX元整）應(yīng)于股權(quán)過(guò)戶(hù)手續(xù)完成之日起XX日內(nèi)支付，乙方應(yīng)在收到尾款后向甲方提供股東證明文件。甲方支付款項(xiàng)應(yīng)通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式，并提供完整的支付憑證。任何一方不得擅自變更支付條件，如需調(diào)整，應(yīng)經(jīng)雙方書(shū)面同意。逾期支付或支付不符合約定條件的，違約方應(yīng)按日向守約方支付未支付金額XX%的違約金，且守約方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償損失。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日止。協(xié)議期滿(mǎn)前XX日，如雙方無(wú)書(shū)面異議，可協(xié)商續(xù)簽。履行期限內(nèi)的關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)包括：1.股權(quán)受讓/認(rèn)購(gòu)手續(xù)應(yīng)在首期款項(xiàng)支付之日起XX日內(nèi)完成；2.甲方應(yīng)于每年XX月XX日前向乙方提供上一年度的財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告；3.乙方應(yīng)于目標(biāo)公司股東大會(huì)召開(kāi)前XX日通知甲方會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)及議題，甲方應(yīng)按時(shí)參與或提供書(shū)面意見(jiàn)；4.如遇本協(xié)議約定的不可抗力事件，雙方應(yīng)立即停止履行受影響部分義務(wù)，并協(xié)商后續(xù)安排。任何一方違反關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)約定的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

**1.甲方的違約責(zé)任**

（1）甲方未按本協(xié)議約定支付投資款項(xiàng)的，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX%向乙方支付違約金，違約金總額不超過(guò)投資總對(duì)價(jià)的XX%。若逾期超過(guò)XX日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方除支付全部款項(xiàng)及違約金外，還應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接損失，包括但不限于股權(quán)受讓失敗產(chǎn)生的中介費(fèi)、律師費(fèi)等。

（2）甲方提供虛假材料或隱瞞重要信息導(dǎo)致乙方無(wú)法完成股權(quán)投資或產(chǎn)生損失的，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，且乙方有權(quán)要求甲方返還已支付的全部款項(xiàng)及利息。

（3）甲方擅自以個(gè)人名義行使股東權(quán)利或泄露乙方商業(yè)秘密的，應(yīng)向乙方支付違約金人民幣XX元（大寫(xiě)：XX元整），并賠償乙方因此遭受的全部損失，包括但不限于合同預(yù)期利益損失、商譽(yù)損失等。

**2.乙方的違約責(zé)任**

（1）乙方未按約定完成股權(quán)投資手續(xù)或提供相關(guān)文件的，每逾期一日，應(yīng)按未完成部分投資金額的XX%向甲方支付違約金，違約金總額不超過(guò)投資總對(duì)價(jià)的XX%。若逾期超過(guò)XX日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方除支付全部違約金外，還應(yīng)賠償甲方因此遭受的直接損失，包括但不限于其他投資機(jī)會(huì)的損失。

（2）乙方未按約定提供目標(biāo)公司信息披露資料或提供虛假信息的，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣XX元（大寫(xiě)：XX元整），并賠償甲方因此遭受的全部損失，包括但不限于投資決策失誤導(dǎo)致的損失。

（3）乙方擅自處置甲方代持股權(quán)或泄露甲方商業(yè)秘密的，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣XX元（大寫(xiě)：XX元整），并賠償甲方因此遭受的全部損失，包括但不限于股權(quán)價(jià)值損失、商譽(yù)損失等。甲方有權(quán)要求乙方恢復(fù)原狀，若無(wú)法恢復(fù)，應(yīng)按股權(quán)市場(chǎng)價(jià)值賠償差額。

（4）乙方在授權(quán)范圍內(nèi)違反股東義務(wù)或從事?lián)p害甲方利益的行為的，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣XX元（大寫(xiě)：XX元整），并賠償甲方因此遭受的全部損失。甲方有權(quán)要求乙方停止違約行為，并可根據(jù)情況解除協(xié)議。

**3.不可抗力導(dǎo)致的違約**

若因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無(wú)法履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力消除后立即通知對(duì)方，并采取措施減少損失。不可抗力持續(xù)時(shí)間超過(guò)XX日的，雙方可協(xié)商解除協(xié)議，互不承擔(dān)賠償責(zé)任。

**4.違約金與賠償?shù)你暯?*

若一方違約，守約方除要求其支付違約金外，還有權(quán)要求其賠償實(shí)際損失，但賠償總額不應(yīng)超過(guò)違約方訂立合同時(shí)預(yù)見(jiàn)到或應(yīng)當(dāng)預(yù)見(jiàn)到的損失。雙方約定，違約金與賠償損失不能同時(shí)適用，但若違約金不足以彌補(bǔ)實(shí)際損失的，違約方應(yīng)補(bǔ)足差額。

第七條不可抗力

本協(xié)議所稱(chēng)不可抗力，是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀(guān)情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷等。任何一方因不可抗力導(dǎo)致無(wú)法履行或無(wú)法完全履行本協(xié)議義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生之日起XX日內(nèi)通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。若不可抗力影響持續(xù)超過(guò)XX日，雙方均有權(quán)解除協(xié)議，并互不承擔(dān)賠償責(zé)任。因不可抗力造成的損失，雙方應(yīng)各自承擔(dān)，但若不可抗力導(dǎo)致雙方共同損失，應(yīng)平均分擔(dān)。不可抗力消除后，雙方應(yīng)盡快恢復(fù)履行協(xié)議義務(wù)，并采取措施減少損失。

第八條爭(zhēng)議解決

因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向目標(biāo)公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。雙方在訴訟期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他條款，不得因此中斷。若選擇仲裁方式，雙方應(yīng)將爭(zhēng)議提交至XX仲裁委員會(huì)，按照該會(huì)屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁地點(diǎn)為XX市，仲裁語(yǔ)言為中文。選擇訴訟或仲裁后，不得再以同一理由向?qū)Ψ交蚱渌麢C(jī)構(gòu)提出訴訟或仲裁。雙方應(yīng)遵守并履行最終生效的裁決或判決，任何一方拒絕履行的，守約方有權(quán)申請(qǐng)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、文件等均應(yīng)以書(shū)面形式，通過(guò)專(zhuān)人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件或雙方確認(rèn)的送達(dá)地址進(jìn)行。任何一方變更聯(lián)系方式或送達(dá)地址，應(yīng)提前XX日書(shū)面通知對(duì)方，否則按原地址送達(dá)視為有效送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方書(shū)面同意并簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何口頭約定或非書(shū)面形式的變更均無(wú)效。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在以下情況下終止：（1）協(xié)議有效期屆滿(mǎn)且雙方未續(xù)簽；（2）雙方協(xié)商一致解除；（3）一方嚴(yán)重違約導(dǎo)致協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，守約方有權(quán)解除；（4）因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無(wú)法履行。協(xié)議終止后，雙方應(yīng)在XX日內(nèi)完成結(jié)算，包括費(fèi)用清償、收益分配等，并按照法律法規(guī)及公司章程規(guī)定處理股權(quán)相關(guān)事宜。

4.法律適用與完整性：本協(xié)議適用中華人民共和國(guó)法律。本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書(shū)面的約定、諒解及承諾。

5.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。

6.保密義務(wù)：雙方應(yīng)對(duì)本協(xié)議內(nèi)容及履行過(guò)程中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)，非經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意或法律規(guī)定，不得向任何第三方泄露。

第十