對賭協(xié)議書國外1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：[甲方公司全稱]（以下簡稱“甲方”），一家依據(jù)[注冊國家或地區(qū)]法律設立并合法存續(xù)的[公司類型]，其注冊地址位于[甲方詳細注冊地址]。甲方法定代表人/負責人為[法定代表人/負責人姓名]，持有有效[相關證件名稱]，聯(lián)系方式為[電子郵箱或辦公電話]。甲方是一家在[行業(yè)領域]具有豐富經驗和良好聲譽的企業(yè)，主要從事[主營業(yè)務范圍]，并具備履行本協(xié)議所需的全部資質和能力。甲方希望通過本次合作，獲取[合作標的物或服務內容]，以實現(xiàn)其[商業(yè)目標或戰(zhàn)略規(guī)劃]。

乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：[乙方公司全稱]（以下簡稱“乙方”），一家依據(jù)[注冊國家或地區(qū)]法律設立并合法存續(xù)的[公司類型]，其注冊地址位于[乙方詳細注冊地址]。乙方法定代表人/負責人為[法定代表人/負責人姓名]，持有有效[相關證件名稱]，聯(lián)系方式為[電子郵箱或辦公電話]。乙方是一家在[行業(yè)領域]具有專業(yè)技術優(yōu)勢和市場影響力的企業(yè)，主營業(yè)務包括[主營業(yè)務范圍]，并具備履行本協(xié)議所需的全部資質和能力。乙方同意根據(jù)本協(xié)議約定，向甲方提供[合作標的物或服務內容]，以促進雙方的長期合作與發(fā)展。

協(xié)議簡介：

本協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”）由甲方與乙方于[簽署日期]在[簽署地點]共同簽署，旨在明確雙方在[合作項目名稱或合作領域]中的權利與義務，并設立一套基于特定業(yè)績條件或財務指標的估值調整機制（即“對賭條款”）。協(xié)議的簽署基于雙方對[合作標的物或服務內容]的市場前景、商業(yè)價值及潛在風險的充分認知與協(xié)商。甲方作為買方/出租方/委托方，希望通過本次合作獲得[合作標的物或服務內容]，并要求乙方在一定期限內達成約定的業(yè)績目標或財務表現(xiàn)；乙方作為賣方/承租方/服務提供方，承諾將采取全部合理措施確保相關業(yè)績目標的實現(xiàn)，并同意根據(jù)協(xié)議約定的對賭條款調整交易價格或履行條件。

本協(xié)議的背景如下：

甲方與乙方在[合作前期階段]已就[合作項目名稱或合作領域]達成初步合作意向，雙方通過盡職、商務談判等程序，確認合作具備可行性和商業(yè)價值。然而，鑒于[合作標的物或服務內容]的市場環(huán)境存在不確定性，或因[其他相關原因]，甲方要求在交易條款中設定對賭機制，以降低合作風險并保障自身權益。乙方經審慎評估后同意接受相關對賭條款，雙方基于平等、自愿、公平的原則，經友好協(xié)商達成本協(xié)議。協(xié)議的對賭條款具體包括但不限于股權估值調整、業(yè)績承諾補償、違約責任承擔等安排，旨在平衡雙方的利益訴求，確保合作項目的順利推進。

本協(xié)議的對賭條款與雙方合作的前提條件緊密關聯(lián)，既是交易的附加條款，也是雙方達成合作的關鍵前提。若乙方未能按照協(xié)議約定實現(xiàn)相關業(yè)績目標或財務指標，甲方將根據(jù)協(xié)議條款行使相應權利，包括但不限于調整交易價格、要求乙方提供補償、解除協(xié)議等；反之，若乙方成功達成約定目標，則雙方合作將按照原定條款順利履行。本協(xié)議的對賭機制不僅體現(xiàn)了雙方對合作風險的共擔，也反映了雙方對合作前景的信心，為后續(xù)的合作關系奠定了堅實基礎。雙方均確認，本協(xié)議的對賭條款是雙方達成合作不可或缺的一部分，任何一方不得擅自變更或解除。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方與乙方在特定合作項目中的權利與義務，并設立一項基于預設業(yè)績條件或財務指標的估值調整機制（以下簡稱“對賭條款”）。通過該對賭條款，雙方旨在平衡合作風險與預期收益，確保合作項目的順利進行及雙方商業(yè)目標的實現(xiàn)。本協(xié)議的具體內容涵蓋但不限于以下方面：首先，界定合作項目的范圍、合作標的物或服務內容，以及雙方在合作過程中各自的角色與職責；其次，詳細規(guī)定對賭條款的具體內容，包括但不限于業(yè)績承諾目標、財務指標要求、估值調整的計算方法與觸發(fā)條件、補償方式與支付期限等；再次，明確雙方在協(xié)議履行過程中的權利與義務，包括但不限于信息提供、保密義務、違約責任承擔等；最后，設定爭議解決機制、不可抗力條款以及其他與協(xié)議履行相關的附屬條款。本協(xié)議的目的是通過清晰的條款安排，為雙方合作提供法律保障，促進雙方在合作項目中的互信與協(xié)作，最終實現(xiàn)合作共贏。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確說明，下列術語具有以下含義：“對賭條款”指本協(xié)議中關于業(yè)績承諾、估值調整、補償機制等約定內容的總稱；“合作項目”指甲方與乙方根據(jù)本協(xié)議約定的合作內容，共同推進的項目；“業(yè)績承諾”指乙方根據(jù)本協(xié)議約定，向甲方承諾在未來一定期限內實現(xiàn)特定業(yè)績目標；“財務指標”指與合作項目相關的關鍵財務數(shù)據(jù)，如營業(yè)收入、凈利潤、市場份額等；“估值調整”指根據(jù)對賭條款的約定，對合作項目或相關資產的價值進行的重新評估；“補償”指乙方在未能實現(xiàn)業(yè)績承諾時，向甲方支付的經濟補償；“不可抗力”指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等；“協(xié)議履行期限”指本協(xié)議約定的有效期限及續(xù)期安排；“爭議解決”指本協(xié)議中關于爭議處理方式的約定內容。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務：

甲方的權力與義務包括但不限于以下方面：

（1）甲方有權要求乙方按照本協(xié)議約定提供合作標的物或服務，并有權對乙方的履約情況進行監(jiān)督與評估。甲方有權根據(jù)協(xié)議約定，在乙方未能實現(xiàn)業(yè)績承諾時，要求乙方進行估值調整或支付補償。

（2）甲方有權要求乙方提供與合作項目相關的財務報告、經營數(shù)據(jù)等信息，并有權對乙方的信息披露進行核實。甲方有權根據(jù)協(xié)議約定，對乙方的信息披露質量進行監(jiān)督，并要求乙方承擔相應的違約責任。

（3）甲方有權在本協(xié)議約定的范圍內，對合作項目進行決策與管理，并有權要求乙方配合甲方的決策與管理活動。

甲方的義務包括但不限于以下方面：

（1）甲方應按照本協(xié)議約定，向乙方支付合作款項或履行其他合同義務。甲方應按時、足額支付相關款項，并確保支付方式的合法性與有效性。

（2）甲方應按照本協(xié)議約定，提供必要的合作條件和支持，包括但不限于提供合作所需的場地、設備、人員等資源，并確保合作項目的順利進行。

（3）甲方應遵守本協(xié)議約定的保密義務，對合作過程中知悉的乙方商業(yè)秘密進行嚴格保密，未經乙方同意，不得向任何第三方泄露。

2.乙方的權力和義務：

乙方的權力與義務包括但不限于以下方面：

（1）乙方有權要求甲方按照本協(xié)議約定支付合作款項或履行其他合同義務。乙方有權在甲方未能按時、足額支付相關款項時，要求甲方承擔相應的違約責任。

（2）乙方有權在本協(xié)議約定的范圍內，對合作項目進行自主決策與管理，并有權要求甲方配合乙方的決策與管理活動。

（3）乙方有權要求甲方提供與合作項目相關的支持與協(xié)助，包括但不限于提供市場資源、客戶渠道等，以促進合作項目的順利進行。

乙方的義務包括但不限于以下方面：

（1）乙方應按照本協(xié)議約定，向甲方提供合作標的物或服務，并確保合作標的物或服務的質量符合協(xié)議要求。乙方應按照協(xié)議約定的業(yè)績承諾目標，努力實現(xiàn)相關財務指標，并承擔未能實現(xiàn)業(yè)績承諾時的補償責任。

（2）乙方應按照本協(xié)議約定，向甲方提供真實、準確、完整的財務報告、經營數(shù)據(jù)等信息，并承擔信息披露的保密義務。乙方應確保信息披露的質量，不得提供虛假或誤導性信息。

（3）乙方應遵守本協(xié)議約定的保密義務，對合作過程中知悉的甲方商業(yè)秘密進行嚴格保密，未經甲方同意，不得向任何第三方泄露。

（4）乙方應采取全部合理措施，確保合作項目的順利進行，并承擔因自身原因導致合作項目未能順利進行時的違約責任。

（5）乙方應在本協(xié)議約定的范圍內，維護甲方的利益，不得從事任何損害甲方利益的行為。

（6）乙方應配合甲方進行合作項目的盡職、商務談判等工作，并承擔因自身原因導致相關工作未能順利進行時的違約責任。

（7）乙方應在本協(xié)議約定的范圍內，遵守相關法律法規(guī)，不得從事任何違法違規(guī)行為。

（8）乙方應在本協(xié)議約定的范圍內，維護合作項目的良好形象，不得從事任何損害合作項目形象的行為。

（9）乙方應在本協(xié)議約定的范圍內，承擔因自身原因導致合作項目受到損害時的賠償責任。

（10）乙方應在本協(xié)議約定的范圍內，履行其他與本協(xié)議履行相關的義務。

第四條價格與支付條件

本協(xié)議涉及的價格條款及支付條件如下：甲方應向乙方支付的總對價（包括但不限于合作款項、補償款項等）為人民幣[具體金額]元（大寫：[金額大寫]）。該總對價根據(jù)本協(xié)議約定的對賭條款進行最終調整，具體調整方式及計算方法見本協(xié)議“對賭條款”部分。支付方式采用銀行轉賬方式，甲方應將款項支付至乙方指定的銀行賬戶，賬戶信息如下：開戶行：[乙方開戶銀行名稱]，賬戶名稱：[乙方賬戶名稱]，賬號：[乙方銀行賬號]。支付時間分階段進行：首期款項人民幣[具體金額]元（大寫：[金額大寫]），于本協(xié)議簽署之日起[具體天數(shù)]個工作日內支付；剩余款項人民幣[具體金額]元（大寫：[金額大寫]），于乙方實現(xiàn)本協(xié)議約定的首個業(yè)績承諾節(jié)點后[具體天數(shù)]個工作日內支付。若涉及業(yè)績承諾補償款項，則根據(jù)對賭條款的觸發(fā)條件，在觸發(fā)條件成就后[具體天數(shù)]個工作日內支付。所有支付均以人民幣計價，不考慮匯率風險。雙方應確保支付行為的合法性，并承擔因自身原因導致支付延遲或失敗的責任。

第五條履行期限

本協(xié)議的履行期限自雙方簽署之日起生效，至本協(xié)議所有條款及對賭條款相關義務全部履行完畢之日終止。協(xié)議有效期為[具體年限]年，自[起始日期]起至[終止日期]止。在協(xié)議有效期內，雙方應按照本協(xié)議約定全面履行各自的權利與義務。關鍵時間節(jié)點包括：業(yè)績承諾考核期自[起始日期]起至[終止日期]止，共[具體月數(shù)]個月；首個業(yè)績承諾節(jié)點為[具體日期]；剩余款項支付節(jié)點為乙方實現(xiàn)首個業(yè)績承諾節(jié)點后[具體天數(shù)]個工作日內；補償款項支付節(jié)點根據(jù)對賭條款的觸發(fā)條件確定。若協(xié)議期限屆滿前，雙方同意續(xù)簽，則應另行簽署書面協(xié)議。任何一方未經對方書面同意，不得提前終止本協(xié)議，但發(fā)生本協(xié)議約定的解除情形除外。

第六條違約責任

6.1違約情形及后果

6.1.1甲方的違約責任

(1)若甲方未能按時、足額支付本協(xié)議約定的任何款項（包括首期款項、剩余款項或補償款項），每逾期一日，應按逾期支付金額的[具體百分比，例如：萬分之五]向乙方支付違約金，直至款項付清之日止。逾期超過[具體天數(shù)，例如：30]日，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部應付款項及違約金，甲方還應承擔因此給乙方造成的損失。

(2)若甲方未能按照本協(xié)議約定提供必要的合作條件或支持，導致合作項目無法順利進行或延遲，甲方應承擔相應的責任，并賠償乙方因此遭受的直接經濟損失。

(3)若甲方違反保密義務，泄露乙方商業(yè)秘密，應向乙方支付違約金人民幣[具體金額]元（大寫：[金額大寫]），并承擔相應的法律責任，包括但不限于停止違約行為、賠禮道歉、賠償損失等。若違約行為給乙方造成特別重大損失，甲方還應支付賠償金，賠償金額不超過乙方因此遭受的損失總額。

6.1.2乙方的違約責任

(1)若乙方未能按照本協(xié)議約定提供合作標的物或服務，或提供的服務/標的物質量不符合協(xié)議要求，甲方有權要求乙方限期整改，并要求賠償因此造成的直接經濟損失。若乙方逾期未整改或整改后仍不符合要求，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部款項，并支付違約金人民幣[具體金額]元（大寫：[金額大寫]）。

(2)若乙方未能實現(xiàn)本協(xié)議約定的業(yè)績承諾目標，或未能達到約定的財務指標，應觸發(fā)對賭條款的相應安排。乙方應根據(jù)對賭條款的約定，向甲方支付補償款項。該補償款項的計算方法為：[詳細說明補償計算公式或方式，例如：根據(jù)未達標比例乘以約定基數(shù)計算]。補償款項應在支付節(jié)點到期之日起[具體天數(shù)]個工作日內支付至甲方指定賬戶。若乙方未能按時支付補償款項，每逾期一日，應按未支付補償金額的[具體百分比，例如：萬分之五]向甲方支付違約金，并承擔甲方因此遭受的直接經濟損失。

(3)若乙方未能按照本協(xié)議約定提供真實、準確、完整的財務報告、經營數(shù)據(jù)等信息，或提供虛假或誤導性信息，導致甲方基于該信息做出錯誤決策并遭受損失，乙方應向甲方支付違約金人民幣[具體金額]元（大寫：[金額大寫]），并賠償甲方因此遭受的全部直接經濟損失。

(4)若乙方違反保密義務，泄露甲方商業(yè)秘密，應向甲方支付違約金人民幣[具體金額]元（大寫：[金額大寫]），并承擔相應的法律責任，包括但不限于停止違約行為、賠禮道歉、賠償損失等。若違約行為給甲方造成特別重大損失，乙方還應支付賠償金，賠償金額不超過甲方因此遭受的損失總額。

(5)若乙方采取任何損害甲方利益的行為，或從事任何違法違規(guī)行為，或從事任何損害合作項目形象的行為，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因此遭受的全部損失，包括直接損失和間接損失。

6.2違約金與賠償

(1)本協(xié)議約定的違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權要求違約方賠償其實際損失，包括直接損失和可預見的間接損失。

(2)若一方違約導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，守約方有權解除協(xié)議，并要求違約方賠償全部損失。

(3)違約方支付違約金或賠償金后，不免除其繼續(xù)履行協(xié)議義務的責任，除非雙方另有約定或法律另有規(guī)定。

6.3不可抗力導致的違約

若因不可抗力導致一方未能履行協(xié)議義務，該方不承擔違約責任，但應在不可抗力發(fā)生后[具體天數(shù)]日內通知對方，并提供相關證明文件。雙方應根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。不可抗力消除后，該方應盡快恢復履行協(xié)議義務。

6.4解除協(xié)議與后果

若一方嚴重違約，致使協(xié)議目的無法實現(xiàn)，守約方有權解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，違約方應承擔相應的違約責任，包括支付違約金、賠償損失等。解除協(xié)議不影響雙方根據(jù)協(xié)議已產生的權利和義務的繼續(xù)履行，除非雙方另有約定。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、臺風、洪水、海嘯等）、戰(zhàn)爭、軍事行動、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更或政策調整）、疫情及其防控措施、火災、爆炸、網絡攻擊等。不可抗力事件應自其發(fā)生之日起持續(xù)，直至其影響消除之日止。

2.通知義務：任何一方因不可抗力而無法履行本協(xié)議任何義務時，應在不可抗力發(fā)生后[具體天數(shù)，例如：七個]工作日內，以書面形式通知對方，并提供相關證明文件。通知內容應包括不可抗力事件的性質、影響范圍、預計持續(xù)期限以及預計對協(xié)議履行的影響等。

3.責任免除：因不可抗力導致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議約定的義務時，該方不承擔違約責任，但應在合理范圍內采取必要措施減輕不可抗力造成的影響。雙方應根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。若不可抗力影響持續(xù)超過[具體天數(shù)，例如：三十]日，雙方均有權單方面解除本協(xié)議，并互不承擔違約責任。解除協(xié)議后，雙方應協(xié)商處理協(xié)議終止后的相關事宜，包括但不限于財產返還、損失分擔等。

4.不可抗力證明：發(fā)生不可抗力事件的一方應妥善保管相關證據(jù)材料，并在協(xié)議履行完畢或解除后[具體天數(shù)，例如：十五]日內，向對方提供不可抗力證明文件。若因不可抗力導致協(xié)議無法履行，雙方應友好協(xié)商解決后續(xù)事宜，并可根據(jù)實際情況調整協(xié)議條款或解除協(xié)議。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責任、爭議解決等，均應通過友好協(xié)商解決。若協(xié)商不成，雙方應提交至[選擇仲裁或訴訟，例如：中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC）]按其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁，或向[選擇具體法院，例如：甲方所在地有管轄權的人民法院]提起訴訟。

2.仲裁規(guī)則：若選擇仲裁，仲裁地點為[具體城市]，仲裁語言為中文。雙方應共同遵守仲裁機構的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，任何一方不得向其他任何機構提起訴訟或仲裁。仲裁費用由敗訴方承擔，或按仲裁機構規(guī)定分擔。

3.法院訴訟：若選擇訴訟，管轄法院為[具體法院名稱]，適用中華人民共和國法律。訴訟過程中，雙方應積極配合法院審理工作，并遵守法院的裁判。訴訟費用由敗訴方承擔。

4.爭議解決前的保密：在爭議解決過程中，無論通過協(xié)商、調解、仲裁還是訴訟，雙方均應遵守本協(xié)議的保密條款，對在爭議解決過程中獲悉的對方商業(yè)秘密或其他保密信息承擔保密義務，未經對方書面同意，不得向任何第三方泄露。

5.爭議解決的不影響：本協(xié)議中關于爭議解決的約定不影響任何一方根據(jù)本協(xié)議或其他法律文件尋求其他救濟的權利。在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的其他條款和義務。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方事先書面確認的其他方式發(fā)送。通知應在發(fā)送時視為已送達。若通過電子郵件發(fā)送，發(fā)送成功時視為送達；若通過傳真發(fā)送，發(fā)送成功時視為送達；若通過專人遞送或掛號信發(fā)送，則自寄出之日起[具體天數(shù)，例如：三日]內視為送達。地址以本協(xié)議首頁載明的為準。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前[具體天數(shù)，例如：七日]書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。若補充協(xié)議的內容與本協(xié)議相關條款沖突，以補充協(xié)議為準。任何一方不得單方面修改本協(xié)議。

3.協(xié)議轉讓：未經對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權利或義務部分或全