公司開辦合同(標(biāo)準(zhǔn)版)甲方：__________________

乙方：__________________

在自愿平等的基礎(chǔ)上，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》等有關(guān)規(guī)定，就甲方擬設(shè)立公司事宜，經(jīng)充分協(xié)商，訂立合同如下：

一、公司基本信息

1、公司名稱：__________________。

2、公司住所：__________________。

3、公司經(jīng)營范圍：__________________。

4、公司注冊資本：人民幣_(tái)______元，甲方認(rèn)繳_______元，乙方認(rèn)繳_______元。

5、公司類型：有限責(zé)任公司。

二、出資方式及期限

1、甲方以_______方式出資，金額_______元，占注冊資本_______%。出資時(shí)間為____年____月____日之前。

2、乙方以_______方式出資，金額_______元，占注冊資本_______%。出資時(shí)間為____年____月____日之前。

3、雙方承諾所出資額為合法財(cái)產(chǎn)，并保證其權(quán)屬清晰，無任何權(quán)利負(fù)擔(dān)。

4、如任何一方未按期足額繳納出資，應(yīng)向其他方承擔(dān)違約責(zé)任，并按每日萬分之五支付違約金。

三、公司治理結(jié)構(gòu)

1、股東會(huì)：為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（3）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)（或監(jiān)事）的報(bào)告；

（5）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（7）對(duì)公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（8）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（9）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（10）修改公司章程；

（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

2、董事會(huì)：為公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（1）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（2）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（3）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

3、經(jīng)理：由董事會(huì)決定聘任或者解聘，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作，行使下列職權(quán)：

（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（4）擬訂公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具體規(guī)章；

（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（8）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

4、監(jiān)事會(huì)：依法行使下列職權(quán)：

（1）檢查公司財(cái)務(wù)；

（2）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（3）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（4）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

（5）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

（6）依照《中華人民共和國公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（7）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

3、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

4、公司應(yīng)當(dāng)將受讓人的姓名或者名稱、住所及受讓的出資額記載于股東名冊。

5、股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的修改需要依照公司法的規(guī)定經(jīng)股東會(huì)表決通過。

五、利潤分配與虧損彌補(bǔ)

1、公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

2、公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

3、公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的實(shí)繳出資比例分配。

4、公司虧損由股東按照實(shí)繳出資比例承擔(dān)。

六、公司解散與清算

1、公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（2）股東會(huì)決議解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（5）人民法院依照《中華人民共和國公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散。

2、公司解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法成立清算組，進(jìn)行清算。清算組由股東組成，或者由股東會(huì)決議聘請有關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行清算。

3、清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（1）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（2）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（3）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（4）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

（5）清理債權(quán)、債務(wù)；

（6）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

（7）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

4、公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東的實(shí)繳出資比例分配。

七、違約責(zé)任

1、任何一方違反本合同約定的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償因此給對(duì)方造成的損失。

2、如因一方違約導(dǎo)致合同無法繼續(xù)履行，守約方有權(quán)解除合同，并要求違約方支付違約金。

八、爭議解決

1、本合同履行過程中如發(fā)生任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；若協(xié)商無果，任何一方均有權(quán)將爭議提交至公司住所地人民法院提起訴訟。

九、其他事項(xiàng)

1、本合同一式_______份，甲乙雙方各執(zhí)_______份，具有同等法律效力。

2、本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

3、本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

4、本合同附件包括：公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議記錄等，均為本合同不可分割的組成部分。

甲方：