股東隱名協(xié)議（股權代持協(xié)議）法律文本模板及實務指引引言商業(yè)實踐中，部分投資者因身份限制、商業(yè)策略等原因需委托他人代持股權（即“隱名投資”）。股東隱名協(xié)議（股權代持協(xié)議）是明確實際出資人（隱名股東）與名義出資人（顯名股東）權利義務的核心文件，其合法性與條款嚴謹性直接影響權益保障。本文結(jié)合《公司法》《民法典》及司法實踐，提供標準化協(xié)議模板并解析關鍵條款，助力市場主體規(guī)范股權代持關系。股東隱名協(xié)議（股權代持協(xié)議）模板鑒于條款1.甲方（隱名股東）：______（姓名/名稱），系目標公司股權的實際出資人，因______（如身份限制、商業(yè)安排等合法原因），需委托乙方代持股權；2.乙方（顯名股東）：______（姓名/名稱），同意接受甲方委托，以自身名義登記為目標公司股東并代行股東權利；3.目標公司：______（公司名稱），現(xiàn)登記注冊資本為______，股權結(jié)構(gòu)為：______（簡要說明現(xiàn)有股東及持股比例）。第一條股權代持基本內(nèi)容1.1出資安排：甲方以______（現(xiàn)金/實物/知識產(chǎn)權等合法方式）向目標公司出資人民幣______元（或?qū)獌r值的資產(chǎn)），出資時間為______。該出資形成的股權（對應目標公司______%的股權比例）由乙方代持，登記于乙方名下。1.2股權歸屬：代持期間，該股權的實際所有權、收益權、決策權及處置權歸甲方所有，乙方僅為名義持有人。第二條雙方權利義務2.1甲方權利義務收益權：甲方有權按股權比例享有公司分紅、剩余財產(chǎn)分配等收益，乙方應在收到公司分配后______日內(nèi)轉(zhuǎn)付甲方（無正當理由不得截留）；決策權：甲方享有股權對應的表決權、提案權等股東權利，乙方應按甲方書面指令行使股東權利（指令需符合法律法規(guī)及公司章程）；知情權：甲方有權查閱目標公司財務會計報告、股東會會議記錄等文件（需提前______日書面通知乙方）；出資義務：甲方應按約定完成出資，否則需向乙方及目標公司承擔違約責任。2.2乙方權利義務代持義務：乙方應忠實履行代持職責，未經(jīng)甲方書面同意，不得擅自處置代持股權（包括轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、贈與等）；報告義務：乙方應定期（每______月/年）向甲方報告公司經(jīng)營、股權變動等情況；協(xié)助義務：乙方應配合甲方辦理股權顯名、工商變更、訴訟維權等相關手續(xù)；禁止行為：乙方不得利用代持身份謀取私利，不得與目標公司或第三方惡意串通損害甲方權益。第三條股權處置與顯名機制3.1股權轉(zhuǎn)讓：甲方有權自行決定轉(zhuǎn)讓代持股權，乙方應配合辦理轉(zhuǎn)讓的工商變更及股東權利轉(zhuǎn)移手續(xù)；如乙方擬轉(zhuǎn)讓代持股權，需提前______日書面通知甲方，甲方享有優(yōu)先購買權。3.2股權質(zhì)押：未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得將代持股權質(zhì)押；甲方如需質(zhì)押股權，乙方應配合辦理質(zhì)押登記。3.3顯名條件：甲方要求顯名登記為公司股東時，需滿足以下條件：目標公司其他股東過半數(shù)同意（乙方應協(xié)助取得書面同意文件）；甲方已履行完畢出資義務且無違約行為；符合法律法規(guī)及公司章程的其他規(guī)定。3.4顯名程序：乙方應在甲方滿足顯名條件后______日內(nèi)，協(xié)助甲方辦理工商變更登記、股東名冊變更等手續(xù)，相關費用由______（甲方/乙方/協(xié)商）承擔。第四條保密條款雙方應對協(xié)議內(nèi)容、代持關系及公司經(jīng)營信息嚴格保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露（法律法規(guī)要求或司法程序除外）。第五條違約責任5.1甲方違約：若甲方未按約定出資或違反決策指令導致乙方損失，應向乙方賠償損失（包括直接損失及合理維權費用）。5.2乙方違約：若乙方擅自處置股權、截留收益或違反忠實義務，應向甲方返還股權或賠償股權對應價值，并支付違約金人民幣______元（或按股權價值的______%計算）。第六條爭議解決因本協(xié)議產(chǎn)生的爭議，雙方應協(xié)商解決；協(xié)商不成的，提交______（仲裁機構(gòu)/人民法院）管轄，適用______法律（如中國法律）。第七條其他條款7.1協(xié)議生效：本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，一式______份，雙方各執(zhí)______份，具有同等法律效力。7.2未盡事宜：本協(xié)議未盡事項，可簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。實務指引與風險提示一、核心條款的法律邏輯與實操要點1.股權歸屬條款《公司法解釋（三）》第二十四條明確，實際出資人與名義股東對股權歸屬的約定，如無《民法典》無效情形（如虛假意思表示、違反強制性規(guī)定），對雙方具有約束力。協(xié)議中需明確股權“實際所有權”歸屬，避免被認定為借貸關系（如僅約定“乙方代持，甲方享收益”，易被質(zhì)疑為債權債務）。2.顯名股東的忠實義務顯名股東的代持行為本質(zhì)是委托代理關系，需遵循《民法典》“受托人按委托人指示處理事務”的規(guī)定。協(xié)議應細化乙方“禁止行為清單”（如擅自擔保、關聯(lián)交易），并約定“違約時股權回購或賠償機制”，降低甲方風險。3.顯名條件的合規(guī)性根據(jù)《公司法》第七十一條，股東向外部轉(zhuǎn)讓股權需經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。甲方顯名時，必須取得其他股東書面同意（可要求乙方承諾“負責協(xié)調(diào)同意文件”），否則工商變更可能被駁回。二、常見風險與防范措施1.身份限制導致協(xié)議無效若隱名股東為公務員、國企高管等（存在“禁止經(jīng)商”限制），代持協(xié)議可能因“違反公序良俗”無效（《民法典》第一百五十三條）。防范：提前核查身份合規(guī)性，或通過有限合伙、信托等架構(gòu)間接持股。2.顯名股東債務牽連風險顯名股東的債權人可能凍結(jié)、執(zhí)行代持股權（《公司法解釋（三）》第二十五條）。防范：協(xié)議明確“代持股權為甲方財產(chǎn)，乙方債權人無權主張”；甲方要求乙方提供擔保（如房產(chǎn)抵押），或定期轉(zhuǎn)出股權收益，避免財產(chǎn)混同。3.公司僵局下的維權困境若其他股東反對顯名、顯名股東拒不配合，甲方可能陷入“有股權但無法登記”的困境。應對：協(xié)議約定“顯名股東強制配合義務”及違約金（如每日按股權價值萬分之五計算）；提前要求目標公司出具“同意甲方顯名”的股東會決議（其他股東簽字確認）。三、協(xié)議簽署的實務建議1.出資憑證的留存甲方應通過銀行轉(zhuǎn)賬（備注“代持股權出資款”）、實物出資交接清單等方式，保留出資書面證據(jù)，避免因“無實際出資”被認定代持關系不成立。2.協(xié)議的個性化調(diào)整模板僅為基礎框架，需結(jié)合個案調(diào)整：若涉及“分紅權與表決權分離”（如“甲方享分紅，乙方自主表決”），需在協(xié)議中明確；若目標公司為外資企業(yè)、上市公司，需遵守特殊監(jiān)管規(guī)則（如外資股權代持需商務部門審批）。3.定期核查與更新建議每年度核查代持股權狀態(tài)（如公司注冊資本變動、股東結(jié)構(gòu)調(diào)整），同步更新協(xié)議條款，確保約定與實際