股份代持合同范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司，住所地：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層。法定代表人：張三，職務：董事長，聯(lián)系電話甲方系依法設立并有效存續(xù)的有限責任公司，具備完全民事行為能力，有權簽署并履行本合同項下的全部義務。

甲方系一家專注于XX領域投資與運營的企業(yè)，為拓展業(yè)務版，根據(jù)公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，擬通過乙方代持某公司股份，以實現(xiàn)投資目的并規(guī)避潛在風險。根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》及相關法律法規(guī)之規(guī)定，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，就股份代持事宜達成如下協(xié)議，以資共同遵守。

甲方選擇乙方作為其股份代持事務的代理人，主要基于乙方的專業(yè)背景、市場信譽及資源優(yōu)勢。乙方作為代持人，需依照本合同約定，以自身名義持有甲方指定之公司股份，并全權代表甲方行使股東權利、履行股東義務，同時確保股份權益的完整性與安全性。雙方合作背景包括但不限于：甲方因投資策略調(diào)整、關聯(lián)交易合規(guī)要求或市值管理需要，需將部分股權以乙方名義登記，待條件成熟后逐步收回或進行其他處置。本合同旨在明確雙方權利義務，保障代持行為的合法合規(guī)，并防范潛在法律風險。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX投資咨詢有限公司，住所地：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX金融中心XX層。法定代表人：李四，職務：總經(jīng)理，聯(lián)系電話乙方系依法設立并有效存續(xù)的有限責任公司，具備完全民事行為能力，有權簽署并履行本合同項下的全部義務。

乙方系一家專業(yè)從事股權投資咨詢、資產(chǎn)管理及法律事務服務的機構(gòu)，擁有豐富的市場經(jīng)驗、專業(yè)的法律團隊及廣泛的資源網(wǎng)絡，長期為多家企業(yè)提供股權代持、合規(guī)咨詢等服務?；谝曳降膶I(yè)資質(zhì)與市場聲譽，甲方選擇乙方作為本次股份代持事務的合作方。乙方承諾將嚴格遵循法律法規(guī)及本合同約定，以自身名義代持甲方股份，并切實維護甲方之合法權益。雙方合作前提包括：乙方確認具備代持業(yè)務所需之資質(zhì)，且不存在影響代持行為效力的法律障礙；甲方已充分了解代持風險，并書面同意授權乙方代為行使股東權利。

本合同簽訂后，乙方將按照甲方指示代為持有目標公司股份，并就股份管理、信息披露、股東會/董事會參與等事宜提供專業(yè)服務。雙方將共同遵守《公司法》關于股東權利義務的規(guī)定，確保代持行為符合法律規(guī)定，同時通過合同條款明確雙方責任邊界，避免因代持產(chǎn)生的潛在糾紛。本合同范本后續(xù)條款將圍繞當事人信息、定義、權利義務、價格支付、履行期限、違約責任、爭議解決等核心內(nèi)容展開，以構(gòu)建完整的法律框架。

第一條合同目的與范圍

本合同的主要目的在于，由甲方指定其擬投資的某公司（以下簡稱“目標公司”）之特定股份，由乙方以自身名義代為持有，同時確保甲方能夠依照本合同約定，間接行使該等股份所附帶的股東權利并承擔相應義務。具體范圍包括但不限于：乙方同意接受甲方委托，以乙方名義在目標公司股東名冊上登記并持有甲方指定的股份數(shù)量；乙方代為行使該等股份所對應的表決權、分紅權、知情權、質(zhì)詢權、訴訟權等股東權利；乙方代為履行該等股份所對應的出資義務、繳納公司利潤分配、遵守公司章程及決策程序等股東義務；乙方負責保管與該等股份相關的全部文件資料，并按照甲方指示處理相關事宜；以及雙方就代持期間的權益維護、信息披露、費用承擔及合同終止等事項所作的約定。本合同旨在通過法律手段明確甲乙雙方在股份代持事務中的角色分工與責任邊界，保障代持行為的合法性與穩(wěn)定性，最終實現(xiàn)甲方對目標公司間接投資并控制其經(jīng)營發(fā)展的目的。

第二條定義

本合同中，除特別說明外，下列詞語具有以下含義：

（一）“代持股份”指甲方委托乙方代為持有的目標公司股份，具體名稱、數(shù)量、持股比例及對應的公司名稱由附件一詳細列明。

（二）“代持期間”指本合同生效之日起至本合同終止之日止的期間，或雙方另有約定的期間。

（三）“股東權利”指依據(jù)《公司法》及目標公司章程規(guī)定，股東享有的各項權益，包括但不限于表決權、分紅權、轉(zhuǎn)讓權、知情權、質(zhì)詢權、訴訟權等。

（四）“股東義務”指依據(jù)《公司法》及目標公司章程規(guī)定，股東應承擔的各項責任，包括但不限于出資義務、繳納公司利潤分配義務、遵守公司章程及決策程序義務等。

（五）“指示”指甲方以書面形式向乙方發(fā)出的關于代持股份管理的指令，包括但不限于股東會/董事會參會指示、表決意見、分紅領取安排、股份處置要求等。

（六）“目標公司”指本合同首部所述甲方擬投資并代持股份的公司，具體名稱及信息以工商登記為準。

（七）“相關文件資料”指與代持股份相關的所有文件，包括但不限于目標公司股東名冊、公司章程、股東會/董事會會議記錄、財務報表、分紅通知等。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務：

（一）甲方有權根據(jù)自身投資策略及目標公司發(fā)展情況，向乙方發(fā)出關于代持股份管理的書面指示，并要求乙方按照指示履行職責。

（二）甲方有權要求乙方定期（如每年）向其提供代持股份的目標公司股東名冊復印件、財務報表摘要、股東會/董事會參會證明等相關文件資料，以了解股份管理狀況及公司經(jīng)營情況。

（三）甲方有權要求乙方在行使股東權利時，應事先征得甲方書面同意，除非涉及緊急情況或乙方已獲得甲方明確授權。

（四）甲方有權就代持股份的分紅、轉(zhuǎn)讓、處置等事宜向乙方發(fā)出指示，并監(jiān)督乙方執(zhí)行情況。

（五）甲方應按照本合同約定向乙方支付代持服務費及其他應付款項，并確保支付方式合法有效。

（六）甲方應保證其委托代持的股份來源合法合規(guī)，不存在權屬爭議或法律瑕疵，并承擔因股份權屬問題產(chǎn)生的全部責任。

（七）甲方應配合乙方完成目標公司相關文件的簽署及工商變更手續(xù)（如需），并提供必要的身份證明及授權文件。

（八）甲方應承擔因其自身行為或指示給乙方造成的損失，包括但不限于訴訟費、律師費、行政處罰等。

（九）甲方應確保其提供的所有信息真實、準確、完整，并對信息真實性負責。

（十）甲方應遵守中國相關法律法規(guī)，不得利用代持股份從事違法違規(guī)活動。

2.乙方的權力和義務：

（一）乙方有權要求甲方提供代持股份的具體信息（包括但不限于公司名稱、股份數(shù)量、持股比例等），并書面確認委托代持的意愿及授權范圍。

（二）乙方有權按照本合同約定收取代持服務費及其他應付款項，并要求甲方按時足額支付。

（三）乙方有權要求甲方提供必要的身份證明、授權文件及目標公司相關信息，以完成代持股份的登記及管理。

（四）乙方有權拒絕執(zhí)行甲方違反法律法規(guī)或本合同約定的指示，并及時書面通知甲方。

（五）乙方應以自身名義在目標公司股東名冊上登記代持股份，并切實履行該等股份所對應的股東權利與義務，包括但不限于按時出資、參與股東會/董事會決策、行使表決權、領取分紅、繳納公司利潤分配等。

（六）乙方應妥善保管代持股份的相關文件資料，并確保其安全性、完整性與可追溯性，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方泄露。

（七）乙方應按照甲方指示，代為出席目標公司股東會/董事會會議，并就會議議案發(fā)表表決意見，但涉及甲方重大利益或乙方認為需要特別關注的議題，應事先征得甲方書面確認。

（八）乙方應按照甲方指示代為領取并管理目標公司分紅、配股等權益，分紅收入應優(yōu)先用于償還甲方投資款項或按照甲方指示使用。

（九）乙方應定期（如每年）向甲方書面報告代持股份的管理情況，包括但不限于股東會/董事會參會情況、表決結(jié)果、分紅領取情況、公司重大事項進展等。

（十）乙方應維護甲方在目標公司的股東形象及權益，如因乙方原因?qū)е录追綑嘁媸軗p，乙方應承擔相應賠償責任。

（十一）乙方應確保代持行為符合《公司法》及相關法律法規(guī)規(guī)定，如因代持行為產(chǎn)生法律風險或糾紛，乙方應負責處理并承擔由此產(chǎn)生的全部責任及費用。

（十二）乙方應配合甲方完成代持股份的轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等處置行為，并確保相關手續(xù)合法有效。

（十三）乙方應遵守中國相關法律法規(guī)，不得利用代持股份從事違法違規(guī)活動，并對代持行為可能產(chǎn)生的稅務問題負責處理。

（十四）乙方應在其經(jīng)營場所備查保存本合同及履行本合同過程中產(chǎn)生的全部文件資料，以備甲方或相關監(jiān)管部門查閱。

第四條價格與支付條件

甲方同意向乙方支付代持服務費，以補償乙方因代持本合同項下股份所付出之時間、精力、專業(yè)服務及承擔之風險。代持服務費總額按以下方式計算：人民幣XX元（大寫：人民幣XX元整），該費用為固定費用，不因代持股份數(shù)量、行使股東權利之頻率或公司經(jīng)營狀況而調(diào)整。

支付方式：甲方應通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將代持服務費支付至乙方指定之銀行賬戶。乙方應在收到甲方支付之款項后，向甲方開具等額合法有效之發(fā)票。

支付時間：本合同生效之日起XX日內(nèi)，甲方應支付首期代持服務費人民幣XX元；剩余代持服務費人民幣XX元，應在代持行為結(jié)束或合同約定的其他節(jié)點（如：合同期限屆滿）時支付。甲方應確保支付款項之銀行賬戶信息準確無誤，否則導致乙方無法收到款項之責任由甲方承擔。

乙方有權要求甲方按照本條款約定支付費用，并有權在每次支付前要求甲方提供必要的支付憑證或說明。甲方逾期支付，每逾期一日，應按逾期支付金額XX%向乙方支付違約金，逾期超過XX日，乙方有權單方解除合同，并要求甲方支付全部代持服務費及已產(chǎn)生之違約金。

第五條履行期限

本合同自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止。如雙方在本合同有效期內(nèi)均未提出終止要求，則本合同自動續(xù)展XX年，續(xù)展次數(shù)不限，但每次續(xù)展前XX日內(nèi)，任何一方可書面通知對方是否續(xù)展。

代持期間：乙方應以自身名義自本合同生效之日起開始代持甲方指定的目標公司股份，直至本合同終止或雙方另行約定之代持行為完成日止。

關鍵時間節(jié)點：

（一）指示發(fā)出：甲方就代持股份事項向乙方發(fā)出書面指示，應在需要乙方處理的至少XX日前發(fā)出。

（二）報告提供：乙方應于每個會計年度結(jié)束后的XX日內(nèi)，向甲方提供上一會計年度的代持股份管理情況報告及目標公司相關文件。

（三）費用支付：甲方應按照第四條約定之時間節(jié)點足額支付代持服務費。

（四）合同終止：如發(fā)生本合同約定的終止情形，乙方應在收到甲方終止通知后或合同終止日，完成代持股份相關手續(xù)的交接，并向甲方交付所有相關文件資料。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（一）如甲方未按本合同第四條約定支付代持服務費，每逾期一日，應按逾期支付金額千分之X向乙方支付違約金。逾期支付超過XX日，乙方有權單方解除合同，并要求甲方支付全部應付代持服務費、已產(chǎn)生之違約金以及乙方因追索欠款而支出的合理費用（包括但不限于律師費、訴訟費、保全費等）。

（二）如甲方提供的委托代持股份存在權屬瑕疵或法律爭議，導致乙方產(chǎn)生損失或承擔法律責任（包括但不限于行政處罰、賠償責任），甲方應承擔全部賠償責任，并承擔乙方因此支出的全部費用。

（三）如甲方提供的指示違反法律法規(guī)或侵犯第三方合法權益，導致乙方受損或承擔法律責任，甲方應承擔全部賠償責任。

（四）如甲方違反本合同約定，擅自以甲方名義或通過其他方式干預乙方對代持股份的管理，給乙方造成損失，甲方應賠償乙方全部損失。

（五）甲方未按時提供乙方履行本合同所必需的文件、資料或身份證明，導致乙方無法正常履行義務，每延誤一日，甲方應向乙方支付人民幣X元作為違約金，延誤超過XX日，乙方有權暫停履行相關義務，并要求甲方承擔違約責任。

2.乙方違約責任：

（一）如乙方未按本合同第二條定義或甲方指示代為行使股東權利，或未按法律規(guī)定及甲方指示履行股東義務，導致甲方在目標公司權益受損，乙方應賠償甲方全部損失，包括直接損失和可預見的間接損失。

（二）如乙方泄露與代持股份相關的商業(yè)秘密或甲方信息，給甲方造成損失，乙方應賠償甲方全部損失，并承擔相應的法律責任。

（三）如乙方擅自處置代持股份（包括但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、贈與等），無論是否獲得甲方同意，均構(gòu)成嚴重違約。乙方應賠償甲方因此遭受的全部損失，并承擔恢復原狀或折價補償?shù)姆韶熑巍＜追接袡嘁笠曳酵Ｖ惯`約行為，并可根據(jù)情況解除合同。

（四）如乙方因故意或重大過失，未能妥善保管代持股份相關文件資料，導致文件資料遺失、損毀或被不當使用，給甲方造成損失，乙方應賠償甲方全部損失。

（五）如乙方在行使股東權利時，未能事先征得甲方書面同意（緊急情況除外），且該行為給甲方造成損失，乙方應賠償甲方全部損失。

（六）如乙方未能按本合同第五條約定之時間節(jié)點向甲方提供代持股份管理情況報告或相關文件，每逾期一日，應向甲方支付人民幣X元作為違約金，逾期超過XX日，甲方有權解除合同，并要求乙方支付已產(chǎn)生之違約金及賠償損失。

（七）乙方若利用代持地位謀取不正當利益或從事任何違法違規(guī)活動，給甲方造成損失，乙方應賠償甲方全部損失，并承擔相應的法律責任。

3.不可抗力導致的違約：如因不可抗力（定義見第X條）導致本合同無法履行或延遲履行，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責任，但法律另有規(guī)定的除外。雙方應采取措施減少損失，并在不可抗力消除后盡快恢復履行。

4.違約金不足以彌補損失的：任何一方違約造成對方損失的，違約金不足以彌補損失的，守約方有權要求違約方賠償實際損失，包括但不限于直接損失、合理的間接損失、以及守約方為維權而支出的合理費用（包括但不限于律師費、訴訟費、保全費、差旅費等）。

5.合同解除權：發(fā)生本合同約定的嚴重違約情形時，守約方有權書面通知違約方解除合同，并要求違約方承擔違約責任。合同解除后，已產(chǎn)生的費用結(jié)算完畢，雙方返還財產(chǎn)或采取其他補救措施。

第七條不可抗力

1.定義：本合同所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺風、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、雷擊等自然災害；戰(zhàn)爭、軍事沖突、恐怖襲擊、暴亂、騷亂等社會事件；政府行為，如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更、政策的調(diào)整、行政命令等；瘟疫、傳染病疫情等公共衛(wèi)生事件；以及其他類似性質(zhì)的無法預見、不能避免并不能克服的事件。

2.通知義務：任何一方因不可抗力不能履行本合同義務的，應在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，并提供相關證明文件。通知內(nèi)容應包括不可抗力事件的發(fā)生時間、地點、性質(zhì)、影響范圍以及預計持續(xù)期限等。

3.責任免除：因不可抗力導致本合同部分或全部不能履行、延遲履行或履行困難的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除違約責任。不可抗力影響消除后，雙方應立即恢復履行本合同。

4.合同解除：如不可抗力事件持續(xù)影響本合同履行超過XX日，且經(jīng)雙方努力仍無法克服的，受影響方有權書面通知對方解除本合同。合同解除后，雙方應按照實際履行情況結(jié)算費用，并返還財產(chǎn)或采取其他補救措施。

5.不可抗力證明：發(fā)生不可抗力事件的任何一方應妥善保存相關證據(jù)，并在對方要求時提供。不可抗力證明包括但不限于政府公告、新聞報道、官方記錄、公證文件等。如一方對不可抗力事件的性質(zhì)或影響有爭議，雙方應友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可提交仲裁委員會或人民法院裁決。

6.不可抗力與第三方：本合同項下的不可抗力條款不影響任何一方根據(jù)本合同約定或法律規(guī)定應承擔的責任，亦不免除任何一方因第三方原因?qū)е逻`約的責任。但若因不可抗力事件導致第三方違約，受影響方應及時通知對方，并盡合理努力尋求救濟。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本合同項下的任何爭議，包括但不限于合同效力、履行爭議、違約責任、不可抗力等，均應首先通過友好協(xié)商解決。雙方應指定專門聯(lián)系人負責協(xié)商事宜，并在合理期限內(nèi)就爭議事項進行溝通，以尋求雙方均能接受的解決方案。

2.協(xié)商不成：若雙方在收到爭議通知后XX日內(nèi)（或書面約定之其他期限）未能通過協(xié)商解決爭議，任何一方均有權選擇以下第（一）項或第（二）項方式解決：

（一）提交仲裁：將爭議提交至[填寫具體仲裁委員會名稱，如：中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會]，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為[填寫具體城市]。仲裁語言為中文。

（二）訴訟：向[填寫具體人民法院名稱，如：目標公司住所地有管轄權的人民法院]提起訴訟，由該法院依法管轄并作出判決。

3.爭議解決前之措施：在爭議解決過程中，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本合同其他未受爭議影響的條款。任何一方不應因提起或參與爭議解決程序而放棄其在本合同項下的其他權利。

4.仲裁/訴訟費用：若通過仲裁或訴訟解決爭議，除本合同另有約定外，仲裁費或訴訟費由敗訴方承擔；雙方均有責任負擔其在仲裁或訴訟過程中發(fā)生的合理律師費及其他相關費用。

5.專屬管轄與法律適用：雙方確認，選擇[仲裁或訴訟]方式解決爭議，是基于雙方的真實意愿，且該方式能夠有效解決本合同項下的所有爭議。雙方均同意受選定的仲裁規(guī)則/法院管轄，并應遵守其相關規(guī)定。本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本合同之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)之法律）。

6.爭議解決后的履行：爭議解決后，雙方應依據(jù)最終裁決/判決或和解協(xié)議，全面履行本合同剩余條款，并采取措施確保合同目的的實現(xiàn)。任何一方均不得以爭議已解決為由，對抗本合同其他未履行或未完全履行的義務。

第九條其他條款

1.通知方式：本合同項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式作出，并可以通過以下方式送達：（一）專人遞送；（二）掛號信或快遞服務；（三）電子郵件；（四）傳真。以專人遞送或掛號信方式送達的，在簽收或郵寄當日視為送達；以電子郵件或傳真方式送達的，在郵件發(fā)出或傳真成功發(fā)送當日視為送達。通知應發(fā)往本合同首部載明的地址或雙方書面變更后的地址。

2.合同變更：對本合同任何條款的修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出補充協(xié)議。補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面變