2025年企業(yè)法考試試題及答案一、單項(xiàng)選擇題（每題2分，共30分）1.下列關(guān)于公司設(shè)立方式的表述，正確的是（）A.發(fā)起設(shè)立僅適用于有限責(zé)任公司B.募集設(shè)立僅適用于股份有限公司C.有限責(zé)任公司既可以發(fā)起設(shè)立，也可以募集設(shè)立D.股份有限公司只能采取募集設(shè)立的方式答案：B。解析：發(fā)起設(shè)立適用于有限責(zé)任公司和股份有限公司，A選項(xiàng)錯誤；有限責(zé)任公司只能發(fā)起設(shè)立，不能募集設(shè)立，C選項(xiàng)錯誤；股份有限公司可以采取發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種方式，D選項(xiàng)錯誤；募集設(shè)立僅適用于股份有限公司，B選項(xiàng)正確。2.甲、乙、丙三人擬設(shè)立一家有限責(zé)任公司，注冊資本為100萬元。甲以貨幣出資20萬元，乙以機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資30萬元，丙以知識產(chǎn)權(quán)作價(jià)出資50萬元。關(guān)于該公司設(shè)立時(shí)的出資，下列說法正確的是（）A.甲的貨幣出資比例不符合法律規(guī)定B.乙的機(jī)器設(shè)備出資應(yīng)當(dāng)評估作價(jià)C.丙的知識產(chǎn)權(quán)出資不需要辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)D.該公司的注冊資本可以分期繳納答案：B。解析：根據(jù)法律規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%，本題中甲貨幣出資20萬元，占注冊資本20%，但2024年公司法修訂后取消了貨幣出資比例的限制，A選項(xiàng)錯誤；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)，乙以機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資，應(yīng)當(dāng)評估作價(jià)，B選項(xiàng)正確；以知識產(chǎn)權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，C選項(xiàng)錯誤；新公司法取消了注冊資本分期繳納的規(guī)定，該公司注冊資本應(yīng)一次性繳納，D選項(xiàng)錯誤。3.某有限責(zé)任公司股東會通過了解散公司的決議，并決定在15日內(nèi)成立清算組。下列有關(guān)該公司清算組的組成，符合公司法律制度規(guī)定的是（）A.由人民法院指定股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員組成B.由公司的股東組成C.由公司股東會確定的人員組成D.由主管部門指定股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員組成答案：B。解析：有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。本題中公司自行決定解散并成立清算組，有限責(zé)任公司清算組應(yīng)由股東組成，B選項(xiàng)正確。4.股份有限公司董事會會議應(yīng)由（）以上的董事出席方可舉行。A.1/2B.2/3C.3/4D.4/5答案：A。解析：股份有限公司董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行，即1/2以上，A選項(xiàng)正確。5.某股份有限公司擬發(fā)行公司債券。該公司凈資產(chǎn)為4000萬元，3年前曾發(fā)行5年期公司債券500萬元。則該公司本次發(fā)行公司債券的最高限額為（）萬元。A.1600B.1100C.1000D.900答案：B。解析：根據(jù)規(guī)定，本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%。該公司凈資產(chǎn)為4000萬元，累計(jì)債券余額最高為4000×40%=1600萬元，3年前已發(fā)行500萬元，所以本次發(fā)行公司債券的最高限額為1600-500=1100萬元，B選項(xiàng)正確。6.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司無須辦理的事項(xiàng)是（）A.注銷原股東的出資證明書B.向新股東簽發(fā)出資證明書C.召開股東會作出修改公司章程中有關(guān)股東及其出資額記載的決議D.申請變更工商登記答案：C。解析：有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載，對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會表決。同時(shí)，公司應(yīng)申請變更工商登記。所以C選項(xiàng)符合題意。7.下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（）A.一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元B.一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明C.一人有限責(zé)任公司的股東可以分期繳納出資，首次出資額不得低于注冊資本的20%D.一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)答案：AC。解析：新公司法取消了一人有限責(zé)任公司注冊資本最低限額以及分期繳納出資的規(guī)定，A、C選項(xiàng)不符合規(guī)定；一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明，應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，B、D選項(xiàng)符合規(guī)定。本題選不符合規(guī)定的，答案為AC。8.甲、乙、丙共同出資設(shè)立了一有限責(zé)任公司，一年后，甲擬將其在公司的全部出資轉(zhuǎn)讓給丁，乙、丙不同意。下列解決方案中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（）A.由乙或丙購買甲擬轉(zhuǎn)讓給丁的出資B.乙和丙共同購買甲擬轉(zhuǎn)讓給丁的出資C.乙和丙均不愿意購買，甲無權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁D.乙和丙均不愿意購買，甲有權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁答案：C。解析：有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。本題中乙、丙不同意甲向丁轉(zhuǎn)讓股權(quán)，若乙和丙均不愿意購買，視為同意轉(zhuǎn)讓，甲有權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁，C選項(xiàng)不符合規(guī)定。9.公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)（）決議。A.股東會或者股東大會B.董事會C.監(jiān)事會D.職工代表大會答案：A。解析：公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議，被擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，A選項(xiàng)正確。10.下列關(guān)于股份有限公司股票發(fā)行的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（）A.公司歷次發(fā)行股票的價(jià)格都必須相同B.公司發(fā)行的股票面額必須為每股1元C.公司發(fā)行的股票必須為無記名股票D.公司股票的發(fā)行價(jià)格可以超過票面金額答案：D。解析：同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同，并非歷次發(fā)行價(jià)格都必須相同，A選項(xiàng)錯誤；新公司法取消了股票面額為每股1元的規(guī)定，B選項(xiàng)錯誤；公司發(fā)行的股票可以為記名股票，也可以為無記名股票，C選項(xiàng)錯誤；股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額，D選項(xiàng)正確。11.某有限責(zé)任公司的股東甲擬向公司股東以外的人W轉(zhuǎn)讓其出資。下列關(guān)于甲轉(zhuǎn)讓出資的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）A.甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給W，無須經(jīng)其他股東同意B.甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給W，但須通知其他股東C.甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給W，但須經(jīng)其他股東的過半數(shù)同意D.甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給W，但須經(jīng)其他股東的2/3以上同意答案：C。解析：有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。所以甲將出資轉(zhuǎn)讓給W，須經(jīng)其他股東的過半數(shù)同意，C選項(xiàng)正確。12.下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事會的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）A.監(jiān)事會成員必須全部由股東大會選舉產(chǎn)生B.監(jiān)事會中必須有職工代表C.監(jiān)事會主席和副主席由出席會議的監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生D.監(jiān)事會每年度至少召開一次會議答案：B。解析：股份有限公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生，并非全部由股東大會選舉產(chǎn)生，A選項(xiàng)錯誤；監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生，C選項(xiàng)錯誤；監(jiān)事會每六個(gè)月至少召開一次會議，D選項(xiàng)錯誤；B選項(xiàng)正確。13.公司減少注冊資本時(shí)，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起（）內(nèi)通知債權(quán)人，并于（）內(nèi)在報(bào)紙上公告。A.10日；30日B.15日；30日C.10日；45日D.15日；45日答案：A。解析：公司減少注冊資本時(shí)，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告，A選項(xiàng)正確。14.某股份有限公司召開董事會會議，下列各項(xiàng)中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）A.董事長因故不能出席會議，會議由副董事長主持B.通過了有關(guān)公司董事報(bào)酬的決議C.通過了免除乙的經(jīng)理職務(wù)，聘任副董事長甲擔(dān)任經(jīng)理的決議D.董事會的決議違反法律，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的全體董事對公司負(fù)賠償責(zé)任答案：AC。解析：董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持，A選項(xiàng)正確；決定董事報(bào)酬事項(xiàng)屬于股東大會的職權(quán)，董事會無權(quán)通過有關(guān)公司董事報(bào)酬的決議，B選項(xiàng)錯誤；董事會有權(quán)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，所以可以通過免除乙的經(jīng)理職務(wù)，聘任副董事長甲擔(dān)任經(jīng)理的決議，C選項(xiàng)正確；董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任，并非全體董事都要負(fù)責(zé)，D選項(xiàng)錯誤。本題答案為AC。15.下列關(guān)于國有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）A.國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會B.國有獨(dú)資公司必須設(shè)1名董事長和1名副董事長C.國有獨(dú)資公司董事長由董事會選舉產(chǎn)生D.國有獨(dú)資公司監(jiān)事由董事長任命答案：A。解析：國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán)，A選項(xiàng)正確；國有獨(dú)資公司設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長，并非必須設(shè)副董事長，B選項(xiàng)錯誤；國有獨(dú)資公司董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會成員中指定，C選項(xiàng)錯誤；國有獨(dú)資公司監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是，監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生，D選項(xiàng)錯誤。二、多項(xiàng)選擇題（每題3分，共30分）1.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，受公司章程約束的有（）A.公司的經(jīng)理B.公司的副經(jīng)理C.公司的董事D.公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人答案：ABCD。解析：公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。所以ABCD選項(xiàng)均受公司章程約束。2.甲、乙、丙共同出資設(shè)立了一有限責(zé)任公司，一年后，甲擬將其在公司的全部出資轉(zhuǎn)讓給丁，乙、丙不同意，下列解決方案中，符合《公司法》規(guī)定的有（）A.由乙或丙購買甲擬轉(zhuǎn)讓給丁的出資B.乙和丙共同購買甲擬轉(zhuǎn)讓給丁的出資C.乙和丙均不愿意購買，甲無權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁D.乙和丙均不愿意購買，甲有權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁答案：ABD。解析：有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。所以乙或丙可以購買甲擬轉(zhuǎn)讓的出資，也可以共同購買，若乙和丙均不愿意購買，視為同意轉(zhuǎn)讓，甲有權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁，ABD選項(xiàng)正確，C選項(xiàng)錯誤。3.下列關(guān)于股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓限制的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有（）A.公司發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓B.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份C.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%D.公司為將股份用于員工持股計(jì)劃而收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)在3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷答案：ABCD。解析：公司發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，A選項(xiàng)正確；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%，離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份，B、C選項(xiàng)正確；公司因?qū)⒐煞萦糜趩T工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵等原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)在3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷，D選項(xiàng)正確。4.下列關(guān)于公司利潤分配的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有（）A.公司持有的本公司股份不得分配利潤B.公司發(fā)生重大虧損，稅后利潤不足彌補(bǔ)的，可用公司的資本公積金彌補(bǔ)C.公司的任意公積金可轉(zhuǎn)增為公司資本D.公司章程可以規(guī)定股東對公司可分配利潤的分配比例答案：ACD。解析：公司持有的本公司股份不得分配利潤，A選項(xiàng)正確；資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損，B選項(xiàng)錯誤；公司的任意公積金可轉(zhuǎn)增為公司資本，C選項(xiàng)正確；公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責(zé)任公司按照股東實(shí)繳的出資比例分取紅利，但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外，所以公司章程可以規(guī)定股東對公司可分配利潤的分配比例，D選項(xiàng)正確。5.下列關(guān)于有限責(zé)任公司股東會召集的表述中，正確的有（）A.首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持B.設(shè)立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持C.董事長不履行召集股東會會議職責(zé)的，由副董事長主持D.董事會不履行召集股東會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持答案：ABCD。解析：首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，A選項(xiàng)正確；有限責(zé)任公司設(shè)立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不履行召集股東會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持，BCD選項(xiàng)正確。6.下列關(guān)于股份有限公司董事會的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有（）A.董事會成員為5至19人B.董事會每年度至少召開2次會議C.董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行D.董事會作出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過答案：ABCD。解析：此字段股份有限公司董事會成員為5至19人，A選項(xiàng)正確；董事會每年度至少召開2次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事，B選項(xiàng)正確；董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行，C選項(xiàng)正確；董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，D選項(xiàng)正確。7.下列關(guān)于公司清算的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有（）A.公司解散后，應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)成立清算組B.清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告C.清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)D.公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記答案：ABCD。解析：公司解散后，應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)成立清算組，有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成，A選項(xiàng)正確；清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告，B選項(xiàng)正確；清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)，C選項(xiàng)正確；公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止，D選項(xiàng)正確。8.下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述中，正確的有（）A.一人有限責(zé)任公司的股東可以是自然人，也可以是法人B.一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明C.一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任D.一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元答案：ABC。解析：一人有限責(zé)任公司的股東可以是自然人，也可以是法人，A選項(xiàng)正確；一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明，B選項(xiàng)正確；一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，C選項(xiàng)正確；新公司法取消了一人有限責(zé)任公司注冊資本最低限額的規(guī)定，D選項(xiàng)錯誤。9.下列關(guān)于國有獨(dú)資公司的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有（）A.國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會B.國有獨(dú)資公司的董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表C.國有獨(dú)資公司的董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會成員中指定D.國有獨(dú)資公司的監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生答案：ABC。解析：國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán)，A選項(xiàng)正確；國有獨(dú)資公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生，B選項(xiàng)正確；國有獨(dú)資公司董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會成員中指定，C選項(xiàng)正確；國有獨(dú)資公司監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定，D選項(xiàng)錯誤。10.下列關(guān)于公司債券發(fā)行的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有（）A.公司債券的發(fā)行規(guī)模由國務(wù)院確定B.累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%C.債券的利率不得超過國務(wù)院限定的利率水平D.公司最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息答案：ABCD。解析：公司債券的發(fā)行規(guī)模由國務(wù)院確定，A選項(xiàng)正確；公開發(fā)行公司債券，累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%，B選項(xiàng)正確；債券的利率不得超過國務(wù)院限定的利率水平，C選項(xiàng)正確；公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息等條件，D選項(xiàng)正確。三、簡答題（每題10分，共20分）1.簡述有限責(zé)任公司和股份有限公司的區(qū)別。答：有限責(zé)任公司和股份有限公司存在多方面的區(qū)別，主要如下：（1）設(shè)立方式不同有限責(zé)任公司只能采取發(fā)起設(shè)立的方式，由全體股東出資設(shè)立。而股份有限公司既可以采取發(fā)起設(shè)立的方式，也可以采取募集設(shè)立的方式，募集設(shè)立包括向社會公開募集和向特定對象募集。（2）股東人數(shù)限制不同有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立，股東人數(shù)有上限限制。股份有限公司應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所，股東人數(shù)有上下限的限制。（3）股權(quán)表現(xiàn)形式不同有限責(zé)任公司的股權(quán)表現(xiàn)為出資證明書，且出資證明書不能自由流通轉(zhuǎn)讓。股份有限公司的股權(quán)表現(xiàn)為股票，股票可以在證券市場上自由流通轉(zhuǎn)讓。（4）組織機(jī)構(gòu)設(shè)置不同有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置相對靈活，規(guī)模較小、人數(shù)較少的有限責(zé)任公司可以不設(shè)董事會和監(jiān)事會，只設(shè)一名執(zhí)行董事和一至二名監(jiān)事。股份有限公司必須設(shè)立股東大會、董事會和監(jiān)事會，并且其董事會、監(jiān)事會的組成人數(shù)和職權(quán)等有較為嚴(yán)格的規(guī)定。（5）財(cái)務(wù)狀況的公開程度不同有限責(zé)任公司的財(cái)務(wù)狀況一般無需向社會公開披露。股份有限公司，尤其是上市公司，必須按照法律規(guī)定定期向社會公開其財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營情況。（6）股權(quán)轉(zhuǎn)讓的難易程度不同有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓受到一定限制。股份有限公司的股票在證券市場上可以自由買賣，除法律對特定主體的股權(quán)轉(zhuǎn)讓有限制規(guī)定外，一般情況下股權(quán)轉(zhuǎn)讓較為自由。2.簡述公司清算的程序。答：公司清算一般按以下程序進(jìn)行：（1）成立清算組公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。（2）通知和公告?zhèn)鶛?quán)人清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。（3）清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)。（4）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)清算組應(yīng)當(dāng)處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)，如履行未履行完畢的合同等，以避免給公司和債權(quán)人造成損失。（5）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款公司在經(jīng)營過程中可能存在未繳納的稅款，清算組應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清繳，同時(shí)清算過程中產(chǎn)生的稅款也應(yīng)一并繳納。（6）清理債權(quán)、債務(wù)清算組應(yīng)當(dāng)向公司的債務(wù)人主張債權(quán)，要求其償還債務(wù)；同時(shí)，對公司的債權(quán)人進(jìn)行債務(wù)清償。在清償債務(wù)時(shí)，應(yīng)按照法定的順序進(jìn)行，先支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。（7）分配剩余財(cái)產(chǎn)公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。（8）制作清算報(bào)告并辦理注銷登記公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。四、案例分析題（每題10分，共20分）1.甲、乙、丙、丁四人共同出資設(shè)立了A有限責(zé)任公司，公司章程規(guī)定：公司注冊資本為100萬元，甲、乙、丙、丁分別以貨幣20萬元、實(shí)物30萬元、知識產(chǎn)權(quán)30萬元和勞務(wù)20萬元出資。公司成立后，甲按期足額繳納了貨幣出資，乙經(jīng)評估該實(shí)物價(jià)值僅為20萬元，丙的知識產(chǎn)權(quán)經(jīng)評估價(jià)值為25萬元。丁以勞務(wù)出資不符合規(guī)定，未辦理相關(guān)手續(xù)。公司經(jīng)營一段時(shí)間后，因市場原因，公司出現(xiàn)虧損，資不抵債，債權(quán)人要求股東承擔(dān)責(zé)任。問題：（1）A公司股東的出資是否符合法律規(guī)定？為什么？（2）對于乙、丙出資不足的情況，應(yīng)如何處理？（3）丁以勞務(wù)出資不符合規(guī)定，應(yīng)承擔(dān)什么責(zé)任？答：（1）A公司股東的出資不完全符合法律規(guī)定。根據(jù)新公司法，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。甲以貨幣出資20萬元，符合法律規(guī)定。乙以實(shí)物出資，經(jīng)評估價(jià)值僅為20萬元，低于其認(rèn)繳的30萬元，存在出資不足的問題。丙以知識產(chǎn)權(quán)出資，經(jīng)評估價(jià)值為25萬元，低于其認(rèn)繳的30萬元，也存在出資不足的問題。而丁以勞務(wù)出資，勞務(wù)不能用貨幣估價(jià)并依法轉(zhuǎn)讓，不符合法律規(guī)定的出資方式。（2）對于乙、丙出資不足的情況，根據(jù)公司法規(guī)定，股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。乙應(yīng)向公司補(bǔ)繳10萬元的出資差額，丙應(yīng)向公司補(bǔ)繳5萬元的出資差額。同時(shí)，乙、丙還應(yīng)向甲承擔(dān)違約責(zé)任，具體違約責(zé)任的承擔(dān)方式按照公司章程的規(guī)定執(zhí)行。此外，公司設(shè)立時(shí)的其他股東，即甲和丁對乙、丙出資不足的部分承擔(dān)連帶責(zé)任。（3）丁以勞務(wù)出資不符合規(guī)定，其應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任如下：首先，丁的出資行為無效，丁應(yīng)當(dāng)采取其他符合法律規(guī)定的出資方式履行出資義務(wù)，如以貨幣、實(shí)物等出資。若丁不履行出資義務(wù)，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納出資外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。同時(shí)，公司設(shè)立時(shí)的其他股東，即甲、乙、丙對丁出資不足的部分承擔(dān)連帶責(zé)任。2.B股份有限公