技術(shù)轉(zhuǎn)移合同協(xié)議本合同由以下雙方于______年______月______日在______簽訂：轉(zhuǎn)讓人：[轉(zhuǎn)讓人公司全稱]（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓人”）地址：[轉(zhuǎn)讓人公司注冊地址]法定代表人：[轉(zhuǎn)讓人公司法定代表人姓名]職務：[轉(zhuǎn)讓人公司法定代表人職務]受讓人：[受讓人公司全稱]（以下簡稱“受讓人”）地址：[受讓人公司注冊地址]法定代表人：[受讓人公司法定代表人姓名]職務：[受讓人公司法定代表人職務]鑒于：1.轉(zhuǎn)讓人擁有并有權(quán)轉(zhuǎn)讓其擁有的特定技術(shù)秘密和專利技術(shù)（詳見本合同附件一《技術(shù)轉(zhuǎn)移標的清單》）；2.受讓人希望獲得并支付對價接受轉(zhuǎn)讓人擁有的上述技術(shù)；3.雙方經(jīng)友好協(xié)商，就技術(shù)轉(zhuǎn)移事宜達成以下協(xié)議，以資共同遵守。第一條定義與解釋除非上下文另有明確約定，下列術(shù)語具有以下含義：1.1“技術(shù)秘密”系指轉(zhuǎn)讓人未公開的、具有商業(yè)價值并采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息，包括但不限于配方、工藝流程、設(shè)計圖紙、計算機程序、經(jīng)營訣竅、客戶名單等。1.2“專利技術(shù)”系指轉(zhuǎn)讓人擁有或有權(quán)轉(zhuǎn)讓的、有效的專利及其相關(guān)權(quán)利，包括專利申請權(quán)、專利權(quán)。1.3“技術(shù)資料”系指與技術(shù)秘密和專利技術(shù)相關(guān)的文件、資料、樣品、數(shù)據(jù)等，具體清單見本合同附件二《技術(shù)資料清單》。1.4“知識產(chǎn)權(quán)”系指專利技術(shù)和技術(shù)秘密所包含的各項權(quán)利。1.5“保密信息”系指本合同項下任何一方以書面、口頭、電子或其他形式披露給對方的，標明為“保密”、“機密”或根據(jù)其性質(zhì)應合理認定為保密的所有技術(shù)信息、商業(yè)信息、財務信息及其他非公開信息。1.6“背景技術(shù)”系指在技術(shù)秘密或?qū)＠夹g(shù)公開之前，已經(jīng)為公眾所知的技術(shù)信息。1.7“獨占權(quán)”系指在約定地域和期限內(nèi)，轉(zhuǎn)讓人不僅有權(quán)實施該技術(shù)，而且有權(quán)拒絕任何第三方實施該技術(shù)的權(quán)利。1.8“普通實施權(quán)”系指在約定地域和期限內(nèi)，轉(zhuǎn)讓人有權(quán)實施該技術(shù)，但有權(quán)許可第三方實施該技術(shù)的權(quán)利。1.9“許可范圍”系指本合同項下授予受讓人的知識產(chǎn)權(quán)實施的地域、期限、方式和限制。1.10“轉(zhuǎn)讓費”系指受讓人為獲得本合同項下技術(shù)轉(zhuǎn)移標的而向轉(zhuǎn)讓人支付的對價。1.11“商業(yè)秘密”系指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟利益、具有實用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。1.12“侵權(quán)”系指任何第三方指控本合同項下轉(zhuǎn)移的技術(shù)侵犯其合法知識產(chǎn)權(quán)的行為。第二條技術(shù)轉(zhuǎn)移標的2.1轉(zhuǎn)讓人同意根據(jù)本合同約定向受讓人轉(zhuǎn)讓如下技術(shù)：(1)技術(shù)秘密：具體內(nèi)容詳見附件一《技術(shù)轉(zhuǎn)移標的清單》中列明的“技術(shù)秘密A”、“技術(shù)秘密B”等。(2)專利技術(shù)：具體內(nèi)容詳見附件一《技術(shù)轉(zhuǎn)移標的清單》中列明的專利號______、______等，及其相關(guān)權(quán)利。(3)技術(shù)資料：具體清單詳見附件二《技術(shù)資料清單》，包括但不限于設(shè)計圖紙______、操作手冊______、軟件代碼______等。2.2轉(zhuǎn)讓人保證其對本合同項下轉(zhuǎn)讓的技術(shù)秘密和專利技術(shù)擁有合法、完整的權(quán)利，并有權(quán)進行轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓人將進一步向受讓人保證，除非事先獲得受讓人的書面同意，該等技術(shù)秘密和專利技術(shù)不侵犯任何第三方的合法權(quán)益。2.3雙方同意，本合同項下的技術(shù)轉(zhuǎn)移標的以附件一《技術(shù)轉(zhuǎn)移標的清單》和附件二《技術(shù)資料清單》作為主要依據(jù)。附件為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等法律效力。第三條許可范圍3.1就本合同項下轉(zhuǎn)讓的技術(shù)秘密和專利技術(shù)，轉(zhuǎn)讓人授予受讓人在以下范圍內(nèi)的獨占實施許可：(1)地域：______（例如：中國境內(nèi)（不包括香港、澳門、臺灣地區(qū)））。(2)期限：自本合同生效之日起______年，至______年______月______日止。(3)方式：制造、使用、銷售（若適用）、許諾銷售（若適用）。3.2在本合同約定的許可范圍內(nèi)，除轉(zhuǎn)讓人外，任何第三方均無權(quán)實施本合同項下的技術(shù)秘密和專利技術(shù)。第四條轉(zhuǎn)讓費與支付方式4.1鑒于轉(zhuǎn)讓人提供本合同項下的技術(shù)轉(zhuǎn)移標的，受讓人同意向轉(zhuǎn)讓人支付轉(zhuǎn)讓費共計人民幣______元（大寫：______）。4.2支付方式：(1)首期款：本合同生效后______日內(nèi)，受讓人應向轉(zhuǎn)讓人支付轉(zhuǎn)讓費的______%，即人民幣______元（大寫：______），支付至轉(zhuǎn)讓人指定的銀行賬戶：開戶行：______戶名：______賬號：______(2)尾期款：在滿足以下條件后的______日內(nèi)，受讓人應向轉(zhuǎn)讓人支付剩余的轉(zhuǎn)讓費______%，即人民幣______元（大寫：______）：a)受讓人根據(jù)本合同第六條約定完成了技術(shù)驗收；b)雙方已結(jié)清所有其他應付款項。(3)上述銀行賬戶信息如有變更，收款方應提前______日書面通知付款方。4.3所有款項均以人民幣支付。如涉及稅費，按中華人民共和國相關(guān)稅收法律法規(guī)執(zhí)行，由______方承擔（或雙方另行約定具體稅種及承擔方）。第五條技術(shù)交付與驗收5.1技術(shù)資料交付：(1)轉(zhuǎn)讓人應于本合同生效后______日內(nèi)，將附件二《技術(shù)資料清單》中列明的所有技術(shù)資料交付給受讓人。交付方式為：______（例如：電子文件傳輸至指定郵箱，或現(xiàn)場交付）。(2)轉(zhuǎn)讓人應確保交付的技術(shù)資料與附件二所述一致，并可供受讓人在合同期限內(nèi)使用。5.2技術(shù)秘密的提供：轉(zhuǎn)讓人應向受讓人提供本合同項下技術(shù)秘密的相關(guān)說明、操作指南、關(guān)鍵參數(shù)等，并確保受讓人能夠理解和使用該等技術(shù)秘密。5.3驗收標準：受讓人應參照附件三《驗收標準》以及相關(guān)行業(yè)標準和規(guī)范，對接受的技術(shù)進行驗收。驗收標準應考慮技術(shù)的性能指標、功能實現(xiàn)、文檔完整性等因素。5.4驗收程序：(1)受讓人應在收到全部技術(shù)資料后______日內(nèi)完成初步驗收，并向轉(zhuǎn)讓人發(fā)出書面驗收通知，說明驗收結(jié)果及提出異議。(2)如受讓人初步驗收合格，應于______日內(nèi)發(fā)出書面驗收合格通知。(3)如受讓人初步驗收不合格，應在______日內(nèi)發(fā)出書面驗收不合格通知，并詳細說明不合格原因和具體要求。轉(zhuǎn)讓人應在收到通知后______日內(nèi)，根據(jù)受讓人的要求對技術(shù)進行修正或補充，并重新交付。受讓人應在修正或補充的技術(shù)交付后______日內(nèi)進行再次驗收。5.5驗收結(jié)果：若受讓人最終確認驗收合格，則雙方確認技術(shù)轉(zhuǎn)移完成。若受讓人最終確認驗收不合格，且轉(zhuǎn)讓人未能在規(guī)定期限內(nèi)有效修正滿足要求，受讓人有權(quán)解除本合同部分或全部條款，并要求轉(zhuǎn)讓人退還已支付但未滿足約定條件的轉(zhuǎn)讓費相應部分。第六條知識產(chǎn)權(quán)6.1在本合同約定的許可范圍內(nèi)，自轉(zhuǎn)讓費全部付清之日起，與本合同項下技術(shù)秘密和專利技術(shù)直接相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)，其權(quán)利歸屬受讓人，受讓人可以自行實施、許可他人實施或轉(zhuǎn)讓該等權(quán)利。6.2轉(zhuǎn)讓人應向受讓人提供本合同項下專利技術(shù)的有效證明文件副本，并在本合同有效期內(nèi)，協(xié)助受讓人辦理該等專利技術(shù)在本合同許可范圍外的維權(quán)事宜，相關(guān)費用由受讓人承擔。6.3轉(zhuǎn)讓人保證其授予受讓人的實施許可不與任何第三方現(xiàn)有權(quán)利發(fā)生沖突。如因本合同項下轉(zhuǎn)讓的技術(shù)引起任何第三方侵權(quán)糾紛，由轉(zhuǎn)讓人負責解決，并承擔由此產(chǎn)生的一切法律責任和費用，給受讓人造成損失的，轉(zhuǎn)讓人應予以賠償。第七條保密義務7.1雙方應對本合同項下的保密信息承擔嚴格的保密義務。未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得向任何第三方（包括關(guān)聯(lián)公司，除非為履行本合同所必需）披露對方的保密信息。7.2保密信息包括但不限于本合同內(nèi)容、技術(shù)秘密、技術(shù)資料、商業(yè)計劃、客戶信息、財務數(shù)據(jù)等。7.3雙方及其員工、代理人、顧問等（統(tǒng)稱“關(guān)聯(lián)方”）均應為保密信息保密，采取不低于保護自身同類保密信息的謹慎程度進行保護。7.4保密義務不因本合同的終止而解除，對于本合同項下披露的商業(yè)秘密，保密義務應持續(xù)有效______年，或直至該信息成為公開信息為止，以較長者為準。7.5雙方均有權(quán)要求關(guān)聯(lián)方遵守本條保密義務。7.6以下信息不屬于保密信息：(1)披露時已為公眾所知的信息；(2)披露前已為接收方合法知曉且非通過違反保密義務獲得的信息；(3)接收方從有權(quán)披露的第三方合法獲得的信息；(4)接收方獨立開發(fā)，未使用披露方保密信息的信息；(5)接收方根據(jù)法律法規(guī)或法院命令強制披露的信息。第八條培訓與支持8.1轉(zhuǎn)讓人應向受讓人提供與本合同項下技術(shù)相關(guān)的培訓，包括但不限于______（具體培訓內(nèi)容）。培訓方式為______（例如：現(xiàn)場培訓、遠程指導），培訓時間不少于______小時/天。8.2培訓應在中國境內(nèi)（或雙方約定的其他地點）進行，培訓費用______（例如：包含在轉(zhuǎn)讓費內(nèi)，或由受讓人另行支付人民幣______元）。8.3在本合同有效期內(nèi)，轉(zhuǎn)讓人應向受讓人提供技術(shù)支持，包括______（例如：電話支持、遠程協(xié)助、現(xiàn)場服務），支持響應時間應在______小時/工作日內(nèi)?，F(xiàn)場服務費用（如產(chǎn)生）由______方承擔。第九條違約責任9.1若一方違反本合同項下的任何約定，應承擔違約責任，賠償因此給守約方造成的一切直接經(jīng)濟損失。9.2若轉(zhuǎn)讓人未按本合同約定交付技術(shù)或交付的技術(shù)不符合約定，應承擔違約責任，受讓人有權(quán)要求轉(zhuǎn)讓人采取補救措施，或根據(jù)受讓人的要求退還部分或全部轉(zhuǎn)讓費，并賠償損失。9.3若受讓人未按本合同約定支付轉(zhuǎn)讓費，每逾期一日，應按逾期支付金額的______‰向轉(zhuǎn)讓人支付違約金。逾期超過______日，轉(zhuǎn)讓人有權(quán)解除合同，并要求受讓人支付全部轉(zhuǎn)讓費及違約金。9.4若因轉(zhuǎn)讓人原因?qū)е卤竞贤椣录夹g(shù)侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)，引發(fā)侵權(quán)糾紛，由轉(zhuǎn)讓人負責解決并承擔全部法律責任和費用，包括但不限于訴訟費、律師費、賠償款等。若因此給受讓人造成損失，轉(zhuǎn)讓人應予以賠償。9.5若因受讓人原因?qū)е缕溥`反本合同項下的保密義務，給轉(zhuǎn)讓人造成損失的，受讓人應予以賠償。9.6任何一方違反本合同項下的知識產(chǎn)權(quán)保證義務，構(gòu)成根本違約的，守約方有權(quán)解除合同，并要求違約方賠償損失。第十條不可抗力10.1若發(fā)生地震、臺風、洪水、戰(zhàn)爭、政府行為等不可抗力事件，導致任何一方無法履行本合同項下的全部或部分義務，該方應立即通知對方，并在合理期限內(nèi)提供證明文件。10.2因不可抗力導致合同部分或全部不能履行時，受影響方可以相應免除或部分免除責任，但應及時采取合理措施減少損失。雙方應根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除合同。第十一條爭議解決11.1因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。11.2若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向______（選擇一項：a)有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟；或b)______仲裁委員會，按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。第十二條合同期限與終止12.1本合同自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章（或合同專用章）之日起生效。12.2本合同有效期為______年，自生效之日起計算。12.3合同期滿前______日，如雙方均有意繼續(xù)合作，可另行協(xié)商簽訂續(xù)展合同。12.4發(fā)生以下情況之一，本合同可提前終止：(1)雙方協(xié)商一致同意終止；(2)因不可抗力導致合同目的無法實現(xiàn)；(3)一方嚴重違約，守約方根據(jù)本合同約定解除合同；(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或撤銷，或被宣告破產(chǎn)。12.5合同終止時，雙方應在______日內(nèi)結(jié)清所有未了結(jié)的款項。保密義務、知識產(chǎn)權(quán)歸屬等條款在本合同終止后仍然有效。第十三條通知與送達13.1所有根據(jù)本合同發(fā)出的通知、請求或其他通信，應以書面形式（包括信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本合同首部列明的地址或雙方此后書面通知的地址。13.2通知在以下時間視為送達：(1)專人遞送的，在交付時；(2)通過掛號信發(fā)送的，在寄出后______日；(3)通過傳真發(fā)送的，在成功發(fā)送并收到確認回執(zhí)時；(4)通過電子郵件發(fā)送的，在郵件進入收件人電子郵箱時。13.3任何一方變更聯(lián)系方式，應提前______日書面通知另一方。第十四條法律適用與管轄14.1本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本合同之目的，不包括香港、澳門、臺灣地區(qū)法律）。14.2本第十一條約定的爭議解決條款獨立存在，不因本合同其他條款的無效或不可執(zhí)行而失效。第十五條其他15.1本合同構(gòu)成雙方就本合同標的技術(shù)轉(zhuǎn)移事宜達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解和承諾。15.2對本合同的任何修改或補充，均需以書面形式作出，并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章（或合同專用章）后方能生效。15.3若本合同任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。15.4本合同附件