合伙人終止協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司（以下簡稱“甲方”），住所地位于XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。甲方系依法注冊成立的企業(yè)法人，法定代表人為張三，職務為董事長，聯(lián)系電話甲方在XX領域擁有豐富的業(yè)務經(jīng)驗和市場資源，與乙方于XXXX年XX月XX日簽訂《合伙人協(xié)議》（以下簡稱“原協(xié)議”），約定雙方共同投資并經(jīng)營XX項目。原協(xié)議有效期內，雙方合作良好，但由于XX原因（例如：市場環(huán)境變化、經(jīng)營策略調整、法律政策限制等），甲方?jīng)Q定終止與乙方的合伙關系，并就合伙關系的終止及相關事宜與乙方進行協(xié)商，達成如下協(xié)議。

甲方在原協(xié)議中主要負責XX業(yè)務板塊的運營管理，投入資金XX萬元，占合伙企業(yè)注冊資本的XX%。甲方在合伙期間，嚴格遵守原協(xié)議約定，履行出資義務，并積極推動項目發(fā)展。然而，隨著市場環(huán)境的劇烈變化，甲方發(fā)現(xiàn)原協(xié)議的合作模式已難以適應當前市場需求，且繼續(xù)合作可能面臨較大的法律及商業(yè)風險。因此，甲方提出終止合伙關系，并希望與乙方在公平、合理的原則下解決合伙終止后的各項事宜，包括資產(chǎn)分割、債權債務處理、未完成項目的后續(xù)安排等。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司（以下簡稱“乙方”），住所地位于XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。乙方系依法注冊成立的企業(yè)法人，法定代表人為王五，職務為總經(jīng)理，聯(lián)系電話乙方在XX領域具備專業(yè)技術優(yōu)勢，與甲方在原協(xié)議中共同出資設立合伙企業(yè)，負責XX項目的研發(fā)與推廣。原協(xié)議有效期內，乙方按照約定履行出資義務，并積極參與項目運營，取得了一定的經(jīng)營成果。然而，由于XX原因（例如：乙方戰(zhàn)略調整、核心技術人員流失、市場競爭力下降等），乙方認為繼續(xù)維持原協(xié)議的合伙關系已無實際意義，且可能損害乙方的長遠利益。因此，乙方同意終止與甲方的合伙關系，并就合伙終止后的資產(chǎn)處置、債權債務分擔、知識產(chǎn)權歸屬等事項與甲方進行協(xié)商，達成如下協(xié)議。

乙方在原協(xié)議中主要負責XX技術板塊的研發(fā)與市場推廣，投入資金XX萬元，占合伙企業(yè)注冊資本的XX%。乙方在合伙期間，積極履行職責，確保項目的技術研發(fā)進度符合預期，并取得了一系列專利及軟件著作權。但在當前市場環(huán)境下，乙方發(fā)現(xiàn)原協(xié)議的分工模式已無法滿足項目發(fā)展的需求，且甲方在合作過程中存在XX違約行為（例如：未按時支付款項、未配合市場推廣等），進一步加劇了乙方的經(jīng)營風險。為避免損失擴大，乙方同意終止合伙關系，并希望與甲方在合法合規(guī)的前提下，妥善解決合伙終止后的各項遺留問題。

雙方基于上述背景，經(jīng)友好協(xié)商，決定終止原協(xié)議項下的合伙關系，并就合伙終止的具體事宜達成一致意見，特制定本協(xié)議。本協(xié)議的簽訂，旨在明確雙方在合伙關系終止后的權利義務，確保資產(chǎn)、債權債務、知識產(chǎn)權等事項得到合理處理，避免后續(xù)爭議，維護雙方的合法權益。本協(xié)議的簽訂，并不影響雙方在原協(xié)議項下的其他未履行完畢的義務，但雙方應就原協(xié)議的終止事宜進行清算，并按照法律規(guī)定及本協(xié)議約定處理相關事宜。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在原合伙協(xié)議項下合伙關系終止后的各項權利與義務，確保合伙企業(yè)的資產(chǎn)、債權債務、知識產(chǎn)權等事項得到公平、合理的處理，從而順利結束合伙關系，避免后續(xù)爭議。本協(xié)議的范圍包括但不限于以下內容：（1）合伙關系的終止程序及生效時間；（2）合伙企業(yè)資產(chǎn)的清算與分割方案；（3）合伙期間產(chǎn)生的債權債務的承擔與處理；（4）知識產(chǎn)權的歸屬及使用安排；（5）違約行為的認定及責任承擔；（6）爭議解決機制及適用法律。通過本協(xié)議的簽訂，甲乙雙方旨在達成共識，確保合伙終止后的各項事宜得到妥善安排，維護雙方的合法權益，并符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，下列術語具有以下含義：（1）"原協(xié)議"：指甲乙雙方于XXXX年XX月XX日簽訂的《合伙人協(xié)議》，該協(xié)議記錄了雙方合伙投資的初衷、出資比例、經(jīng)營分工及權利義務等內容。（2）"合伙企業(yè)"：指甲乙雙方根據(jù)原協(xié)議共同投資設立的合伙企業(yè)，其名稱為XX合伙企業(yè)，注冊資本為XX萬元。（3）"資產(chǎn)"：指合伙企業(yè)在經(jīng)營期間所擁有的所有財產(chǎn)，包括但不限于現(xiàn)金、銀行存款、應收賬款、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等。（4）"債權債務"：指合伙企業(yè)在經(jīng)營期間所產(chǎn)生的所有債權及債務，包括但不限于對外借款、供應商欠款、員工工資、稅務欠款等。（5）"知識產(chǎn)權"：指合伙企業(yè)在經(jīng)營期間所獲得或產(chǎn)生的所有專利權、商標權、著作權、商業(yè)秘密等。（6）"清算"：指在合伙關系終止后，對合伙企業(yè)的資產(chǎn)進行盤點、評估、處置，并對債權債務進行清償?shù)倪^程。（7）"生效日期"：指本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后生效的日期。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務：

（1）甲方的權力：

a.甲方有權參與合伙企業(yè)資產(chǎn)的清算工作，包括對資產(chǎn)進行盤點、評估及處置，并有權對清算方案提出建議。

b.甲方有權就合伙期間產(chǎn)生的債權債務提出分配方案，并要求乙方配合提供相關資料。

c.甲方有權就知識產(chǎn)權的歸屬及使用提出主張，并要求乙方按照原協(xié)議及法律規(guī)定進行配合。

d.甲方有權在本協(xié)議履行過程中，要求乙方提供必要的協(xié)助，包括但不限于財務資料、合同文件、技術文檔等。

e.若乙方違反本協(xié)議約定，甲方有權要求乙方承擔違約責任，并有權向人民法院提起訴訟或申請仲裁。

（2）甲方的義務：

a.甲方應按照本協(xié)議約定的期限和方式，向乙方支付合伙企業(yè)資產(chǎn)的處置款項，并確?？铐椫Ц兜暮戏ㄐ约鞍踩?。

b.甲方應配合乙方進行合伙企業(yè)的清算工作，提供必要的資料和協(xié)助，確保清算工作的順利進行。

c.甲方應按照本協(xié)議約定的方案，承擔合伙期間產(chǎn)生的部分債權債務，并配合乙方進行債務的清償。

d.甲方應尊重乙方的合法權益，包括知識產(chǎn)權的歸屬及使用，不得侵犯乙方的合法權益。

e.甲方應在本協(xié)議履行過程中，遵守相關法律法規(guī)，不得從事任何違法違規(guī)行為，否則應承擔相應的法律責任。

2.乙方的權力和義務：

（1）乙方的權力：

a.乙方有權參與合伙企業(yè)資產(chǎn)的清算工作，包括對資產(chǎn)進行盤點、評估及處置，并有權對清算方案提出建議。

b.乙方有權就合伙期間產(chǎn)生的債權債務提出分配方案，并要求甲方配合提供相關資料。

c.乙方有權就知識產(chǎn)權的歸屬及使用提出主張，并要求甲方按照原協(xié)議及法律規(guī)定進行配合。

d.乙方有權在本協(xié)議履行過程中，要求甲方提供必要的協(xié)助，包括但不限于財務資料、合同文件、技術文檔等。

e.若甲方違反本協(xié)議約定，乙方有權要求甲方承擔違約責任，并有權向人民法院提起訴訟或申請仲裁。

（2）乙方的義務：

a.乙方應按照本協(xié)議約定的期限和方式，向甲方支付合伙企業(yè)資產(chǎn)的處置款項，并確?？铐椫Ц兜暮戏ㄐ约鞍踩?。

b.乙方應配合甲方進行合伙企業(yè)的清算工作，提供必要的資料和協(xié)助，確保清算工作的順利進行。

c.乙方應按照本協(xié)議約定的方案，承擔合伙期間產(chǎn)生的部分債權債務，并配合甲方進行債務的清償。

d.乙方應尊重甲方的合法權益，包括知識產(chǎn)權的歸屬及使用，不得侵犯甲方的合法權益。

e.乙方應在本協(xié)議履行過程中，遵守相關法律法規(guī)，不得從事任何違法違規(guī)行為，否則應承擔相應的法律責任。

f.乙方應確保其在合伙期間所負責的技術研發(fā)工作不再對合伙企業(yè)造成影響，并配合甲方進行相關技術的交接與轉讓。

g.乙方應確保其在合伙期間所獲得的客戶資源不再對合伙企業(yè)造成損害，并配合甲方進行客戶的平穩(wěn)過渡。

h.乙方應配合甲方進行合伙企業(yè)的注銷手續(xù)，確保合伙企業(yè)的合法解散，并避免產(chǎn)生后續(xù)的法律風險。

i.乙方應在本協(xié)議履行過程中，積極與甲方溝通，協(xié)商解決可能出現(xiàn)的爭議，避免訴訟或仲裁的發(fā)生。

第四條價格與支付條件

1.甲方應向乙方支付合伙企業(yè)剩余資產(chǎn)的處置款項，具體金額及支付方式如下：合伙企業(yè)經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)中，乙方應占XX%的份額，甲方應占XX%的份額。甲方應在本協(xié)議生效之日起XX日內，向乙方支付其應占份額的XX%，即人民幣XX萬元；剩余款項應在合伙企業(yè)清算工作完成并出具清算報告之日起XX日內支付完畢，即人民幣XX萬元。

2.支付方式：甲方應通過銀行轉賬方式將款項支付至乙方指定的銀行賬戶，乙方應在收到款項后向甲方出具收款憑證。

3.乙方應向甲方支付其在合伙期間所產(chǎn)生的部分債權債務，具體金額及支付方式如下：合伙企業(yè)對外借款中，乙方應承擔XX萬元的償還責任，甲方應承擔XX萬元的償還責任。乙方應在本協(xié)議生效之日起XX日內，向甲方支付其應承擔債務的XX%，即人民幣XX萬元；剩余款項應在合伙企業(yè)清算工作完成并出具清算報告之日起XX日內支付完畢，即人民幣XX萬元。

4.支付方式：乙方應通過銀行轉賬方式將款項支付至甲方指定的銀行賬戶，甲方應在收到款項后向乙方出具收款憑證。

5.本協(xié)議項下的所有款項支付均應遵守相關法律法規(guī)的規(guī)定，任何一方不得以任何理由拒絕或拖延支付。

第五條履行期限

1.本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。

2.合伙企業(yè)的清算工作應在本協(xié)議生效之日起XX日內啟動，并在XX日內完成清算報告的出具。雙方應在清算報告出具后XX日內，按照本協(xié)議第四條的約定支付相應的款項。

3.任何一方應在協(xié)議約定的期限內履行其義務，如需延長履行期限，應經(jīng)對方書面同意。未經(jīng)對方同意，任何一方不得擅自變更或解除協(xié)議。

4.關鍵時間節(jié)點：本協(xié)議生效日、合伙企業(yè)清算報告出具日、款項支付日等，均為本協(xié)議履行過程中的關鍵時間節(jié)點，雙方應嚴格遵守。

第六條違約責任

1.違約情形及后果：

a.若甲方未按照本協(xié)議第四條的約定支付款項，每逾期一日，應按逾期支付金額的XX%向乙方支付違約金，直至款項付清之日止。逾期超過XX日的，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部應付款項及違約金。

b.若乙方未按照本協(xié)議第四條的約定支付款項，每逾期一日，應按逾期支付金額的XX%向甲方支付違約金，直至款項付清之日止。逾期超過XX日的，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方支付全部應付款項及違約金。

c.若甲方未按照本協(xié)議第五條的約定履行其義務，例如未按時啟動清算工作、未按時出具清算報告等，每逾期一日，應按未履行金額的XX%向乙方支付違約金，直至義務履行完畢之日止。逾期超過XX日的，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部應付未付款項及違約金。

d.若乙方未按照本協(xié)議第五條的約定履行其義務，例如未按時啟動清算工作、未按時出具清算報告等，每逾期一日，應按未履行金額的XX%向甲方支付違約金，直至義務履行完畢之日止。逾期超過XX日的，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方支付全部應付未付款項及違約金。

e.若任何一方在協(xié)議履行過程中，提供虛假資料、隱瞞事實或采取其他不正當手段，導致協(xié)議無法履行或造成對方損失的，應承擔全部賠償責任，并支付違約金人民幣XX萬元。

f.若任何一方違反本協(xié)議的保密條款，泄露對方商業(yè)秘密或客戶資料，應承擔全部賠償責任，并支付違約金人民幣XX萬元。若違約行為構成犯罪的，還應承擔相應的刑事責任。

g.若任何一方違反本協(xié)議的知識產(chǎn)權條款，侵犯對方知識產(chǎn)權的，應立即停止侵權行為，并賠償對方因此遭受的全部損失，包括但不限于經(jīng)濟損失、商譽損失等。同時，應支付違約金人民幣XX萬元。

h.若任何一方違反本協(xié)議的競業(yè)禁止條款，從事與合伙企業(yè)相同或類似的業(yè)務，應立即停止違約行為，并賠償對方因此遭受的全部損失，包括但不限于經(jīng)濟損失、商譽損失等。同時，應支付違約金人民幣XX萬元。

2.賠償責任：

a.違約方應賠償因其違約行為給守約方造成的一切直接經(jīng)濟損失，包括但不限于實際損失、預期利益損失、合理的維權費用等。

b.若守約方因違約行為導致合同目的無法實現(xiàn)，違約方應賠償守約方因此遭受的全部損失，并支付違約金人民幣XX萬元。

3.合同解除：

a.若任何一方嚴重違反本協(xié)議，經(jīng)守約方書面催告后XX日內仍未糾正的，守約方有權解除本協(xié)議。

b.若任何一方出現(xiàn)破產(chǎn)、清算等情形，導致協(xié)議無法繼續(xù)履行的，守約方有權解除本協(xié)議。

4.爭議解決：

a.若因履行本協(xié)議發(fā)生爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均可向有管轄權的人民法院提起訴訟或申請仲裁。

b.訴訟或仲裁期間，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的條款。

5.不可抗力：

a.若因不可抗力因素導致本協(xié)議無法履行，雙方應協(xié)商解決，并根據(jù)不可抗力的影響程度，部分或全部免除責任。

b.不可抗力因素包括但不限于自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

6.通知與送達：

a.本協(xié)議項下的所有通知、請求或其他通訊應以書面形式進行，并應送達至本協(xié)議首頁所列的地址或雙方另行書面指定的地址。

b.通知在送達之日起生效。任何一方變更聯(lián)系方式或地址，應提前XX日書面通知對方。

7.法律適用：

a.本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

b.若本協(xié)議與中華人民共和國法律相沖突，以中華人民共和國法律為準。

第七條不可抗力

1.定義不可抗力的情況：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于以下情形：（1）自然災害，如地震、洪水、臺風、干旱等；（2）戰(zhàn)爭、軍事沖突、恐怖襲擊等；（3）政府行為，如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更、政策的調整等；（4）罷工、騷亂、暴亂等社會事件；（5）疫情及其防控措施，如傳染病爆發(fā)及其相關防控政策；（6）網(wǎng)絡攻擊、系統(tǒng)故障等技術故障；（7）其他不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況。

2.責任免除條件：若發(fā)生不可抗力事件，導致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下的義務，該方不應承擔違約責任。但是，該方應在不可抗力事件發(fā)生后XX日內，書面通知對方發(fā)生不可抗力事件及其影響，并提供相關證明材料。雙方應根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

3.不可抗力事件的持續(xù)：若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方應再次協(xié)商，根據(jù)不可抗力事件的影響程度，決定是否繼續(xù)履行本協(xié)議或解除本協(xié)議。若雙方無法就協(xié)議的繼續(xù)履行達成一致意見，任何一方均有權解除本協(xié)議，并互不承擔違約責任。

4.不可抗力事件的后果：發(fā)生不可抗力事件時，雙方應立即采取一切必要的措施，減少不可抗力事件造成的損失。若因不可抗力事件導致本協(xié)議無法履行或無法完全履行，雙方應根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。若雙方無法就協(xié)議的繼續(xù)履行達成一致意見，任何一方均有權解除本協(xié)議，并互不承擔違約責任。

5.不可抗力事件的證明：發(fā)生不可抗力事件時，雙方應妥善保存相關證明材料，并在協(xié)商或爭議解決過程中提供。不可抗力事件的證明材料包括但不限于政府公告、新聞報道、公證證明等。

第八條爭議解決

1.爭議解決方式：本協(xié)議項下的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。若協(xié)商不成，雙方應提交至有管轄權的人民法院訴訟解決，或提交至XX仲裁委員會，按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。雙方應在協(xié)議中明確選擇訴訟或仲裁作為爭議解決方式，且一旦選定，不得擅自變更。

2.訴訟管轄：若選擇訴訟解決爭議，雙方應將爭議提交至合伙企業(yè)所在地有管轄權的人民法院訴訟解決。雙方均有權在提交訴訟前，與對方協(xié)商確定其他管轄法院，但協(xié)商不成的，仍以合伙企業(yè)所在地人民法院為管轄法院。

3.仲裁規(guī)則：若選擇仲裁解決爭議，雙方應將爭議提交至XX仲裁委員會，按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為XX市。

4.仲裁裁決的履行：仲裁裁決作出后，雙方應自覺履行。若一方不履行仲裁裁決，另一方可以向人民法院申請強制執(zhí)行。

5.爭議解決前的保密：在爭議解決過程中，雙方應遵守保密義務，不得向任何第三方泄露爭議內容或相關商業(yè)秘密，除非法律規(guī)定或仲裁規(guī)則要求披露。

6.爭議解決的法律適用：本協(xié)議項下的爭議解決，均適用中華人民共和國法律。雙方在簽訂本協(xié)議時，已充分了解并同意遵守爭議解決條款的約定。

7.爭議解決的不影響：爭議解決過程中，不影響雙方在本協(xié)議項下其他未受爭議影響的條款的履行。雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的條款，直至協(xié)議終止或解除。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求或其他通訊應以書面形式進行，并應送達至本協(xié)議首頁所列的地址或雙方另行書面指定的地址。通知在送達之日起生效。任何一方變更聯(lián)系方式或地址，應提前XX日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何變更，均須由雙方協(xié)商一致，并簽署書面補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得擅自變更本協(xié)議。

3.協(xié)議解除：除本協(xié)議另有約定外，雙方均不得隨意解除本協(xié)議。若發(fā)生不可抗力事件，導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，雙方應協(xié)商解決，并根據(jù)不可抗力的影響程度，部分或全部免除責任。

4.保密條款：雙方應對本協(xié)議內容及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密進行保密，不得向任何第三方泄露。保密義務不因本協(xié)議的終止而解除。

5.不可分割性：本協(xié)議是雙方關于合伙關系終止的完整協(xié)議，取代雙方此前就該事項達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的任何條款均不能被解釋為獨立存在，須結合本協(xié)議其他條款共同解釋。

6.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

7.完整協(xié)議：本協(xié)議構成雙方關于