上市前股份代持協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層XX室

甲方法定代表人/負責人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX金融中心XX層XX室

乙方法定代表人/負責人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為拓展其業(yè)務范圍及提升市場競爭力，擬通過收購目標公司XX股份有限公司（以下簡稱“目標公司”）的股份以實現(xiàn)戰(zhàn)略投資，但出于對市場影響、交易效率及后續(xù)監(jiān)管等方面的考量，甲方?jīng)Q定采取股份代持方式完成對目標公司股份的收購。乙方作為目標公司的股東，同意按照本協(xié)議約定代甲方持有目標公司部分股份，并配合甲方履行相關股東權利義務。雙方基于平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就股份代持事宜達成如下協(xié)議，以茲共同遵守。

本協(xié)議的訂立基于以下前提條件：

（1）甲方確認其具備合法的出資能力和投資資格，并已獲得相關內(nèi)部決策機構的批準，有權委托乙方代持目標公司股份；

（2）乙方作為目標公司的現(xiàn)有股東，確認其持有本協(xié)議項下代持股份的合法來源及權屬清晰，并同意按照甲方指示行使股東權利；

（3）雙方已充分了解股份代持的法律風險及潛在責任，并同意通過本協(xié)議明確雙方的權利義務，避免未來可能產(chǎn)生的糾紛；

（4）本協(xié)議的履行不違反任何法律法規(guī)的強制性規(guī)定，且不與目標公司章程、股東協(xié)議等其他協(xié)議產(chǎn)生沖突。

雙方同意，本協(xié)議項下的股份代持行為系為完成甲方投資目標所采取的臨時性安排，雙方應本著審慎、合規(guī)的原則履行本協(xié)議約定的各項義務，確保代持股份的合法性和安全性。本協(xié)議的簽訂及后續(xù)履行將作為后續(xù)股權轉(zhuǎn)讓、股東權利行使等法律行為的必要基礎，所有相關事宜均應以本協(xié)議為依據(jù)進行調(diào)整和解釋。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于，由甲方作為實際出資人，通過乙方作為名義持有人，共同完成對目標公司XX股份有限公司（以下簡稱“目標公司”）部分股份的持有及管理。具體而言，協(xié)議范圍包括但不限于：明確甲方委托乙方代持目標公司XX股股份（以下簡稱“代持股份”）的事宜；約定雙方在代持股份管理、股東權利行使、信息披露、利潤分配、費用承擔等方面的權利與義務；設定違約責任及爭議解決機制，以保障甲方投資權益，并確保代持行為的合法合規(guī)性。本協(xié)議旨在通過法律框架規(guī)范代持行為，避免因代持產(chǎn)生的法律風險，為甲方后續(xù)可能進行的股權轉(zhuǎn)讓或股東退出等安排奠定基礎。

第二條定義

1.“甲方”指本協(xié)議中委托乙方代持目標公司股份的實際出資人XX有限責任公司；

2.“乙方”指本協(xié)議中接受甲方委托代持目標公司股份的名義持有人XX股份有限公司；

3.“目標公司”指本協(xié)議項下代持股份的發(fā)行主體XX股份有限公司；

4.“代持股份”指本協(xié)議約定由乙方代甲方持有的目標公司XX股股份；

5.“股東權利”包括但不限于出席股東會、表決權、分紅權、知情權、質(zhì)詢權等；

6.“股東義務”包括但不限于出資義務、忠實義務、勤勉義務等；

7.“信息披露”指目標公司依法向股東提供的財務報告、經(jīng)營報告等文件。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務

（1）權力：甲方有權隨時了解代持股份的管理情況及目標公司的重大經(jīng)營事項；甲方有權依據(jù)本協(xié)議約定，指示乙方代其行使股東權利，包括但不限于出席股東會并行使表決權、要求目標公司提供信息披露、參與利潤分配等；在符合法律法規(guī)及本協(xié)議約定的前提下，甲方有權依法轉(zhuǎn)讓其對代持股份的權益。

（2）義務：甲方應保證其具備合法的投資主體資格及出資能力，并已履行所有內(nèi)部決策程序；甲方應向乙方提供代持股份所需的全部必要信息及文件，并確保信息的真實性、準確性；甲方應按照本協(xié)議約定向乙方支付代持費用及合理成本；甲方應確保其指示符合法律法規(guī)及目標公司章程的規(guī)定，避免乙方因執(zhí)行甲方指示而承擔不利責任；甲方應配合乙方處理與代持股份相關的稅務、工商等登記手續(xù)；甲方應承擔因其自身原因?qū)е碌娜魏畏娠L險及責任。

2.乙方的權力和義務

（1）權力：乙方有權按照本協(xié)議約定收取代持費用；乙方有權要求甲方提供代持股份所需的全部必要信息及文件；乙方有權拒絕執(zhí)行違反法律法規(guī)或本協(xié)議約定的甲方指示；乙方有權在目標公司召開股東會前，要求甲方明確指示其表決意向；乙方有權優(yōu)先獲得目標公司分配的股息、紅利及其他利益。

（2）義務：乙方應忠實履行本協(xié)議約定，以甲方名義持有并管理代持股份，不得泄露甲方信息或損害甲方利益；乙方應按照甲方指示代其行使股東權利，包括但不限于出席股東會、行使表決權、簽署相關文件等；乙方應妥善保管代持股份的相關文件及資料，并確保其安全；乙方應按時向甲方提供目標公司的信息披露文件，并保證其可查閱；乙方應配合甲方處理與代持股份相關的稅務、工商等登記手續(xù)；乙方應保證其作為名義持有人的一切行為均符合法律法規(guī)及目標公司章程的規(guī)定，避免因自身原因?qū)е麓止煞荼粌鼋Y(jié)、查封或用于擔保等不利后果；乙方應在收到目標公司分配的股息、紅利或其他利益后，及時按照甲方指示進行分配；乙方應承擔因其違反本協(xié)議約定而產(chǎn)生的所有法律責任及賠償責任。

（3）特別約定：乙方應就代持股份向目標公司及有關機構披露甲方為實際出資人的真實情況，并確保信息披露的及時性和準確性；乙方應配合甲方處理與代持股份相關的訴訟、仲裁或其他法律糾紛；乙方應保證其作為名義持有人不會受到任何第三方權利的限制或挑戰(zhàn)；乙方應定期向甲方報告代持股份的管理情況及目標公司的重大經(jīng)營變化；乙方應遵守目標公司章程及股東協(xié)議的約定，不得濫用股東權利或損害其他股東利益。

第四條價格與支付條件

甲方同意向乙方支付代持代持股份的管理費用，費率設定為代持股份總價值的年化1%，即人民幣XX萬元/年（大寫：人民幣XX萬元整）。支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬，甲方應在每個自然年度結(jié)束后三十日內(nèi)，將當年度的管理費用支付至乙方指定的以下銀行賬戶：開戶行：XX銀行XX支行；賬號：XX；戶名：XX股份有限公司。首期費用自本協(xié)議生效之日起計算，于協(xié)議生效后十日內(nèi)支付。若協(xié)議提前終止，甲方應就協(xié)議終止前的實際履行期限按比例支付相應費用。此外，因代持行為產(chǎn)生的第三方費用（如但不限于工商登記費、稅務咨詢費等），若由甲方指定第三方提供服務，相關費用由甲方承擔；若由乙方代為處理且乙方有實際支出，乙方應提供正規(guī)發(fā)票，甲方應在收到發(fā)票后十日內(nèi)支付。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為XX年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。若協(xié)議期限屆滿前，雙方均未提出書面終止要求，本協(xié)議自動續(xù)展XX年，續(xù)展次數(shù)不限。在本協(xié)議有效期內(nèi)，雙方應嚴格履行各自的權利與義務。關鍵時間節(jié)點包括：每年XX月XX日前，甲方應向乙方提供上一年度的財務報表供查閱；每年XX月XX日前，甲方應向乙方支付當年度管理費用；若甲方?jīng)Q定轉(zhuǎn)讓代持股份權益，應在轉(zhuǎn)讓完成前XX日內(nèi)通知乙方并提供相關證明文件。

第六條違約責任

6.1甲方違約責任

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時足額支付管理費用或因代持行為產(chǎn)生的第三方費用，每逾期一日，應按逾期支付金額的千分之一向乙方支付違約金，逾期超過三十日，乙方有權單方面解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部應付費用及本協(xié)議項下所有未履行的費用。甲方逾期支付行為給乙方造成的一切損失（包括但不限于乙方為催收產(chǎn)生的合理費用、律師費等），由甲方承擔。

（2）若甲方提供的指示違反法律法規(guī)或損害乙方及目標公司利益，導致乙方承擔任何責任或損失，甲方應全額賠償乙方因此遭受的損失，包括但不限于罰款、賠償金、訴訟費、律師費等。乙方有權拒絕執(zhí)行該等指示，并立即書面通知甲方；甲方應在收到通知后合理期限內(nèi)糾正其指示，否則乙方有權視為甲方根本違約，解除本協(xié)議并要求甲方承擔本條（1）項及本項約定的全部違約責任。

（3）若甲方未按約定向乙方提供代持股份所需的全部必要信息或文件，導致乙方無法履行代持義務或產(chǎn)生不利后果，甲方應承擔相應責任，并賠償乙方因此遭受的直接損失。乙方有權暫停相關代持義務的履行，直至甲方提供完整資料。

6.2乙方違約責任

（1）若乙方未按本協(xié)議第二條或第三條第（2）項約定，未能以甲方名義忠實、審慎地行使股東權利，或泄露甲方信息，或擅自處置代持股份，或因乙方自身原因?qū)е麓止煞輽鄬偈艿教魬?zhàn)或損失，乙方應向甲方支付相當于代持股份總價值10%的違約金，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。甲方有權要求乙方恢復原狀，或單方面解除本協(xié)議，并要求乙方承擔全部賠償責任。

（2）若乙方未按甲方指示及時行使股東權利，或未按約定向甲方提供信息披露文件，或未按時將應分配的股息、紅利轉(zhuǎn)付給甲方，每逾期一日，應按應付未付金額的千分之一向甲方支付違約金。逾期超過三十日，甲方有權單方面解除本協(xié)議，并要求乙方支付全部應付未付金額及本條約定的違約金。因乙方延遲提供文件或信息導致甲方錯失機會或產(chǎn)生損失的，乙方還應承擔相應的賠償責任。

（3）若乙方因違反本協(xié)議約定，導致其自身受到行政處罰、司法制裁或被列入失信名單，由此給甲方造成的聲譽損失或間接經(jīng)濟損失，乙方應全額賠償甲方的損失。甲方有權要求乙方采取補救措施，若無法補救，有權解除本協(xié)議并要求賠償。

6.3不可抗力導致的違約

若任何一方因不可抗力（定義見本協(xié)議第十三條）導致無法履行本協(xié)議部分或全部義務，該方不承擔違約責任，但應在不可抗力發(fā)生后合理期限內(nèi)通知對方，并提供相關證明文件。雙方應根據(jù)不可抗力影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力導致的履行延遲或不能履行，不視為違約。

6.4賠償責任的限制

除本協(xié)議另有約定外，任何一方因?qū)Ψ竭`約所遭受的間接損失、預期利益損失、懲罰性賠償?shù)龋墒丶s方自行承擔。雙方均應賠償對方的直接損失，但賠償總額不應超過違約方在本協(xié)議項下預計應獲得的利益。任何一方均不對因其內(nèi)部管理不善導致的損失承擔責任。

6.5違約金的調(diào)整

若約定的違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權要求違約方支付額外的賠償金，直至實際損失得到完全彌補。雙方可就違約金數(shù)額進行協(xié)商調(diào)整，調(diào)整后的違約金不得超過實際損失的30%。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、征收、征用等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡攻擊或系統(tǒng)故障等。不可抗力事件應自其發(fā)生之日起持續(xù)影響本協(xié)議履行超過三十日的，視為對履行產(chǎn)生實質(zhì)性影響。

2.責任免除：若任何一方因不可抗力導致其未能履行或未能完全履行本協(xié)議項下的全部或部分義務，該方不承擔違約責任，但應在不可抗力事件發(fā)生后七個工作日內(nèi)通知另一方，并提供相關機構出具的證明文件。雙方應根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。不可抗力影響消除后，受影響方應立即恢復履行本協(xié)議。若不可抗力事件持續(xù)存在，雙方可協(xié)商變更協(xié)議條款或解除協(xié)議。因不可抗力導致的履行延遲或不能履行，不視為違約。

3.通知與證明：本協(xié)議任何一方在不可抗力事件發(fā)生后，應及時向另一方提供不可抗力影響的初步情況和證明文件，并在合理期限內(nèi)提供最終證明。未能及時通知或提供證明的，可能需承擔相應不利后果，但需對方書面諒解。雙方均有義務采取合理措施，減輕不可抗力事件對本協(xié)議履行造成的影響。

4.協(xié)商解決：即使發(fā)生不可抗力事件，雙方仍應盡力通過友好協(xié)商的方式解決因不可抗力引發(fā)的問題或爭議，以減少損失。

第八條爭議解決

1.協(xié)商與調(diào)解：凡因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決；若協(xié)商不成，可共同尋求第三方調(diào)解，調(diào)解達成協(xié)議的，制作調(diào)解協(xié)議書并經(jīng)雙方簽字后生效，具有約束力。

2.仲裁：若協(xié)商或調(diào)解無法解決爭議，任何一方均有權將爭議提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地（北京市）或乙方所在地（上海市），由申請人選擇。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費用由敗訴方承擔，或按仲裁庭決定分擔。

3.訴訟：除非雙方明確選擇仲裁方式，否則任何一方也可在協(xié)議有效期內(nèi)或終止后一年內(nèi)，就本協(xié)議項下的爭議向有管轄權的人民法院提起訴訟。若選擇訴訟，管轄法院為甲方所在地（北京市朝陽區(qū)）或乙方所在地（上海市浦東新區(qū)）有管轄權的人民法院，由申請人選擇。訴訟過程中，不因提起訴訟而影響本協(xié)議其他條款的繼續(xù)履行，非爭議部分仍應按約定執(zhí)行。

4.爭議解決原則：雙方在爭議解決過程中，應本著誠實信用和公平合理的原則，優(yōu)先保護守約方的合法權益，并避免不必要的訴訟或仲裁成本。任何一方在爭議解決期間，均應配合提供與本爭議相關的全部文件和證據(jù)。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，簽收日或掛號后第五日視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前七日書面通知另一方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權代表書面簽署補充協(xié)議方能生效。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，構成本協(xié)議不可分割的一部分。

3.協(xié)議轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)乙方事先書面同意，甲方不得將其在本協(xié)議項下的權利或義務部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方；未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方亦不得將其在本協(xié)議項下的權利或義務部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。任何轉(zhuǎn)讓均不改變本協(xié)議的效力，受讓人應承擔轉(zhuǎn)讓方在本協(xié)議項下的全部義務。

4.獨立性：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決，均獨立于雙方之間可能存