進口協(xié)議書轉(zhuǎn)換模塊生產(chǎn)1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國際貿(mào)易有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)光華路1號XX大廈15層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明

甲方聯(lián)系方式辦公電話）手機）

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX精密機械制造有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號XX工廠B區(qū)

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強

乙方聯(lián)系方式辦公電話）手機）

協(xié)議簡介：

鑒于甲方作為全球領(lǐng)先的自動化設(shè)備供應(yīng)商，在智能制造領(lǐng)域擁有廣泛的市場需求，并計劃通過進口高端生產(chǎn)設(shè)備提升其生產(chǎn)線自動化水平；

鑒于乙方作為國內(nèi)專業(yè)的精密機械制造商，具備先進的生產(chǎn)工藝和嚴(yán)格的質(zhì)量管理體系，能夠提供符合國際標(biāo)準(zhǔn)的生產(chǎn)設(shè)備；

基于雙方在長期商務(wù)合作中建立的互信基礎(chǔ)，以及雙方對提高生產(chǎn)效率和技術(shù)升級的共同追求，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，決定簽訂本協(xié)議，明確雙方在進口協(xié)議書轉(zhuǎn)換模塊生產(chǎn)合作中的權(quán)利與義務(wù)。本協(xié)議旨在通過規(guī)范化的合作流程，確保生產(chǎn)設(shè)備的及時交付、質(zhì)量符合要求，并保障雙方的合法權(quán)益。雙方將依據(jù)本協(xié)議約定，共同推進項目的順利實施，實現(xiàn)互利共贏的合作目標(biāo)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在進口協(xié)議書轉(zhuǎn)換模塊生產(chǎn)合作中的權(quán)利與義務(wù)，確保生產(chǎn)設(shè)備的采購、交付、安裝及調(diào)試等環(huán)節(jié)順利進行，最終實現(xiàn)甲方通過進口高端生產(chǎn)設(shè)備提升其生產(chǎn)線自動化水平的目標(biāo)。本協(xié)議涉及的特定內(nèi)容包括：乙方根據(jù)甲方的要求提供符合國際質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的生產(chǎn)設(shè)備（以下簡稱“設(shè)備”），包括但不限于協(xié)議書轉(zhuǎn)換模塊的核心部件、整機制造及配套技術(shù)服務(wù)；雙方就設(shè)備的規(guī)格、數(shù)量、價格、交付時間、支付方式、質(zhì)量保證、驗收標(biāo)準(zhǔn)、違約責(zé)任及爭議解決等進行詳細(xì)約定。協(xié)議范圍涵蓋從設(shè)備合同簽訂至設(shè)備正式投入甲方生產(chǎn)線的全過程管理，包括設(shè)備的設(shè)計（如需）、生產(chǎn)、檢驗、運輸、安裝、調(diào)試、人員培訓(xùn)及售后服務(wù)等關(guān)鍵環(huán)節(jié)，旨在構(gòu)建一套完整、高效的設(shè)備引進及落地實施體系。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，除非上下文另有明確約定，下列術(shù)語具有以下含義：

1.“設(shè)備”系指乙方根據(jù)甲方需求制造并交付的用于協(xié)議書轉(zhuǎn)換模塊生產(chǎn)的高端生產(chǎn)設(shè)備及其所有配套零部件、工具、備件及技術(shù)文件；

2.“技術(shù)規(guī)格”系指本協(xié)議附件一中所列的設(shè)備性能參數(shù)、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)及驗收要求；

3.“交付時間”系指乙方完成設(shè)備生產(chǎn)、檢驗并準(zhǔn)備發(fā)運的日期，具體以雙方書面確認(rèn)的進度表為準(zhǔn)；

4.“質(zhì)量保證期”系指設(shè)備交付后，乙方對設(shè)備性能及質(zhì)量承擔(dān)保證責(zé)任的期限，自設(shè)備驗收合格之日起計算；

5.“驗收標(biāo)準(zhǔn)”系指依據(jù)本協(xié)議約定的技術(shù)規(guī)格及國家相關(guān)行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)對設(shè)備進行的性能測試及功能驗證標(biāo)準(zhǔn)；

6.“不可抗力”系指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為及重大疫情等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

(1)甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供符合技術(shù)規(guī)格的設(shè)備，并有權(quán)對設(shè)備的交付時間、質(zhì)量、數(shù)量及配套文件進行監(jiān)督和檢驗；

(2)甲方應(yīng)按照本協(xié)議附件二約定的價格及支付條件，按時足額支付設(shè)備款項；甲方逾期支付應(yīng)向乙方支付合同總價5%的每日滯納金；

(3)甲方應(yīng)指定專門的項目對接人，負(fù)責(zé)與乙方就設(shè)備的技術(shù)溝通、進度協(xié)調(diào)及驗收事宜進行對接，并提供必要的場地、電源及安裝輔助條件；

(4)甲方應(yīng)在設(shè)備交付前，向乙方提供清晰、完整的安裝場地平面及必要的施工許可文件，并配合乙方辦理設(shè)備進口相關(guān)的海關(guān)及稅務(wù)手續(xù)；

(5)如因甲方原因?qū)е略O(shè)備無法按時安裝或調(diào)試，甲方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的額外費用及延誤責(zé)任，且乙方不承擔(dān)因此造成的設(shè)備閑置損失；

(6)甲方有權(quán)在設(shè)備質(zhì)量保證期內(nèi)，針對乙方未能修復(fù)的缺陷提出更換或退貨要求，但應(yīng)提前書面通知乙方并提供技術(shù)檢驗報告。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

(1)乙方的核心義務(wù)是按時、按質(zhì)、按量交付設(shè)備。乙方應(yīng)確保設(shè)備符合本協(xié)議附件一的技術(shù)規(guī)格及國際同類產(chǎn)品的先進水平，并提供完整的設(shè)備出廠合格證、操作手冊及維護手冊；

(2)乙方應(yīng)自行承擔(dān)設(shè)備從工廠到甲方指定地點的運輸費用及保險費用，并保證運輸過程中設(shè)備的完好性。如設(shè)備在運輸途中發(fā)生損壞，乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后10日內(nèi)完成修復(fù)或更換；

(3)乙方應(yīng)配備專業(yè)的技術(shù)團隊為甲方提供設(shè)備安裝、調(diào)試及人員培訓(xùn)服務(wù)。安裝調(diào)試期限不超過30日，乙方需確保設(shè)備在驗收前達(dá)到穩(wěn)定運行狀態(tài)；

(4)乙方應(yīng)提供為期12個月的質(zhì)量保證期，并在保證期內(nèi)對設(shè)備出現(xiàn)的非人為損壞提供維修服務(wù)。維修響應(yīng)時間不超過4小時（工作時間），緊急情況需24小時響應(yīng)；

(5)乙方有權(quán)要求甲方在設(shè)備安裝前完成必要的場地準(zhǔn)備及電力接入，如甲方未按約定提供條件，乙方有權(quán)暫停發(fā)運并保留索賠權(quán)利；

(6)乙方應(yīng)確保設(shè)備符合中國出口管制條例及目標(biāo)進口國的技術(shù)法規(guī)，并協(xié)助甲方提供必要的合規(guī)證明文件。如因乙方提供的設(shè)備存在原產(chǎn)地或技術(shù)合規(guī)問題，導(dǎo)致甲方無法使用或遭受第三方索賠，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任并賠償甲方損失；

(7)乙方應(yīng)保證所提供的技術(shù)文件及備件的原廠性，并承諾在質(zhì)保期內(nèi)以備件優(yōu)先、現(xiàn)場維修為輔的方式響應(yīng)甲方需求。備件價格不得高于市場同類產(chǎn)品平均水平，并提供30%的優(yōu)惠折扣；

(8)乙方應(yīng)定期（每季度一次）向甲方提交項目進展報告，內(nèi)容包括生產(chǎn)進度、技術(shù)問題及解決方案等，并應(yīng)甲方要求參加設(shè)備運行后的性能評估會議。

第四條價格與支付條件

1.本協(xié)議項下的設(shè)備總價款為人民幣壹仟伍佰萬元整（￥15,000,000.00），大寫：人民幣壹仟伍佰萬元整。該價格包含設(shè)備本身、所有零部件、工具、技術(shù)文件、運輸費、保險費、安裝調(diào)試費及為期12個月的質(zhì)量保證期服務(wù)費，但不包括稅費及甲方場地準(zhǔn)備費用。

2.價格條款說明：乙方提供的價格為固定價格，在協(xié)議有效期內(nèi)不因原材料價格波動或匯率變動而調(diào)整，但需以甲方書面同意的技術(shù)變更通知為前提。

3.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將設(shè)備款項支付至乙方以下指定賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX精密機械制造有限公司

賬號：622202******1234567890

4.支付時間安排：

(1)預(yù)付款：本協(xié)議簽訂后7個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付合同總價款的30%，即人民幣肆佰伍拾萬元整（￥4,500,000.00）；

(2)發(fā)貨款：設(shè)備運抵甲方指定地點并經(jīng)甲方書面確認(rèn)收貨后10個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付合同總價款的50%，即人民幣柒佰伍拾萬元整（￥7,500,000.00）；

(3)尾款：設(shè)備通過甲方最終驗收合格并出具驗收報告后30個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付剩余合同總價款的20%，即人民幣叁佰元整（￥300,000.00）；

5.支付貨幣：所有款項均以人民幣支付。如乙方需以其他貨幣結(jié)算，需另行協(xié)商并簽訂補充協(xié)議，匯率按支付當(dāng)日中國外匯交易中心公布的中間價確定。

6.稅費承擔(dān)：設(shè)備價格中已包含乙方應(yīng)繳納的增值稅及其他國內(nèi)流轉(zhuǎn)稅，甲方無需另行支付。但甲方應(yīng)自行承擔(dān)進口設(shè)備應(yīng)繳納的海關(guān)關(guān)稅、增值稅及其他進口相關(guān)稅費，并負(fù)責(zé)辦理設(shè)備進口報關(guān)及認(rèn)證手續(xù)。如乙方需協(xié)助，相關(guān)費用由乙方承擔(dān)。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為自雙方簽字蓋章之日起至設(shè)備最終驗收合格并完成質(zhì)保期服務(wù)之日止，共計自協(xié)議生效日起不超過24個月。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

(1)合同簽訂后30日內(nèi)，乙方完成設(shè)備詳細(xì)設(shè)計并提交甲方確認(rèn)；

(2)設(shè)計確認(rèn)后180日內(nèi)，乙方完成設(shè)備生產(chǎn)及自檢，并提前15日書面通知甲方安排發(fā)運；

(3)設(shè)備交付日為乙方將設(shè)備裝上運輸工具之日，具體日期以承運人簽收單據(jù)為準(zhǔn)；

(4)設(shè)備運抵甲方指定地點后30日內(nèi)，甲方完成設(shè)備卸貨及初步驗收，并書面通知乙方是否存在影響安裝的嚴(yán)重缺陷；

(5)初步驗收合格后60日內(nèi)，乙方完成設(shè)備安裝調(diào)試，并達(dá)到可穩(wěn)定生產(chǎn)狀態(tài)；

(6)安裝調(diào)試完成后10日內(nèi)，雙方共同設(shè)備驗收，出具正式驗收報告；

(7)驗收合格后12個月為設(shè)備質(zhì)量保證期，質(zhì)保期滿后雙方可協(xié)商簽訂延長質(zhì)保協(xié)議。

8.任何因不可抗力或經(jīng)雙方書面同意的延期，均不計入?yún)f(xié)議總履行期限。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

(1)甲方未按本協(xié)議第四條第4款約定支付任何款項的，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付應(yīng)付未付款項千分之五的滯納金，并承擔(dān)乙方因此產(chǎn)生的催收費用（包括但不限于律師費、訴訟費等）。逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停發(fā)貨、暫停服務(wù)或解除協(xié)議，并要求甲方支付合同總價30%的違約金。

(2)甲方未按約定提供安裝場地、電源或必要協(xié)助條件，導(dǎo)致設(shè)備延遲安裝或調(diào)試超過30日的，每延遲一日，應(yīng)向乙方支付合同總價千分之五的違約金，乙方保留要求甲方賠償直接損失的權(quán)利。

(3)甲方在設(shè)備驗收過程中無正當(dāng)理由拒絕驗收或拖延驗收超過60日的，視為驗收合格，驗收責(zé)任由甲方自行承擔(dān)。

2.乙方違約責(zé)任：

(1)設(shè)備質(zhì)量嚴(yán)重不符合本協(xié)議附件一約定的技術(shù)規(guī)格，經(jīng)調(diào)試后仍無法滿足驗收標(biāo)準(zhǔn)的，甲方有權(quán)要求乙方更換或退貨。乙方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部費用（包括運輸費、檢驗費等），并支付合同總價50%的違約金。如乙方拒絕更換或退貨，甲方有權(quán)直接向第三方采購?fù)仍O(shè)備并要求乙方賠償差價損失及合同總價30%的違約金。

(2)乙方未按本協(xié)議第五條第2款約定的時間節(jié)點交付設(shè)備，每延遲一日，應(yīng)向甲方支付合同總價千分之五的違約金，但延遲原因?qū)儆诓豢煽沽蚣追皆虻某?。延遲超過90日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方應(yīng)退還甲方已支付的全部款項并支付合同總價40%的違約金。

(3)設(shè)備在運輸途中發(fā)生損壞，經(jīng)乙方確認(rèn)責(zé)任后未在10日內(nèi)完成修復(fù)或更換的，每延遲一日，應(yīng)向甲方支付合同總價千分之五的違約金，并賠償甲方因此造成的停工損失。

(4)乙方在質(zhì)保期內(nèi)未能及時修復(fù)設(shè)備缺陷，導(dǎo)致甲方生產(chǎn)線停工超過7日的，每停工一日，應(yīng)向甲方支付設(shè)備合同價款千分之五的停工損失補償，累計不超過合同總價的20%。

(5)乙方提供的備件質(zhì)量不合格或無法滿足維修需求，導(dǎo)致設(shè)備無法正常運行的，應(yīng)無條件更換合格備件并承擔(dān)直接維修費用，同時支付合同總價30%的違約金。

3.雙方共同責(zé)任：

(1)因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)各自承擔(dān)因不可抗力造成的直接損失。

(2)協(xié)議解除后，雙方應(yīng)妥善處理已產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，包括但不限于設(shè)備返還、款項結(jié)算及資料交接。

4.賠償限制：除本協(xié)議明確約定的違約金外，任何一方違約造成對方損失的，賠償總額不超過違約方設(shè)備合同總價的30%，且應(yīng)以實際損失為限。任何一方均不對因第三方原因?qū)е碌膿p失承擔(dān)責(zé)任。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力系指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律修訂、政策變更、禁運令）、疫情及其防控措施（如封鎖、隔離）、以及嚴(yán)重影響生產(chǎn)或運輸?shù)碾娏χ袛?、網(wǎng)絡(luò)癱瘓等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響協(xié)議履行超過30日，或?qū)е聟f(xié)議目的無法實現(xiàn)的情形。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見可能發(fā)生不可抗力事件時，應(yīng)在事件發(fā)生后7個工作日內(nèi)以書面形式通知對方，詳細(xì)說明事件情況、影響范圍及預(yù)計持續(xù)時間。如事件持續(xù)超過15個工作日，雙方應(yīng)在第15個工作日內(nèi)再次溝通，評估是否需要中止或解除協(xié)議。

3.責(zé)任免除：如不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或延遲履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力消除后立即恢復(fù)履行。雙方應(yīng)相互配合提供不可抗力證明文件（如政府公告、事故報告、保險理賠單等），以備對方查驗。

4.協(xié)議解除：如不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議目的根本無法實現(xiàn)（例如，關(guān)鍵設(shè)備因戰(zhàn)爭被征用且無法收回），經(jīng)雙方協(xié)商一致或根據(jù)法律規(guī)定，可提前解除協(xié)議。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)按已完成工作量比例結(jié)算已發(fā)生的費用，并互不承擔(dān)違約責(zé)任，但已產(chǎn)生的保密、知識產(chǎn)權(quán)等條款仍然有效。

5.不可抗力免責(zé)范圍：不可抗力免責(zé)僅適用于受影響一方因不可抗力導(dǎo)致的直接損失，且不免除其因延遲履行可能給對方造成的合理預(yù)期利益損失（如第三方索賠）。任何一方不得利用不可抗力規(guī)避本協(xié)議中約定的質(zhì)量責(zé)任或支付義務(wù)。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、權(quán)利義務(wù)履行、違約責(zé)任及協(xié)議解除等，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。雙方應(yīng)指定授權(quán)代表進行溝通，力爭在協(xié)議簽訂地（中國北京市）達(dá)成書面和解協(xié)議。

2.協(xié)商不成處理：如協(xié)商在協(xié)議簽訂后30日內(nèi)未能解決爭議，任何一方均有權(quán)選擇以下第（1）或第（2）種方式解決：

(1)訴訟：向設(shè)備最終驗收地（由甲方所在地或雙方書面指定的第三方城市）有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。選擇訴訟方式的一方應(yīng)在協(xié)商期滿后15日內(nèi)提交起訴狀及證據(jù)清單，訴訟過程中適用中華人民共和國法律。

(2)仲裁：提交北京國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地為北京市，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，且可向有關(guān)法院申請強制執(zhí)行。

3.爭議解決期間履行：在爭議解決過程中，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的條款，包括設(shè)備交付、支付及質(zhì)量保證等義務(wù)，不得因此中斷或撤銷。

4.法律適用：本協(xié)議爭議解決條款的效力及解釋均適用中華人民共和國法律。任何一方在本協(xié)議履行前就爭議事項達(dá)成的補充協(xié)議或和解備忘錄，與本協(xié)議具有同等法律效力，但不得違反法律法規(guī)強制性規(guī)定。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前10日以書面形式通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后3日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補充協(xié)議方可生效。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，且構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。

3.分項履行：本協(xié)議各條款為相互獨立但互為補充的關(guān)系。任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力及協(xié)議整體目標(biāo)的實現(xiàn)。

4.保密義務(wù)：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容、技術(shù)規(guī)格、價格信息、商業(yè)計劃等一切未公開信息承擔(dān)保密責(zé)任，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露。此保密義務(wù)不因協(xié)議終止而解除，持續(xù)有效期限為本協(xié)議終止后3年。但法律法規(guī)要求披露或政府機關(guān)強制要求披露的除外，此時披露方應(yīng)盡可能提前通知對方并配合對方采取合理措施保護商業(yè)秘密。

5.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。但甲方因合并、分立需轉(zhuǎn)讓支付義務(wù)的，或乙方因并購需轉(zhuǎn)讓設(shè)備交付義務(wù)的，可經(jīng)對方合理審查后轉(zhuǎn)讓，且轉(zhuǎn)讓行為不影響原協(xié)議效力。

6.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。除爭議解決條款另有約定外，雙方因本協(xié)議產(chǎn)生或與本協(xié)議相關(guān)的任何爭議，均應(yīng)按照第八條約定處理。本協(xié)議在法律框架內(nèi)進行解釋，任何違反公平原則的極端條款均屬無效。

7.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

8.不可分割性：如本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機構(gòu)認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為被刪除，但不影響其他條款的效力，雙方應(yīng)協(xié)商