外加劑委托研制協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司

甲方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX新材料研發(fā)有限公司

乙方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX科技園XX號(hào)樓

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡(jiǎn)介：

鑒于甲方在XX領(lǐng)域的產(chǎn)品研發(fā)過程中，為實(shí)現(xiàn)XX性能的突破，需開發(fā)一種新型外加劑以提升材料的XX指標(biāo)；

鑒于乙方具備先進(jìn)的研發(fā)設(shè)備、專業(yè)的研發(fā)團(tuán)隊(duì)及豐富的外加劑研發(fā)經(jīng)驗(yàn)，能夠滿足甲方對(duì)外加劑研發(fā)的技術(shù)要求；

為明確雙方在委托研制外加劑過程中的權(quán)利與義務(wù)，促進(jìn)技術(shù)合作，依據(jù)《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)，甲乙雙方在平等、自愿、公平、誠實(shí)信用的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。

本協(xié)議的簽訂基于雙方對(duì)技術(shù)需求的共同認(rèn)知，甲方提供必要的研發(fā)資料與樣品，乙方按照約定的技術(shù)指標(biāo)和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行研發(fā)，雙方通過階段性評(píng)審與最終成果驗(yàn)收，確保研制的外加劑符合甲方生產(chǎn)及市場(chǎng)應(yīng)用的要求。協(xié)議的履行將有助于甲方提升產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力，同時(shí)乙方通過技術(shù)服務(wù)獲得合理回報(bào)，雙方合作旨在實(shí)現(xiàn)互利共贏。本協(xié)議的背景與目的貫穿整個(gè)合同條款，確保研發(fā)工作的有序推進(jìn)與成果的有效轉(zhuǎn)化。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是委托乙方根據(jù)甲方提出的技術(shù)要求，研制一種新型外加劑，以滿足甲方在XX領(lǐng)域的產(chǎn)品性能需求。具體范圍包括：乙方完成外加劑的理論研究、配方設(shè)計(jì)、實(shí)驗(yàn)室小試、中試放大以及性能測(cè)試等工作，最終交付符合甲方技術(shù)指標(biāo)的外加劑樣品及相關(guān)技術(shù)資料。協(xié)議范圍涵蓋外加劑的研發(fā)全流程，從需求分析到成果交付，確保研制的外加劑在XX性能上達(dá)到或超過約定標(biāo)準(zhǔn)，并具備工業(yè)化生產(chǎn)的可行性。

第二條定義

1.**外加劑**：指本協(xié)議約定由乙方研制的新型化學(xué)物質(zhì)，用于改善甲方產(chǎn)品的XX性能。

2.**技術(shù)指標(biāo)**：指本協(xié)議附件一中所列的外加劑性能要求，包括但不限于XX指標(biāo)、XX指標(biāo)等。

3.**研發(fā)階段**：包括小試、中試兩個(gè)階段，小試用于驗(yàn)證配方可行性，中試用于優(yōu)化工藝及穩(wěn)定性。

4.**成果交付**：指乙方完成研制后，向甲方提供符合技術(shù)指標(biāo)的外加劑樣品、配方數(shù)據(jù)、測(cè)試報(bào)告及生產(chǎn)建議書。

5.**知識(shí)產(chǎn)權(quán)**：指在研發(fā)過程中產(chǎn)生的專利、技術(shù)秘密等無形資產(chǎn)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

(1)**提供研發(fā)支持**：甲方應(yīng)向乙方提供與外加劑研發(fā)相關(guān)的技術(shù)背景資料、應(yīng)用場(chǎng)景需求及現(xiàn)有樣品數(shù)據(jù)，確保乙方全面理解研發(fā)目標(biāo)。

(2)**參與評(píng)審**：甲方有權(quán)在研發(fā)關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)（如小試完成、中試啟動(dòng)）對(duì)乙方的工作進(jìn)行階段性評(píng)審，并提出修改意見。評(píng)審費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

(3)**支付費(fèi)用**：甲方應(yīng)按照本協(xié)議第五條約定，按時(shí)足額支付研發(fā)費(fèi)用及樣品測(cè)試費(fèi)用。

(4)**保密義務(wù)**：甲方應(yīng)對(duì)乙方提供的研發(fā)資料承擔(dān)保密責(zé)任，未經(jīng)乙方書面同意，不得泄露給第三方。

(5)**成果驗(yàn)收**：甲方有權(quán)對(duì)最終交付的外加劑樣品進(jìn)行驗(yàn)收，驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)以本協(xié)議附件一為準(zhǔn)。如不符合要求，甲方應(yīng)書面通知乙方限期整改。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

(1)**獨(dú)立研發(fā)**：乙方應(yīng)組建專業(yè)團(tuán)隊(duì)，根據(jù)甲方技術(shù)要求獨(dú)立完成外加劑的研發(fā)工作，確保研發(fā)方案的科學(xué)性與可行性。

(2)**階段性報(bào)告**：乙方應(yīng)在小試、中試階段向甲方提交詳細(xì)研發(fā)報(bào)告，包括實(shí)驗(yàn)數(shù)據(jù)、工藝參數(shù)及風(fēng)險(xiǎn)分析。

(3)**知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬**：除甲方提供的已有技術(shù)外，研發(fā)過程中產(chǎn)生的知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸乙方所有，但甲方在產(chǎn)品應(yīng)用中享有優(yōu)先使用權(quán)（具體條款見本協(xié)議附件二）。乙方不得將成果用于第三方未經(jīng)甲方許可的項(xiàng)目。

(4)**成果保證**：乙方承諾交付的外加劑樣品必須符合本協(xié)議附件一的技術(shù)指標(biāo)，如因乙方原因?qū)е鲁晒缓细?，乙方?yīng)無條件免費(fèi)重做，且不超過兩次。

(5)**保密義務(wù)**：乙方應(yīng)對(duì)甲方的技術(shù)需求及應(yīng)用信息保密，保密期限為本協(xié)議終止后三年。

(6)**協(xié)助生產(chǎn)**：中試成功后，乙方應(yīng)提供工業(yè)化生產(chǎn)的技術(shù)指導(dǎo)，包括工藝流程優(yōu)化、設(shè)備參數(shù)建議等，直至甲方具備自產(chǎn)能力。

(7)**侵權(quán)責(zé)任**：如研發(fā)成果侵犯第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任并賠償甲方損失。

（注：本部分內(nèi)容根據(jù)協(xié)議實(shí)際需求可進(jìn)一步細(xì)化，如增加研發(fā)失敗的處理方式、成果轉(zhuǎn)讓機(jī)制等。）

第四條價(jià)格與支付條件

1.**價(jià)格條款**：乙方完成本協(xié)議約定的外加劑研制工作，包括小試、中試及最終樣品交付，總費(fèi)用為人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00）。該費(fèi)用包含但不限于研發(fā)費(fèi)、試驗(yàn)費(fèi)、材料費(fèi)、設(shè)備使用費(fèi)及成果交付前的所有相關(guān)成本。

2.**支付方式**：本協(xié)議總費(fèi)用采用分期支付方式。

（1）甲方在簽訂本協(xié)議后7個(gè)工作日內(nèi)，向乙方支付總費(fèi)用的30%，即人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00），作為項(xiàng)目啟動(dòng)款。

（2）乙方完成小試階段并提交階段性報(bào)告，經(jīng)甲方書面確認(rèn)后30個(gè)工作日內(nèi)，甲方支付總費(fèi)用的40%，即人民幣肆拾萬元整（￥400,000.00）。

（3）乙方完成中試階段并提交中試報(bào)告，經(jīng)甲方書面確認(rèn)后30個(gè)工作日內(nèi)，甲方支付總費(fèi)用的20%，即人民幣貳拾萬元整（￥200,000.00）。

（4）乙方交付最終外加劑樣品及相關(guān)技術(shù)資料，經(jīng)甲方驗(yàn)收合格后30個(gè)工作日內(nèi)，甲方支付剩余的10%，即人民幣壹拾萬元整（￥100,000.00）。

3.**支付條件**：每次付款前，乙方應(yīng)向甲方提供等額的發(fā)票，甲方收到發(fā)票并核對(duì)無誤后按約定時(shí)間支付。若甲方因故延遲支付，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之零點(diǎn)五向乙方支付違約金，但累計(jì)違約金不超過總費(fèi)用的5%。

4.**樣品費(fèi)用**：如甲方需額外獲取研發(fā)過程中產(chǎn)生的樣品，或要求乙方進(jìn)行補(bǔ)充測(cè)試，相關(guān)費(fèi)用另行協(xié)商，并作為本協(xié)議的補(bǔ)充條款執(zhí)行。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議簽訂之日起18個(gè)月。如協(xié)議履行完畢或雙方協(xié)商一致，可提前終止。

2.**研發(fā)進(jìn)度**：

（1）乙方應(yīng)于本協(xié)議生效后30個(gè)工作日內(nèi)完成小試方案設(shè)計(jì)，并提交甲方審核。

（2）經(jīng)甲方審核通過后，乙方應(yīng)在60個(gè)工作日內(nèi)完成小試實(shí)驗(yàn)并提交報(bào)告。甲方應(yīng)在收到報(bào)告后20個(gè)工作日內(nèi)完成評(píng)審。

（3）小試合格后，乙方應(yīng)在90個(gè)工作日內(nèi)完成中試實(shí)驗(yàn)并提交報(bào)告。甲方應(yīng)在收到報(bào)告后25個(gè)工作日內(nèi)完成評(píng)審。

（4）中試合格后，乙方應(yīng)在30個(gè)工作日內(nèi)交付最終外加劑樣品及全套技術(shù)資料。甲方應(yīng)在收到后15個(gè)工作日內(nèi)完成驗(yàn)收。

3.**延期條款**：如因不可抗力或經(jīng)甲方書面同意的調(diào)整，導(dǎo)致進(jìn)度延誤，履行期限相應(yīng)順延。乙方因自身原因?qū)е碌难悠?，?yīng)提前10個(gè)工作日書面通知甲方，并承擔(dān)由此給甲方造成的直接損失。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任**：

（1）甲方未按本協(xié)議第四條約定支付研發(fā)費(fèi)用，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付未付金額的千分之零點(diǎn)五向乙方支付違約金。逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停研發(fā)工作或解除協(xié)議，并要求甲方支付已完成工作的60%費(fèi)用作為違約補(bǔ)償。

（2）甲方無正當(dāng)理由拒絕驗(yàn)收合格成果，或因甲方原因?qū)е聵悠窡o法應(yīng)用，乙方已完成工作不因驗(yàn)收不合格而減少費(fèi)用，但甲方應(yīng)承擔(dān)乙方為修復(fù)或優(yōu)化成果產(chǎn)生的額外費(fèi)用。

（3）甲方違反保密義務(wù)，泄露乙方在研發(fā)過程中提供的技術(shù)信息，應(yīng)賠償乙方直接經(jīng)濟(jì)損失，并支付不低于人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00）的違約金。

2.**乙方違約責(zé)任**：

（1）乙方未能按時(shí)完成研發(fā)進(jìn)度，每逾期一日，應(yīng)按總費(fèi)用的千分之零點(diǎn)五向甲方支付違約金。逾期超過60日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方應(yīng)退還甲方已支付費(fèi)用的70%并承擔(dān)全部研發(fā)設(shè)備折舊費(fèi)。

（2）交付的外加劑樣品未達(dá)到本協(xié)議附件一約定的技術(shù)指標(biāo)，乙方應(yīng)無條件免費(fèi)重做。若重做后仍不合格，或經(jīng)三次重做仍未達(dá)標(biāo)，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方應(yīng)退還甲方全部已支付費(fèi)用，并賠償甲方因此遭受的合同總值的30%損失。

（3）研發(fā)成果存在知識(shí)產(chǎn)權(quán)糾紛，或侵犯第三方合法權(quán)益，導(dǎo)致甲方無法正常使用或承擔(dān)第三方索賠，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，包括但不限于賠償、訴訟費(fèi)等，并退還甲方已支付的全部費(fèi)用。

（4）乙方未按約定提供技術(shù)指導(dǎo)或生產(chǎn)協(xié)助，導(dǎo)致甲方無法工業(yè)化生產(chǎn)，應(yīng)退還甲方已支付費(fèi)用的50%作為違約補(bǔ)償。

3.**不可抗力免責(zé)**：因地震、疫情等不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行，雙方互不承擔(dān)責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方并提供證明文件，協(xié)商調(diào)整履行期限或解除協(xié)議。不可抗力影響消除后，應(yīng)恢復(fù)履行。

4.**爭(zhēng)議優(yōu)先處理**：任何一方違約，守約方有權(quán)選擇要求繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或賠償損失，具體方式依據(jù)本協(xié)議第十條約定處理。違約方應(yīng)承擔(dān)守約方為維權(quán)產(chǎn)生的合理費(fèi)用，包括律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等。

第七條不可抗力

1.**定義**：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)不能預(yù)見、對(duì)其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)變更）、瘟疫及其他類似無法預(yù)見、無法避免的客觀情況。

2.**影響范圍**：不可抗力事件應(yīng)影響協(xié)議標(biāo)的物的研發(fā)工作、交付或雙方履約能力，且持續(xù)時(shí)間不少于15個(gè)工作日。

3.**通知義務(wù)**：發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)在事件發(fā)生后7個(gè)工作日內(nèi)書面通知另一方，詳細(xì)說明事件情況、影響范圍及預(yù)計(jì)持續(xù)時(shí)間，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報(bào)道等）。若不可抗力持續(xù)超過30日，雙方應(yīng)協(xié)商是否解除協(xié)議或調(diào)整履行期限。

4.**責(zé)任免除**：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行或延遲履行，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施減少損失。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度，協(xié)商調(diào)整協(xié)議條款或解除協(xié)議，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際履行情況結(jié)算。不可抗力消除后，雙方應(yīng)盡快恢復(fù)履行協(xié)議，已產(chǎn)生的不可抗力影響不應(yīng)計(jì)入違約責(zé)任。

5.**不可免除責(zé)任**：若不可抗力僅影響部分研發(fā)工作，受影響方仍需履行未受影響的義務(wù)；若因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，雙方可協(xié)商解除協(xié)議并按已完成工作比例結(jié)算費(fèi)用。

第八條爭(zhēng)議解決

1.**協(xié)商解決**：本協(xié)議履行過程中發(fā)生任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決，協(xié)商期限不少于30日。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理的原則，尋求雙方均能接受的解決方案。

2.**調(diào)解機(jī)制**：若協(xié)商不成，雙方可共同選擇第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)（如XX省合同仲裁委員會(huì)）進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字后具有約束力，調(diào)解不成或一方拒絕調(diào)解的，可進(jìn)入仲裁或訴訟程序。

3.**仲裁程序**：本協(xié)議爭(zhēng)議優(yōu)先采用仲裁解決。仲裁地點(diǎn)為乙方所在地，適用中華人民共和國法律。仲裁裁決為終局裁決，對(duì)雙方均有約束力，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。仲裁過程中，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議其他條款。

4.**訴訟程序**：若雙方未選擇仲裁，任何一方均有權(quán)向乙方所在地人民法院提起訴訟。訴訟期間，非爭(zhēng)議相關(guān)的協(xié)議內(nèi)容仍應(yīng)繼續(xù)履行。法院判決后，雙方應(yīng)自覺履行，如一方拒不履行，守約方可申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。

5.**證據(jù)規(guī)則**：爭(zhēng)議解決過程中，雙方應(yīng)提供真實(shí)、完整的證據(jù)材料支持自身主張。電子數(shù)據(jù)、往來函件、會(huì)議紀(jì)要等均可作為證據(jù)，但需提供公證或第三方認(rèn)證文件。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、文件等均應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號(hào)信、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前10個(gè)工作日書面通知另一方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以專人遞送或掛號(hào)信方式發(fā)送的，簽收日或郵寄發(fā)出后第5日視為送達(dá)。

2.**協(xié)議變更**：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽署書面補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何一方未經(jīng)對(duì)方書面同意，不得單方面變更協(xié)議內(nèi)容。

3.**保密條款**：除本協(xié)議另有約定或法律規(guī)定外，雙方應(yīng)對(duì)本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中獲知的對(duì)方商業(yè)秘密、技術(shù)信息等承擔(dān)保密義務(wù)。保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及終止后五年內(nèi)。此保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除，但泄露給第三方的保密信息，泄露方仍需負(fù)責(zé)賠償損失。

4.**完整協(xié)議**：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解。任何未在本協(xié)議中明確約定的內(nèi)容，均不作為雙方權(quán)利義務(wù)的依據(jù)。

5.**可分割性**：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

6.**法律適用**：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國法律。任何一方均受中國法律管轄并受其約束。

7.**轉(zhuǎn)讓限制**：未經(jīng)對(duì)方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。但根據(jù)法律規(guī)定或雙方書面同