業(yè)績承諾下并購方審計風險分析本節(jié)采用前文所提到的現(xiàn)代風險導向審計風險模型，將并購方業(yè)績承諾下的審計風險分解為并購方角度的重大錯報風險與注冊會計師角度的檢查風險，對業(yè)績承諾下并購方的審計風險進行詳細分析。1.1重大錯報風險分析重大錯報風險，用簡要的話講可以說是被審計單位內(nèi)部的風險。對審計人員來說，在既定的審計風險水平下，若被審計單位重大錯報風險高，審計人員可以接受的檢查風險就必須低，審計人員就需要投入更多的審計資源，執(zhí)行更為嚴格的審計程序。若是錯誤的將被審計單位的高的重大錯報風險評估為低，可接受的檢查風險錯誤的預測為高，就會導致審計程序的不夠，從而導致審計失敗。所以對重大錯報風險的評估極其重要。如圖3-3所示，重大錯報風險的起點是戰(zhàn)略和經(jīng)營風險，內(nèi)部控制制度是風險轉化為重大錯報風險前重要的關卡，未被內(nèi)部控制系統(tǒng)控制的戰(zhàn)略與經(jīng)營環(huán)節(jié)的風險形成了剩余風險，而剩余風險在財務舞弊的激化下轉化為重大錯報風險。所以，要正確的識別和評估兩個層次的重大錯報風險最為關鍵的就是要充分評估戰(zhàn)略與經(jīng)營環(huán)節(jié)的風險，同時要充分的了解被審計單位及其環(huán)境與內(nèi)部控制制度。以下從戰(zhàn)略風險層面存在的高估值—虛高業(yè)績承諾風險、虛高業(yè)績承諾引發(fā)的經(jīng)營風險、內(nèi)部控制失效風險幾個方面來進行重大錯報風險分析。圖3-3重大錯報風險邏輯關系圖（1）高估值帶來的虛高業(yè)績承諾風險在有戰(zhàn)略轉型需求的企業(yè)中，往往會通過并購重組方式來快速進入新的領域。但是，如果并購方在選擇標的公司的時候選擇錯誤，選擇了不易整合，實際價值不符合估值價值的標的公司，并購方極可能并購失敗。所以并購方一般通過簽訂業(yè)績承諾來降低這種并購風險。但是，一方面，并購方可能因為估值方法等因素未能辨別被并購方的真實價值，對標的公司估值過高，其對手方為了獲得高估值的利益在需要支付業(yè)績補償?shù)拇鷥r下仍然愿意承諾虛高的業(yè)績，使業(yè)績承諾失去效用。另一方面可能受管理層風險偏好、大股東利益輸送等因素的影響，并購方主觀上忽視業(yè)績目標設定的合理性，主動選擇虛高的業(yè)績承諾來獲取高估值抬高股價，也會導致上市公司在未來的發(fā)展中因業(yè)績不達標而導致一系列問題，形成戰(zhàn)略風險，甚至是拖累了企業(yè)的長遠發(fā)展。所以上市公司在已經(jīng)簽訂了劣質(zhì)的業(yè)績承諾時，為實現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略目標，很可能暫時采用一些不合法的措施來挽救這種虛高業(yè)績承諾不達標帶來的損失，從而形成財務舞弊風險。所以，注冊會計師在審計并購轉型的相關業(yè)務時，一定得分析企業(yè)的估值是否過高，企業(yè)是否存在估值不當?shù)膽?zhàn)略風險，以此從源頭上把握審計工作的基調(diào)。（2）虛高業(yè)績承諾引致的經(jīng)營風險經(jīng)營風險是指可能對企業(yè)實現(xiàn)目標和實施戰(zhàn)略的能力產(chǎn)生不利影響的事項而導致的風險。在重大錯報風險的產(chǎn)生中，一些經(jīng)營風險作為土壤為其提供了生存空間，也成為重大錯報風險產(chǎn)生的前奏。在并購重組中，簽訂業(yè)績承諾的目的原本是穩(wěn)定中小股東的信心，提高股價。但是在估值收益大大高于補償損失的激勵下，出讓方就產(chǎn)生了遠超資產(chǎn)本身價值要價的投機想法，寧愿觸發(fā)補償風險也要獲得估值收益。而市場上的中小投資者由于信息不對稱的緣故并不能準確識別出這種虛高的業(yè)績承諾，反而會狂熱的追捧這種虛高業(yè)績承諾，導致產(chǎn)生股價泡沫。當業(yè)績失諾，股價泡沫破碎，股價會更嚴重的下跌。業(yè)績承諾制度缺陷使出讓方和收購方因信息不對稱產(chǎn)生的投資錯誤的后果更為嚴重，不僅會給并購方再融資帶來影響，甚至嚴重的會使得企業(yè)資產(chǎn)大幅度縮水、面臨被收購的風險。股票盈余波動越高，企業(yè)破產(chǎn)風險越高，經(jīng)營風險就越高。所以，企業(yè)就會有舞弊動機，從而提高并購方的重大錯報風險。審計人員如果不注重充分了解被審計單位的經(jīng)營風險以及被審計單位對其經(jīng)營風險采取的措施，注冊會計師就難以將重大錯報風險評估為低水平。（3）內(nèi)部控制失效風險內(nèi)部控制是風險的第一道防線。可以說經(jīng)營風險給了并購方壓力，內(nèi)部控制失效就給了并購方機會。存在高重大錯報風險的企業(yè)往往存在內(nèi)控制度失效風險。這是因為做出虛高承諾的出讓方失諾可能性更大，后果也更嚴重，上市公司被負面影響的程度也更嚴重。為了避免被這種負面影響，并購方可能主動進行財務舞弊以隱藏未達標事實的動機也更大。而這種主動性也加大了注冊會計師與被并購方的信息不對稱。這種信息不對稱主要表現(xiàn)在對內(nèi)部控制的了解上。在公司中，管理層是最為了解內(nèi)部控制有關資料的，為了達到隱瞞未達標業(yè)績承諾，可能出現(xiàn)管理層凌駕于內(nèi)部控制之上的情況。在這種情況下，即便內(nèi)部控制有效，也無法阻止戰(zhàn)略與經(jīng)營風險轉化為重大錯報風險。1.2檢查風險分析從現(xiàn)在風險導向審計流程可以看到，識別和評估兩個層次的重大錯報風險后就是確定一個可接受的合理的檢查風險，然后確定合理的進一步審計程序來應對風險。在流程的后半段，主要就是進行審計程序，以控制檢查風險。是否能控制住檢查風險就取決于審計程序設計的合理性、執(zhí)行的有效性和審計資源投入的充分性。審計程序設計的不合理、執(zhí)行無效和審計資源投入不夠其中任意一個都會導致檢查風險。而某個具體審計業(yè)務的審計程序設計是否合理多取決于審計該業(yè)務的審計人員的專業(yè)能力的高低。簡單的審計業(yè)務，普通的審計人員足以應對，而高風險的審計業(yè)務則需要具有更多經(jīng)驗的審計人員，甚至是專家來開展審計工作。而某個具體審計業(yè)務的審計程序執(zhí)行是否有效則多取決于會計師事務所的質(zhì)量控制和審計人員的獨立性。在實務中，對于會計事務所來說，發(fā)展客戶的時候往往發(fā)展的是長期客戶，對于企業(yè)來說，通常情況下也不會頻繁的更換外部審計機構。在這種長期業(yè)務關系中，審計人員與被審計單位人員之間的熟悉度與人情關系會影響審計人員的獨立性，從而影響審計程序的執(zhí)行。而會計事務所質(zhì)量控制差，會導致審計人員的能力素質(zhì)差，職業(yè)素質(zhì)低下的注冊會計師在執(zhí)行審計程序時很可能偷奸耍滑不按照標準嚴格執(zhí)行，或者收受紅包等等故意放水，導致審計程序執(zhí)行不到位。在并購重組的業(yè)績承諾中，由業(yè)績承諾引起的財務舞弊具有很強的隱蔽性，一般的審計程序很可能就對其無效，更多的需要經(jīng)驗豐富的老注冊會計師進行審計。且業(yè)績承諾引起的財務舞弊屬于高風險，尤其需要審計人員保持獨立性與職業(yè)懷疑態(tài)度來嚴格的一絲不茍的執(zhí)行審計程序以及投入更多的審計資源。所以，本節(jié)從長期業(yè)務關系導致的獨立性缺失、常規(guī)審計程序難以應對新的風險事項、高風險業(yè)務審計資源投入不足和會計事務所風險意識較弱四個方面對并購方業(yè)績承諾下的檢查風險進行闡述。（1）長期業(yè)務關系導致的獨立性缺失進行審計活動有一個先決條件，即：保持審計獨立性。這不僅要求注冊會計師在外在身份上應為獨立第三方，與被審計單位沒有特殊利益關系。還要求注冊會計師在感情上不受人情關系、利益誘惑的影響，在審計過程中始終做到依準則行事，確保審計工作的客觀性、公正性，以獲得真實可靠的審計結果。并購交易是異常復雜的活動，而其中的業(yè)績承諾更是一項高風險的事項，需要額外小心謹慎的的對待。但在長期業(yè)務關系里，審計人員與被審計單位人員的人情關系與信任關系損害了審計人員的獨立性，必然的阻礙審計人員的職業(yè)懷疑，使審計程序執(zhí)行不到位。比如說，在長期業(yè)務關系里，被審計單位財務人員告訴審計人員因為某些客觀原因，找不到銀行回單原件，審計人員礙于人情或出于信任極可能接受可靠性更低的復印件。又比如說，在函證程序中本應當由審計人員直接收函，卻由被審計單位收函后代為轉交。不管是復印件還是轉交函件，都大大增加了被審計單位的作假空間，嚴重損害了審計程序的執(zhí)行效果，從而加大了審計人員面對的審計風險。（2）常規(guī)審計程序難以應對新的風險事項為了隱藏業(yè)績承諾不達標的事實，被審計單位進行的精心策劃和蓄意實施的舞弊，用以收集審計證據(jù)的審計程序很可能是本身就是無效的、過時的。針對業(yè)績承諾引發(fā)的財務舞弊的審計方法落后，會導致注冊會計師雖然注意到了高風險事項，但并沒有條件去搜集足夠的證據(jù)。大數(shù)據(jù)時代已經(jīng)來臨，舞弊人員為了自身利益，進行舞弊時，會努力學習新的技能，利用計算機等專業(yè)技術來達到完美的舞弊效果。而審計人員進行年審只是一項工作，并沒有這么大的利益驅動他學習利用先進復雜的專業(yè)技術去進行審計。目前實務中，許多審計人員使用的審計程序仍然是傳統(tǒng)抽樣方法，詢問等，用這些方法去面對大數(shù)據(jù)時代的新型舞弊，審計風險勢必增大。（3）高風險業(yè)務審計資源投入不足審計資源是指為了獲得可靠的審計結論而付出的一切成本。越難獲取可靠的審計結論，就需要越多的審計資源。業(yè)績承諾具有高風險的特征，需要更多的審計資源去應對。但實務中，在相關業(yè)務中往往表現(xiàn)出審計資源投入不足的現(xiàn)象。這種審計資源投入不足主要表現(xiàn)為兩種。其一是風險評估程序執(zhí)行不到位導致將重大錯報風險評估得過低，主觀上投入過少的審計資源，以至于得出錯誤的審計結論。其二則是由于審計收費過低，導致即使意識到了高風險項目，客觀上也沒有人力、財力等去執(zhí)行充分的審計程序，審計人員如果在這種情況下選擇得過且過，則可能得出不恰當?shù)膶徲嬕庖?。前者需要審計人員對戰(zhàn)略及經(jīng)營風險合理評估，在上一節(jié)已經(jīng)詳細闡述，這里主要討論后者。審計收費過低會嚴重制約審計資源的分配，導致審計風險過高和審計質(zhì)量下降。但在實務中，審計收費過低的現(xiàn)象屢見不鮮。究其原因，這是因為會計事務所的聘任最終是由上市公司所決定。注冊會計師雖然從意義上來說是外部獨立第三方，但是現(xiàn)實中，會計師事務所的業(yè)務來自于上市公司的委托，會計事務所的資金流入也依賴于上市公司所支付的審計費用。會計事務所是提供服務的一方，上市公司是被提供服務的一方。雙方的主動權存在著差異。可以說，審計業(yè)務本質(zhì)上就是一樁生意。企業(yè)是甲方，事務所是乙方，甲方的要求乙方很大程度上不敢不滿足。所以在實務中，一些審計機構，為了留住客戶對客戶收取過低的審計費用。（4）會計事務所風險意識較弱自業(yè)績承諾制度實施以來，針對業(yè)績承諾下被并購方審計風險的研究以有不少，對審計機關有一定的警示和參考作用，審計機關對并購業(yè)績承諾中被并購方可能存在的審計風險具有較高的警惕態(tài)度，但由于對并購方審計風險研究的缺乏，一些經(jīng)驗不足的審計人員就形成了思維定勢：在業(yè)績承諾中，被并購方才容易進行舞弊。這種思維定式使得審計機關在審計并購方時缺乏一定的職業(yè)謹慎，從而導致審計程序可能做得不夠，審計質(zhì)量審核也不夠重視。這種現(xiàn)象出現(xiàn)的根本原因是會計師事務所對新事物出現(xiàn)后可能存在的高風險不夠重視，風險意識較弱。而并購交易本身就是異常復雜的經(jīng)濟活動，會對企業(yè)帶來較大的影響，業(yè)績承諾在其中如同杠桿，撬動了風險，會計事務所若不充分關注業(yè)績承諾有關事項的真實性合理性，審計風險就會加大。綜上所述，在高業(yè)績承諾并購重組中，并購方的商譽減值等戰(zhàn)略風險引發(fā)了經(jīng)營風險。而這些戰(zhàn)略、經(jīng)營風險在管理層凌駕于內(nèi)部控制之上的背景下受管理層財務舞弊的催化轉化為重大錯報風險，