字節(jié)跳動萬豪協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

字節(jié)跳動科技有限公司（以下簡稱“甲方”），注冊地址位于中國北京市海淀區(qū)知春路甲38號，法定代表人為張一鳴，聯(lián)系電話為+86-10-88888888。甲方是一家全球領(lǐng)先的科技公司，主要從事互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)研發(fā)、內(nèi)容創(chuàng)作、智能推薦系統(tǒng)及數(shù)字娛樂領(lǐng)域的業(yè)務(wù)。作為全球最大的短視頻平臺之一，字節(jié)跳動在全球范圍內(nèi)擁有龐大的用戶基礎(chǔ)和豐富的數(shù)據(jù)資源，致力于通過技術(shù)創(chuàng)新提升用戶體驗，推動內(nèi)容產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展。甲方在數(shù)字經(jīng)濟領(lǐng)域具有顯著的行業(yè)影響力，其業(yè)務(wù)范圍涵蓋社交網(wǎng)絡(luò)、游戲、電商、教育等多個板塊，并與多家國際知名企業(yè)建立了廣泛的合作關(guān)系。近年來，甲方持續(xù)拓展其在全球市場的布局，積極尋求與高端品牌和服務(wù)提供商的戰(zhàn)略合作，以提升品牌價值和市場競爭力。

在此次合作中，甲方作為買方/出租方/委托方，希望通過與乙方合作，獲取萬豪國際集團（MarriottInternational,Inc.）旗下高端酒店的優(yōu)質(zhì)服務(wù)資源，為甲方旗下用戶及合作伙伴提供高品質(zhì)的住宿體驗，同時通過品牌聯(lián)名活動增強用戶粘性，提升品牌影響力。甲方在合作中享有對酒店資源的使用權(quán)，并有權(quán)根據(jù)業(yè)務(wù)需求調(diào)整服務(wù)內(nèi)容和合作模式，以實現(xiàn)雙方共贏的戰(zhàn)略目標。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

萬豪國際集團（MarriottInternational,Inc.），注冊地址位于美國馬里蘭州貝瑟斯德市，法定代表人為ArneSorenson，聯(lián)系電話為+1-301-415-5000。乙方是全球最大的酒店管理公司之一，旗下?lián)碛腥f豪、麗思卡爾頓、瑞吉、JW萬豪、艾美、喜來登等多個高端酒店品牌，業(yè)務(wù)遍及全球六大洲、100多個國家和地區(qū)，管理著超過一萬家酒店，客房總數(shù)超過80萬間。萬豪國際集團以其卓越的服務(wù)品質(zhì)、品牌價值和行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)力，長期被視為全球酒店業(yè)的標桿企業(yè)，多次獲得“世界最佳酒店集團”等權(quán)威獎項。

在此次合作中，乙方作為賣方/承租方/服務(wù)提供方，將向甲方提供旗下高端酒店的預(yù)訂系統(tǒng)接口、會員權(quán)益共享方案及聯(lián)合營銷支持，確保甲方用戶能夠享受到萬豪品牌酒店的高標準服務(wù)。乙方在合作中負責(zé)提供穩(wěn)定的系統(tǒng)支持、專業(yè)的服務(wù)培訓(xùn)和靈活的合作政策，以保障甲方業(yè)務(wù)的順利開展。雙方通過此次合作，旨在利用各自的品牌優(yōu)勢和市場資源，共同開拓高端旅游市場，提升雙方在數(shù)字營銷領(lǐng)域的競爭力。

本次合作基于雙方在品牌定位、市場目標及服務(wù)標準上的高度契合，甲方作為互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)，擁有強大的用戶數(shù)據(jù)和營銷能力；乙方作為酒店業(yè)的全球領(lǐng)導(dǎo)者，具備豐富的行業(yè)經(jīng)驗和高端品牌資源。雙方通過戰(zhàn)略合作，能夠?qū)崿F(xiàn)資源共享、優(yōu)勢互補，為用戶提供更加優(yōu)質(zhì)的住宿體驗，同時提升雙方的品牌價值和市場影響力。此次合作不僅符合雙方的商業(yè)利益，也符合全球旅游業(yè)的行業(yè)發(fā)展趨勢，為雙方未來的長期合作奠定堅實基礎(chǔ)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是為了明確字節(jié)跳動科技有限公司（以下簡稱“甲方”）與萬豪國際集團（MarriottInternational,Inc.，以下簡稱“乙方”）在高端酒店服務(wù)合作方面的權(quán)利與義務(wù)，通過雙方的戰(zhàn)略合作，整合甲方在數(shù)字營銷和用戶運營方面的優(yōu)勢與乙方在酒店管理及品牌服務(wù)方面的資源，共同開拓高端旅游市場，提升雙方品牌價值及市場競爭力。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括但不限于：萬豪旗下高端酒店品牌的預(yù)訂系統(tǒng)接口授權(quán)、會員權(quán)益共享機制、聯(lián)合營銷活動策劃與執(zhí)行、數(shù)據(jù)交換與隱私保護、服務(wù)標準規(guī)范、違約責(zé)任界定以及爭議解決方式等。通過本協(xié)議的簽訂與履行，甲方將獲得萬豪酒店集團在特定區(qū)域或全球范圍內(nèi)的優(yōu)先合作權(quán)益，用于其業(yè)務(wù)拓展及用戶體驗提升；乙方則將通過與甲方的合作，拓展數(shù)字渠道用戶，增強品牌在年輕消費群體中的影響力，并實現(xiàn)酒店入住率及收益的提升。本協(xié)議旨在構(gòu)建一個長期、穩(wěn)定、互利的合作框架，推動雙方在旅游及酒店行業(yè)的深度融合與發(fā)展。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

1.“甲方”指字節(jié)跳動科技有限公司；

2.“乙方”指萬豪國際集團；

3.“合作期限”指本協(xié)議約定的有效期限，自雙方簽字蓋章之日起計算；

4.“高端酒店”指萬豪集團旗下屬于萬豪、麗思卡爾頓、瑞吉、JW萬豪、艾美、喜來登等品牌的酒店；

5.“預(yù)訂系統(tǒng)接口”指乙方提供的用于甲方平臺集成酒店預(yù)訂功能的系統(tǒng)接口；

6.“會員權(quán)益共享”指雙方合作推出的會員積分互換、房晚兌換等權(quán)益共享計劃；

7.“聯(lián)合營銷活動”指雙方共同策劃并執(zhí)行的線上或線下營銷推廣活動；

8.“數(shù)據(jù)交換”指雙方在符合法律法規(guī)及隱私保護要求的前提下，共享用戶行為數(shù)據(jù)及合作效果數(shù)據(jù)；

9.“服務(wù)標準”指乙方提供的酒店服務(wù)應(yīng)達到的行業(yè)及品牌標準，包括但不限于客房設(shè)施、服務(wù)流程、客戶關(guān)懷等；

10.“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，使用乙方提供的預(yù)訂系統(tǒng)接口，為用戶提供萬豪高端酒店的在線預(yù)訂服務(wù)，并有權(quán)根據(jù)業(yè)務(wù)需求調(diào)整接口使用范圍及功能；

（2）甲方有權(quán)要求乙方提供合作所需的酒店資源、品牌授權(quán)及市場支持，并確保所有推廣活動符合甲方平臺的內(nèi)容審核標準；

（3）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，向乙方支付合作費用，并確保支付方式及金額的準確性；

（4）甲方應(yīng)保護用戶數(shù)據(jù)安全，遵守數(shù)據(jù)隱私保護相關(guān)法律法規(guī)，不得泄露或濫用用戶信息；

（5）甲方有權(quán)對乙方提供的服務(wù)進行監(jiān)督，并提出改進建議，乙方應(yīng)予以積極回應(yīng)；

（6）甲方應(yīng)配合乙方開展聯(lián)合營銷活動，提供必要的推廣資源及用戶支持，確保活動順利執(zhí)行；

（7）甲方應(yīng)定期向乙方提供合作效果數(shù)據(jù)，包括用戶預(yù)訂量、入住率、用戶反饋等，以評估合作成效；

（8）甲方應(yīng)遵守本協(xié)議約定的合作期限及保密條款，不得擅自變更合作內(nèi)容或泄露商業(yè)秘密。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付合作費用，并有權(quán)對甲方支付情況進行監(jiān)督；

（2）乙方應(yīng)向甲方提供穩(wěn)定、高效的預(yù)訂系統(tǒng)接口，并確保接口功能符合甲方業(yè)務(wù)需求，提供必要的技術(shù)支持與培訓(xùn)；

（3）乙方有權(quán)根據(jù)市場情況及合作需求，調(diào)整酒店資源供給及會員權(quán)益共享政策，但應(yīng)提前30日通知甲方；

（4）乙方應(yīng)保證其提供的酒店服務(wù)符合萬豪品牌標準，并對服務(wù)質(zhì)量承擔(dān)最終責(zé)任；

（5）乙方應(yīng)向甲方提供聯(lián)合營銷活動所需的品牌授權(quán)及宣傳物料，并協(xié)助甲方進行市場推廣；

（6）乙方應(yīng)保護甲方及用戶數(shù)據(jù)安全，遵守數(shù)據(jù)交換的相關(guān)規(guī)定，不得將數(shù)據(jù)用于本協(xié)議約定之外的用途；

（7）乙方應(yīng)配合甲方進行用戶調(diào)研及市場分析，提供行業(yè)報告及競品動態(tài)，以支持甲方業(yè)務(wù)決策；

（8）乙方應(yīng)指定專門團隊負責(zé)合作事宜，及時響應(yīng)甲方的需求及反饋，確保合作順利進行；

（9）乙方應(yīng)遵守本協(xié)議約定的合作期限及保密條款，不得泄露甲方的商業(yè)秘密或用戶數(shù)據(jù)；

（10）乙方在合作中享有對合作效果數(shù)據(jù)的知情權(quán)，有權(quán)定期獲取合作報告，以評估合作成效及調(diào)整策略；

（11）乙方應(yīng)承擔(dān)因自身原因?qū)е碌南到y(tǒng)故障、服務(wù)中斷等責(zé)任，并采取措施減少損失；

（12）乙方應(yīng)配合甲方進行品牌聯(lián)名活動的策劃與執(zhí)行，提供專業(yè)的品牌指導(dǎo)及市場支持，確保活動符合雙方品牌形象。

第四條價格與支付條件

1.合作價格：雙方同意，甲方根據(jù)其通過乙方提供的預(yù)訂系統(tǒng)接口所產(chǎn)生的用戶預(yù)訂量及入住情況，向乙方支付合作費用。具體費用標準由雙方根據(jù)市場行情、合作范圍及預(yù)期目標在附件中詳細約定，并在本協(xié)議中明確。費用標準應(yīng)涵蓋但不限于接口授權(quán)費、會員權(quán)益共享成本、聯(lián)合營銷活動支持費等。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付合作費用。甲方應(yīng)在收到乙方開具的符合要求的發(fā)票后30個工作日內(nèi)完成支付。支付賬戶信息由乙方在協(xié)議簽訂后提供，并應(yīng)確保信息的準確性。

3.支付時間：合作費用的支付周期設(shè)定為每月一次，甲方應(yīng)在每月結(jié)束后10個工作日內(nèi)，根據(jù)當月實際產(chǎn)生的預(yù)訂數(shù)據(jù)及雙方約定的費用標準，計算當月應(yīng)付費用，并完成支付。首期費用應(yīng)在協(xié)議生效后30日內(nèi)支付，后續(xù)費用按周期結(jié)算。

4.費用調(diào)整：如遇市場環(huán)境、政策法規(guī)或合作范圍發(fā)生重大變化，雙方可協(xié)商調(diào)整合作費用標準。任何費用調(diào)整需以書面形式確認，并作為本協(xié)議的附件補充執(zhí)行。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為三年。協(xié)議期滿前三個月，如雙方無書面異議，本協(xié)議自動續(xù)展三年，續(xù)展次數(shù)不限。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：協(xié)議生效后，雙方應(yīng)在30日內(nèi)完成系統(tǒng)對接及測試工作，確保預(yù)訂功能正常運行。每年第一季度，雙方應(yīng)召開合作評估會議，回顧上一年度合作成效，并制定下一年度合作計劃。如需調(diào)整合作內(nèi)容或費用，應(yīng)在協(xié)議有效期屆滿前60日提出書面建議，并進入?yún)f(xié)商程序。

3.提前終止：在協(xié)議履行期間，任何一方因嚴重違反本協(xié)議約定，經(jīng)另一方書面催告后30日內(nèi)仍未糾正的，守約方有權(quán)單方面解除協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。提前終止協(xié)議不影響守約方已產(chǎn)生的合法權(quán)益。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未按本協(xié)議約定按時支付合作費用，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之一向乙方支付違約金。逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停提供預(yù)訂系統(tǒng)接口及相關(guān)服務(wù)，直至費用結(jié)清。逾期超過60日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方支付相當于三個月合作費用的違約金。

（2）若甲方因違反數(shù)據(jù)隱私保護規(guī)定，導(dǎo)致用戶數(shù)據(jù)泄露或濫用，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于用戶索賠、監(jiān)管處罰等，同時乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方支付相當于協(xié)議總金額50%的違約金。

（3）若甲方擅自將乙方提供的預(yù)訂系統(tǒng)接口用于協(xié)議約定之外的用途，或進行惡意競爭，乙方有權(quán)立即停止服務(wù)，解除協(xié)議，并要求甲方支付相當于協(xié)議總金額的違約金，并保留追究其法律責(zé)任的權(quán)利。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未按本協(xié)議約定提供穩(wěn)定、高效的預(yù)訂系統(tǒng)接口，導(dǎo)致甲方業(yè)務(wù)中斷超過24小時，每發(fā)生一次，應(yīng)向甲方支付相當于當次預(yù)期收入10%的違約金。連續(xù)發(fā)生兩次以上，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方支付相當于協(xié)議總金額30%的違約金。

（2）若乙方提供的酒店服務(wù)質(zhì)量不符合萬豪品牌標準，導(dǎo)致甲方用戶投訴率超過5%，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括用戶索賠及聲譽損失賠償，并應(yīng)為受影響用戶提供等值補償。同時，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方支付相當于協(xié)議總金額20%的違約金。

（3）若乙方未按本協(xié)議約定提供聯(lián)合營銷活動所需的品牌授權(quán)或宣傳物料，或延誤超過15個工作日，應(yīng)向甲方支付相當于當次活動預(yù)算5%的違約金。若因乙方原因?qū)е侣?lián)合營銷活動效果低于預(yù)期（以雙方約定的關(guān)鍵績效指標為準），乙方應(yīng)退還部分合作費用，具體比例由雙方根據(jù)實際情況協(xié)商確定。

（4）若乙方泄露甲方商業(yè)秘密或用戶數(shù)據(jù)，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于直接經(jīng)濟損失、監(jiān)管處罰及聲譽損失賠償，并應(yīng)向甲方支付相當于協(xié)議總金額的違約金。同時，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并保留追究其法律責(zé)任的權(quán)利。

3.違約金上限：雙方同意，任何一方承擔(dān)的違約金總額不超過本協(xié)議總金額的150%。若違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償實際損失，包括直接損失及合理的間接損失。

4.解除協(xié)議后果：任何一方解除本協(xié)議，應(yīng)提前30日書面通知對方，并按約定完成善后事宜。違約方應(yīng)返還甲方已支付但尚未提供服務(wù)的費用，并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。守約方有權(quán)要求違約方提供替代方案或賠償損失，以彌補協(xié)議解除帶來的不利影響。

5.不可抗力免責(zé)：因不可抗力導(dǎo)致一方無法履行本協(xié)議約定的義務(wù)，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方，并采取措施減少損失。不可抗力影響消除后，應(yīng)恢復(fù)履行協(xié)議義務(wù)。若不可抗力持續(xù)超過60日，雙方可協(xié)商解除協(xié)議。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更或政策調(diào)整）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)故障等。不可抗力事件應(yīng)導(dǎo)致或合理預(yù)期將導(dǎo)致履行本協(xié)議相關(guān)義務(wù)的實質(zhì)性困難或延遲。

2.通知與證明：發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后7個工作日內(nèi)，向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录l(fā)生的時間、地點、性質(zhì)以及可能影響的范圍等初步證據(jù)，并應(yīng)在合理期限內(nèi)（不超過30日）提供進一步的詳細證明材料。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件對協(xié)議履行的影響程度，協(xié)商決定是否暫停、部分免除或全部免除相關(guān)義務(wù)。

3.協(xié)商與補救：在不可抗力事件影響期間，雙方應(yīng)真誠協(xié)商，采取必要的補救措施，如調(diào)整履行期限、尋求替代方案等，以減少不可抗力事件帶來的不利影響。若不可抗力事件持續(xù)超過60日，雙方應(yīng)重新評估協(xié)議的繼續(xù)履行可能性。若協(xié)議履行已變得不可能或不可合理地繼續(xù)，雙方均有權(quán)單方面解除協(xié)議，但應(yīng)盡最大努力減少損失，并應(yīng)在解除協(xié)議后30日內(nèi)書面通知對方，說明解除理由及依據(jù)的不可抗力事件。

4.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方未能履行或無法完全履行本協(xié)議約定的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)盡合理義務(wù)防止損失擴大。若不可抗力事件導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，雙方均有權(quán)解除協(xié)議，并相互返還已收受的款項及物品，互不承擔(dān)違約責(zé)任。雙方應(yīng)就不可抗力事件造成的損失進行協(xié)商，但任何一方無需承擔(dān)因不可抗力事件直接導(dǎo)致的預(yù)期利益損失。

5.不可抗力解除效力：本協(xié)議因不可抗力解除后，雙方應(yīng)返還從對方取得的財產(chǎn)，并就協(xié)議履行期間產(chǎn)生的費用及收益進行合理結(jié)算。雙方保留根據(jù)不可抗力事件后的實際情況，重新談判或終止合作關(guān)系的權(quán)利。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項下的任何爭議或糾紛，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約、終止及后果等，均應(yīng)被視為“爭議”。

2.協(xié)商解決：雙方在發(fā)生爭議時，應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決，指定專門聯(lián)系人負責(zé)溝通，力爭在30日內(nèi)達成書面和解協(xié)議。協(xié)商應(yīng)基于事實，本著誠實信用和公平合理的原則進行。

3.調(diào)解程序：若協(xié)商未能解決爭議，雙方應(yīng)同意在協(xié)商失敗后30日內(nèi)，將爭議提交至具有相關(guān)行業(yè)經(jīng)驗的調(diào)解機構(gòu)進行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、平等、保密的原則，調(diào)解員應(yīng)由雙方共同認可或指定。調(diào)解協(xié)議達成后，應(yīng)簽訂書面調(diào)解書，經(jīng)雙方簽字蓋章后具有約束力。雙方應(yīng)自覺履行調(diào)解協(xié)議，若一方不履行，另一方可尋求法律途徑解決。

4.仲裁選擇：若調(diào)解未能解決爭議，或雙方在協(xié)商、調(diào)解開始前明確選擇仲裁方式，則爭議應(yīng)提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點應(yīng)約定在北京，仲裁語言應(yīng)使用中文。仲裁庭可由三名仲裁員組成，雙方應(yīng)分別在收到仲裁請求后30日內(nèi)指定一名仲裁員，第三名仲裁員由雙方指定的仲裁員共同選定或由仲裁委員會主任指定。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除仲裁規(guī)則另有規(guī)定外，仲裁裁決可在中國境內(nèi)及境外法院申請承認與執(zhí)行。

5.訴訟選擇：若雙方未選擇仲裁，且在協(xié)商、調(diào)解、仲裁程序開始前未就爭議解決方式達成一致，則任何一方均有權(quán)將爭議提交至甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。訴訟應(yīng)使用中文進行，并適用中華人民共和國法律。在訴訟過程中，雙方仍應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中非爭議部分的內(nèi)容，非爭議部分不應(yīng)因訴訟而受到影響。訴訟期間，不影響雙方根據(jù)本協(xié)議約定或法律規(guī)定申請財產(chǎn)保全或證據(jù)保全。

6.爭議解決順序：雙方同意，本協(xié)議項下的爭議解決應(yīng)按照協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟的順序進行，除非雙方在爭議發(fā)生后書面明確變更選擇順序。任何一方未經(jīng)另一方事先書面同意，不得就爭議向第三方提出訴訟或仲裁。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方就本協(xié)議相關(guān)事宜進行的所有通知、請求、要求或其他通訊，均應(yīng)采用書面形式，并通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方確認的電子數(shù)據(jù)交換系統(tǒng)發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。通知在以下時間視為送達：專人遞送為交付時，掛號信為寄出后第五日，傳真或電子郵件為發(fā)送成功后立即視為送達。若一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前10日書面通知對方，否則按原聯(lián)系方式發(fā)送的通知視為有效送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得將本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方，但法律另有規(guī)定或雙方另有約定的除外。

3.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。除爭議解決條款另有約定外，雙方均應(yīng)接受本協(xié)議約定地點的法院或仲裁機構(gòu)管轄。任何一方在本協(xié)議履行過程中發(fā)生變更（如合并、分立、解散等），其在本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)應(yīng)自動由變更后的主體承繼，承繼主體應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議義務(wù)。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。除本協(xié)議明確記載外，任何其他承諾、陳述或保證均不構(gòu)成本協(xié)議的一部分。

5.可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機構(gòu)認定無效或