PAGE股份回購內(nèi)控制度一、總則（一）制定目的本股份回購內(nèi)控制度旨在規(guī)范公司股份回購行為，確保股份回購活動符合法律法規(guī)及監(jiān)管要求，保護公司、股東及債權(quán)人的合法權(quán)益，維護公司正常運營秩序，促進公司健康穩(wěn)定發(fā)展。（二）制定依據(jù)本制度依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股份回購規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)以及公司章程制定。（三）適用范圍本制度適用于公司及其下屬各部門、子公司在進行股份回購相關(guān)活動時的內(nèi)部控制與管理。（四）基本原則1.合法合規(guī)原則：股份回購活動必須嚴格遵守國家法律法規(guī)和監(jiān)管要求，確保程序合法、操作合規(guī)。2.審慎決策原則：公司在決定進行股份回購時，應(yīng)充分考慮自身財務(wù)狀況、經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略以及市場環(huán)境等因素，進行審慎決策，避免對公司正常運營和股東利益造成不利影響。3.信息披露原則：公司應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管要求，及時、準確、完整地披露股份回購相關(guān)信息，保障股東及其他利益相關(guān)者的知情權(quán)。4.公平公正原則：股份回購活動應(yīng)遵循公平、公正的原則，同等對待所有股東，不得損害股東的合法權(quán)益。二、股份回購的決策程序（一）回購提議的提出1.公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合計持有公司[X]%以上股份的股東有權(quán)提出股份回購提議。2.提議人應(yīng)詳細闡述股份回購的原因、目的、方式、價格區(qū)間、數(shù)量上限等內(nèi)容，并提交書面提議材料。（二）提議的審議與決策1.公司董事會收到股份回購提議后，應(yīng)立即進行初步審查，并在[X]個工作日內(nèi)決定是否將提議提交股東大會審議。2.對于提交股東大會審議的股份回購提議，董事會應(yīng)組織相關(guān)人員進行充分論證和分析，形成專項報告，并在股東大會召開前至少[X]日通知全體股東。3.股東大會對股份回購事項進行審議時，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的[X]%以上通過。關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決。（三）決策的執(zhí)行與監(jiān)督1.股東大會作出股份回購決議后，公司董事會應(yīng)負責組織實施，并確?；刭徎顒影凑諞Q議要求和本制度規(guī)定執(zhí)行。公司監(jiān)事會應(yīng)對股份回購活動進行全程監(jiān)督，確?；刭徯袨楹戏ê弦?guī)。2.公司應(yīng)按照股東大會決議的時間、方式、價格區(qū)間等要求進行股份回購操作。如因特殊原因需要調(diào)整回購方案，應(yīng)重新提交股東大會審議批準。三、股份回購的資金來源與支付方式（一）資金來源1.公司自有資金，包括公司的貨幣資金、留存收益等。2.符合法律法規(guī)規(guī)定的其他資金來源，如發(fā)行優(yōu)先股募集資金等（如有）。（二）支付方式1.以現(xiàn)金方式支付股份回購價款。2.在符合法律法規(guī)和監(jiān)管要求的前提下，經(jīng)股東大會批準，也可采用其他方式支付，如以公司持有的其他上市公司股份等非現(xiàn)金資產(chǎn)支付（如有）。四、股份回購的信息披露（一）披露原則公司應(yīng)按照真實、準確、完整、及時、公平的原則，依法依規(guī)披露股份回購相關(guān)信息。（二）披露內(nèi)容1.股份回購提議的提出情況，包括提議人、提議時間、提議內(nèi)容等。2.董事會對股份回購提議的審議情況，包括審議時間、審議結(jié)果、專項報告內(nèi)容等。3.股東大會對股份回購事項的審議情況，包括會議時間、出席股東情況、表決結(jié)果等。4.股份回購方案，包括回購原因、目的、方式、價格區(qū)間、數(shù)量上限、資金來源、支付方式、實施時間等。5.股份回購的進展情況，包括已回購股份的數(shù)量、比例、支付的資金總額、回購的實施效果等。6.其他與股份回購相關(guān)的重要信息，如回購過程中出現(xiàn)的重大事項、對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響等。（三）披露渠道公司應(yīng)通過指定的信息披露媒體（如證券交易所網(wǎng)站、公司官網(wǎng)、指定報紙等）及時披露股份回購相關(guān)信息，并在公司內(nèi)部公告欄進行公示，確保公司員工及股東能夠及時獲取相關(guān)信息。五、股份回購的操作流程（一）回購計劃的制定1.根據(jù)股東大會決議，公司董事會制定詳細的股份回購計劃，明確回購的具體操作步驟、時間安排、責任分工等內(nèi)容。2.回購計劃應(yīng)報經(jīng)公司董事長批準，并提交監(jiān)事會備案。（二）回購資金的籌集與準備1.根據(jù)回購計劃的資金需求，公司財務(wù)部門負責籌集回購所需資金，并確保資金及時足額到位。2.財務(wù)部門應(yīng)設(shè)立專門賬戶，用于存放回購資金，并對資金的使用進行嚴格管理和監(jiān)控。（三）回購股份的交易操作（以證券交易所集中競價交易方式為例）1.公司證券事務(wù)代表負責與證券交易所及相關(guān)證券經(jīng)紀機構(gòu)溝通協(xié)調(diào)，辦理股份回購的交易手續(xù)。2.按照證券交易所的交易規(guī)則和程序，在規(guī)定的時間內(nèi)進行股份回購申報，確保申報信息準確無誤。3.交易過程中，應(yīng)密切關(guān)注市場動態(tài)，合理控制回購價格和數(shù)量，避免對公司股價造成不利影響。（四）回購股份的登記與過戶1.公司證券事務(wù)部門負責辦理回購股份的登記手續(xù)，確?；刭徆煞莸臄?shù)量、性質(zhì)、持有人等信息準確記錄。2.按照相關(guān)法律法規(guī)及證券登記結(jié)算機構(gòu)的要求，及時辦理回購股份的過戶手續(xù)，將回購股份登記至公司名下。（五）回購資金的支付與結(jié)算1.財務(wù)部門根據(jù)股份回購的實際交易情況，按照約定的支付方式和時間，及時支付回購價款。2.與證券經(jīng)紀機構(gòu)及相關(guān)銀行等進行資金結(jié)算，確保資金支付的準確性和及時性。（六）回購后的股份管理1.公司對回購的股份進行妥善管理，設(shè)立專門的股份臺賬，記錄股份的持有、變動等情況。2.根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略和實際需求，合理安排回購股份的后續(xù)處置方式，如注銷、作為庫存股等，并按照相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定進行操作。六、股份回購的風(fēng)險評估與控制（一）市場風(fēng)險1.股份回購可能會對公司股價產(chǎn)生影響，導(dǎo)致股價波動。公司應(yīng)密切關(guān)注市場動態(tài)，合理制定回購計劃和操作策略，避免因回購行為引發(fā)股價大幅波動。2.在回購過程中，應(yīng)根據(jù)市場行情及時調(diào)整回購價格和數(shù)量，確?；刭徎顒拥捻樌M行。（二）資金風(fēng)險1.股份回購需要大量資金支持，如果資金籌集不到位或資金安排不合理，可能會影響回購計劃的實施。公司應(yīng)提前做好資金預(yù)算和籌集計劃，確保資金足額、及時到位。2.加強資金管理，嚴格控制資金使用風(fēng)險，確保回購資金?？顚Ｓ茫乐官Y金挪用等情況發(fā)生。（三）法律合規(guī)風(fēng)險1.股份回購活動必須符合法律法規(guī)和監(jiān)管要求，否則可能會面臨法律訴訟和行政處罰等風(fēng)險。公司應(yīng)加強對法律法規(guī)的學(xué)習(xí)和研究，確保股份回購行為合法合規(guī)。2.建立健全內(nèi)部法律合規(guī)審查機制，對股份回購相關(guān)事項進行嚴格審查，避免因法律合規(guī)問題給公司帶來損失。（四）信息披露風(fēng)險1.股份回購信息披露不及時、不準確、不完整，可能會誤導(dǎo)投資者，引發(fā)市場質(zhì)疑，影響公司聲譽。公司應(yīng)嚴格按照信息披露原則和要求，及時、準確、完整地披露股份回購相關(guān)信息。2.加強對信息披露工作的管理和監(jiān)督，建立信息披露審核機制，確保披露信息的質(zhì)量。（五）內(nèi)部控制風(fēng)險1.股份回購內(nèi)控制度執(zhí)行不力，可能會導(dǎo)致回購活動出現(xiàn)混亂、違規(guī)等情況。公司應(yīng)加強內(nèi)部控制制度建設(shè)，明確各部門和人員在股份回購活動中的職責和權(quán)限，確保制度有效執(zhí)行。2.定期對股份回購內(nèi)控制度進行評估和完善，及時發(fā)現(xiàn)和解決制度執(zhí)行過程中存在的問題，不斷提高內(nèi)部控制水平。七、監(jiān)督與檢查（一）內(nèi)部監(jiān)督1.公司監(jiān)事會負責對股份回購活動進行全程監(jiān)督，檢查回購行為是否符合法律法規(guī)、公司章程及本制度的規(guī)定，監(jiān)督回購資金的使用情況等。2.監(jiān)事會應(yīng)定期向股東大會報告股份回購監(jiān)督情況，對發(fā)現(xiàn)的問題及時提出整改意見，并跟蹤整改落實情況。（二）外部審計公司應(yīng)定期聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所對股份回購資金的使用情況進行審計，確保資金使用合法合規(guī)、真實準確。審計報告應(yīng)提交公司董事會和監(jiān)事會，并按照規(guī)定進行披露。（三）違規(guī)處理1.對于違反本制度及相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定進行股份回購的行為，公司將視情節(jié)輕重，對相關(guān)責任人給予警告、罰款、降職、撤職等處分。2.如因違規(guī)行為給公司