越南老撾簽鐵絡(luò)協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

**名稱**：中國XX集團(tuán)有限公司（以下簡稱“甲方”）

**地址**：北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈18層

**法定代表人/負(fù)責(zé)人**：張明（職務(wù)：董事長）

**聯(lián)系方式**工作電話）手機(jī)）

甲方是一家在鐵路基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和運(yùn)營領(lǐng)域具有豐富經(jīng)驗(yàn)的企業(yè)，成立于2005年，總部位于中國北京。公司業(yè)務(wù)范圍涵蓋鐵路軌道鋪設(shè)、電氣化工程、信號系統(tǒng)安裝以及相關(guān)技術(shù)服務(wù)。近年來，甲方積極響應(yīng)“一帶一路”倡議，在東南亞地區(qū)開展多項(xiàng)鐵路合作項(xiàng)目，致力于提升區(qū)域鐵路網(wǎng)絡(luò)的互聯(lián)互通水平。為進(jìn)一步推動中老鐵路互聯(lián)互通項(xiàng)目，甲方與老撾、越南相關(guān)機(jī)構(gòu)達(dá)成戰(zhàn)略合作協(xié)議，并計劃通過本次協(xié)議與乙方合作，共同開發(fā)越南境內(nèi)的鐵路聯(lián)絡(luò)工程。

**背景**：

中老鐵路作為“一帶一路”倡議的重要實(shí)踐項(xiàng)目，已實(shí)現(xiàn)中國與老撾兩國鐵路的直接連通，極大提升了區(qū)域物流效率。為延伸中老鐵路網(wǎng)絡(luò)，促進(jìn)中國與越南的經(jīng)貿(mào)往來，老撾政府與越南政府簽署了鐵路聯(lián)絡(luò)協(xié)議，計劃建設(shè)連接兩國境內(nèi)的鐵路通道。甲方作為該項(xiàng)目的關(guān)鍵合作伙伴，負(fù)責(zé)部分路段的工程實(shí)施和技術(shù)支持。根據(jù)協(xié)議約定，甲方需向乙方采購鐵路聯(lián)絡(luò)工程所需的特定設(shè)備和技術(shù)服務(wù)，以保障項(xiàng)目順利推進(jìn)。乙方作為該領(lǐng)域的技術(shù)供應(yīng)商，擁有豐富的鐵路工程經(jīng)驗(yàn)和資質(zhì)認(rèn)證，能夠提供符合國際標(biāo)準(zhǔn)的設(shè)備和專業(yè)服務(wù)?；陔p方的合作基礎(chǔ)和項(xiàng)目需求，特訂立本協(xié)議，明確雙方的權(quán)利義務(wù)及合作細(xì)節(jié)。

**合作前提條件**：

1.甲方已獲得越南政府相關(guān)部門對鐵路聯(lián)絡(luò)工程項(xiàng)目的批準(zhǔn)，并具備項(xiàng)目實(shí)施的合法資質(zhì)；

2.乙方已通過ISO9001質(zhì)量管理體系認(rèn)證和ISO14001環(huán)境管理體系認(rèn)證，具備鐵路工程設(shè)備的生產(chǎn)和供應(yīng)能力；

3.雙方已就項(xiàng)目技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、設(shè)備規(guī)格、價格條款等核心內(nèi)容達(dá)成初步共識，并經(jīng)雙方代表確認(rèn)；

4.本協(xié)議的簽訂需以老撾政府與越南政府的相關(guān)鐵路合作協(xié)議為基礎(chǔ)，確保項(xiàng)目符合國際鐵路建設(shè)規(guī)范。

乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

**名稱**：越南XX鐵路設(shè)備有限公司（以下簡稱“乙方”）

**地址**：越南胡志明市第七郡工業(yè)大道10號XX大廈5層

**法定代表人/負(fù)責(zé)人**：李強(qiáng)（職務(wù)：總經(jīng)理）

**聯(lián)系方式**工作電話），09888887777（手機(jī)）

乙方成立于2010年，是一家專注于鐵路工程設(shè)備研發(fā)、生產(chǎn)和供應(yīng)的企業(yè)，主要產(chǎn)品包括鐵路軌道系統(tǒng)、電氣化設(shè)備、信號控制系統(tǒng)等。公司憑借先進(jìn)的生產(chǎn)技術(shù)和嚴(yán)格的質(zhì)量控制體系，已成功為中老鐵路項(xiàng)目提供多批次設(shè)備供應(yīng)，并獲得了國際鐵路行業(yè)的廣泛認(rèn)可。乙方具備獨(dú)立完成鐵路聯(lián)絡(luò)工程設(shè)備供應(yīng)和技術(shù)服務(wù)的綜合能力，能夠滿足甲方在項(xiàng)目中的具體需求。

**背景**：

根據(jù)中老鐵路與越南鐵路聯(lián)絡(luò)項(xiàng)目的合作規(guī)劃，乙方作為核心設(shè)備供應(yīng)商，需向甲方提供符合國際鐵路標(biāo)準(zhǔn)的軌道鋪設(shè)材料、電氣化系統(tǒng)組件以及信號設(shè)備。甲方在項(xiàng)目實(shí)施過程中，將依托乙方的技術(shù)支持，確保鐵路聯(lián)絡(luò)工程的質(zhì)量和進(jìn)度。雙方通過前期技術(shù)交流和商務(wù)談判，確認(rèn)了合作框架，現(xiàn)以本協(xié)議為依據(jù)，明確具體合作事項(xiàng)。

**合作前提條件**：

1.乙方已獲得越南政府相關(guān)部門對鐵路設(shè)備出口的批準(zhǔn)，并具備國際物流運(yùn)輸資質(zhì)；

2.甲方已向乙方提供項(xiàng)目技術(shù)需求清單和設(shè)備驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)，雙方需按照協(xié)議約定履行；

3.乙方承諾提供的設(shè)備需符合國際鐵路聯(lián)盟（UIC）標(biāo)準(zhǔn)，并附帶完整的技術(shù)文檔和售后服務(wù)方案；

4.本協(xié)議的簽訂需以老撾政府與越南政府鐵路合作協(xié)議的生效為前提，確保項(xiàng)目具備法律保障。

基于上述背景和前提條件，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，同意就越南鐵路聯(lián)絡(luò)工程項(xiàng)目的設(shè)備供應(yīng)和技術(shù)服務(wù)達(dá)成合作，特制定本協(xié)議。協(xié)議的簽訂將有助于推動中老鐵路與越南鐵路的互聯(lián)互通，促進(jìn)區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展，并為雙方帶來長期穩(wěn)定的合作機(jī)遇。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方（中國XX集團(tuán)有限公司）與乙方（越南XX鐵路設(shè)備有限公司）在越南鐵路聯(lián)絡(luò)工程項(xiàng)目中的合作內(nèi)容，確保雙方就鐵路設(shè)備供應(yīng)和技術(shù)服務(wù)達(dá)成一致，推動項(xiàng)目的順利實(shí)施。具體范圍包括但不限于以下內(nèi)容：

1.乙方根據(jù)甲方提供的鐵路聯(lián)絡(luò)工程設(shè)備需求清單，向甲方供應(yīng)符合國際鐵路聯(lián)盟（UIC）標(biāo)準(zhǔn)的軌道鋪設(shè)材料、電氣化系統(tǒng)組件、信號控制系統(tǒng)及相關(guān)技術(shù)支持；

2.雙方共同遵守老撾政府與越南政府簽署的鐵路合作協(xié)議及相關(guān)技術(shù)規(guī)范，確保設(shè)備供應(yīng)和項(xiàng)目實(shí)施符合國際標(biāo)準(zhǔn)；

3.甲方負(fù)責(zé)提供項(xiàng)目現(xiàn)場的技術(shù)協(xié)調(diào)和設(shè)備接收，乙方負(fù)責(zé)設(shè)備的出廠檢驗(yàn)、包裝、運(yùn)輸及安裝指導(dǎo)；

4.本協(xié)議涵蓋設(shè)備供應(yīng)、技術(shù)培訓(xùn)、售后服務(wù)等全部合作事項(xiàng)，自協(xié)議生效之日起至項(xiàng)目竣工驗(yàn)收完畢止。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，下列術(shù)語具有以下含義：

1.**“鐵路聯(lián)絡(luò)工程”**指連接中國、老撾、越南三國鐵路網(wǎng)絡(luò)的鐵路通道建設(shè)項(xiàng)目；

2.**“設(shè)備”**指本協(xié)議項(xiàng)下乙方向甲方供應(yīng)的軌道鋪設(shè)材料、電氣化系統(tǒng)組件、信號控制系統(tǒng)及其他相關(guān)技術(shù)產(chǎn)品；

3.**“技術(shù)文檔”**指設(shè)備隨附的安裝手冊、維護(hù)指南、質(zhì)量認(rèn)證文件及操作說明等資料；

4.**“驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)”**指雙方在協(xié)議附件中約定的設(shè)備質(zhì)量檢驗(yàn)和性能測試標(biāo)準(zhǔn)，需符合UIC及越南國內(nèi)鐵路行業(yè)規(guī)范；

5.**“不可抗力”**指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

(1)甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定提供符合標(biāo)準(zhǔn)的鐵路設(shè)備，并有權(quán)對設(shè)備的質(zhì)量、數(shù)量及交付時間進(jìn)行監(jiān)督和檢驗(yàn)；

(2)甲方應(yīng)向乙方提供準(zhǔn)確的項(xiàng)目技術(shù)需求清單和驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)，并配合乙方完成設(shè)備的出廠檢驗(yàn)和運(yùn)輸協(xié)調(diào)；

(3)甲方應(yīng)在設(shè)備到貨后10個工作日內(nèi)完成初步驗(yàn)收，并書面通知乙方是否存在質(zhì)量問題；

(4)甲方應(yīng)按照協(xié)議約定支付設(shè)備款項(xiàng)，如需乙方提供技術(shù)培訓(xùn)，甲方應(yīng)提前提供培訓(xùn)場地和必要的人員配合；

(5)甲方應(yīng)保障乙方在項(xiàng)目現(xiàn)場的技術(shù)人員享有必要的通行和作業(yè)條件，并承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

(1)乙方有權(quán)要求甲方按照協(xié)議約定支付設(shè)備款項(xiàng)，并有權(quán)拒絕交付不符合驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)的設(shè)備；

(2)乙方應(yīng)確保所有供應(yīng)設(shè)備符合UIC標(biāo)準(zhǔn)及越南國內(nèi)鐵路行業(yè)規(guī)范，并附帶完整的技術(shù)文檔和質(zhì)量認(rèn)證文件；

(3)乙方應(yīng)負(fù)責(zé)設(shè)備的出廠檢驗(yàn)、包裝、運(yùn)輸及安裝指導(dǎo)，并派遣技術(shù)人員協(xié)助甲方完成設(shè)備調(diào)試；

(4)如甲方提出合理的設(shè)備改進(jìn)需求，乙方應(yīng)在技術(shù)可行范圍內(nèi)提供升級或替換服務(wù)，但費(fèi)用由甲方承擔(dān)；

(5)乙方應(yīng)提供設(shè)備終身維護(hù)的技術(shù)支持，包括定期巡檢、故障排除及備件供應(yīng)，維護(hù)費(fèi)用由甲方承擔(dān)；

(6)乙方應(yīng)確保設(shè)備在運(yùn)輸過程中采取必要的防護(hù)措施，如因乙方原因?qū)е略O(shè)備損壞，乙方需承擔(dān)賠償責(zé)任；

(7)乙方應(yīng)遵守越南海關(guān)相關(guān)規(guī)定，并負(fù)責(zé)辦理設(shè)備出口所需的全部手續(xù)，甲方需配合提供相關(guān)文件；

(8)如項(xiàng)目因不可抗力導(dǎo)致延期，乙方有權(quán)要求延期付款，并免予承擔(dān)延期期間的違約責(zé)任。

第四條價格與支付條件

1.本協(xié)議項(xiàng)下設(shè)備的總價款為人民幣壹仟伍佰萬元整（￥15,000,000.00），大寫：人民幣壹仟伍佰萬元整。該價格包含設(shè)備的生產(chǎn)成本、出廠檢驗(yàn)、國際運(yùn)輸、保險及安裝指導(dǎo)等全部費(fèi)用，但不包含稅費(fèi)及當(dāng)?shù)胤ㄒ?guī)要求的相關(guān)費(fèi)用，上述稅費(fèi)及費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

2.價格條款基于以下條件：設(shè)備需符合UIC標(biāo)準(zhǔn)及甲方提供的技術(shù)規(guī)格，且需在越南胡志明市指定倉庫完成交付。如甲方需變更技術(shù)規(guī)格或增加設(shè)備數(shù)量，雙方應(yīng)另行協(xié)商價格調(diào)整。

3.支付方式：甲方應(yīng)通過電匯方式將設(shè)備款項(xiàng)支付至乙方以下銀行賬戶：

開戶行：越南XX銀行胡志明市分行

賬戶名稱：越南XX鐵路設(shè)備有限公司

賬號：123-456-789-012345

4.支付時間：

(1)預(yù)付款：本協(xié)議生效后10個工作日內(nèi)，甲方支付總價款的30%，即人民幣肆佰伍拾萬元整（￥4,500,000.00）；

(2)中途付款：設(shè)備運(yùn)抵越南指定港口后，甲方檢驗(yàn)合格后30個工作日內(nèi)支付剩余40%，即人民幣陸佰萬元整（￥6,000,000.00）；

(3)尾款：項(xiàng)目竣工驗(yàn)收合格后60個工作日內(nèi)，甲方支付尾款30%，即人民幣肆佰伍拾萬元整（￥4,500,000.00）。

5.如甲方延遲支付任何款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停發(fā)貨或解除協(xié)議，并要求甲方承擔(dān)全部損失。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為自協(xié)議簽訂之日起至項(xiàng)目竣工驗(yàn)收完畢之日止，共計24個月。如協(xié)議需延期，雙方應(yīng)提前60日書面協(xié)商，并簽署補(bǔ)充協(xié)議。

2.設(shè)備交付時間節(jié)點(diǎn)：

(1)預(yù)付款支付后60日內(nèi)，乙方完成首批設(shè)備的出廠檢驗(yàn)及包裝；

(2)首批設(shè)備運(yùn)抵越南港口后30日內(nèi)，完成全部設(shè)備交付；

(3)安裝指導(dǎo)期：設(shè)備交付后30日內(nèi)，乙方需派遣技術(shù)團(tuán)隊(duì)完成安裝調(diào)試，并培訓(xùn)甲方維護(hù)人員。

3.竣工驗(yàn)收：項(xiàng)目全部設(shè)備安裝完成并運(yùn)行穩(wěn)定后，雙方應(yīng)在15個工作日內(nèi)竣工驗(yàn)收，驗(yàn)收合格后簽署竣工驗(yàn)收報告。

4.任何因不可抗力導(dǎo)致的延期，履行期限自動順延，雙方互不承擔(dān)責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任**：

(1)若甲方未按約定支付任何款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付未付金額的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過30日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方賠償以下?lián)p失：已生產(chǎn)設(shè)備的成本、運(yùn)輸費(fèi)用、乙方因解除協(xié)議產(chǎn)生的合理支出（包括但不限于律師費(fèi)、差旅費(fèi)），以及甲方因此造成的直接經(jīng)濟(jì)損失。

(2)若甲方提供的驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)不明確或變更需求不合理導(dǎo)致乙方損失，甲方應(yīng)承擔(dān)乙方因此產(chǎn)生的額外費(fèi)用，包括設(shè)備返工費(fèi)、延誤期間的維護(hù)費(fèi)等。

(3)若甲方未配合乙方完成設(shè)備安裝或提供必要條件，導(dǎo)致項(xiàng)目延期，每逾期一日，甲方應(yīng)按設(shè)備總價款的萬分之五向乙方支付違約金，但累計不超過總價款的10%。

2.**乙方違約責(zé)任**：

(1)若乙方提供的設(shè)備不符合協(xié)議約定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)或技術(shù)規(guī)范，甲方有權(quán)要求乙方在30日內(nèi)更換或修復(fù)，并承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用。若乙方拒絕或無法及時整改，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方賠償以下?lián)p失：設(shè)備差價、甲方因此采購替代設(shè)備的額外費(fèi)用、項(xiàng)目延誤損失（按設(shè)備總價款的千分之一每日計算），以及甲方因此造成的直接經(jīng)濟(jì)損失。

(2)若乙方未按約定時間交付設(shè)備，每逾期一日，應(yīng)按逾期設(shè)備金額的萬分之五向甲方支付違約金，但累計不超過總價款的10%。逾期超過60日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方退還已支付款項(xiàng)的120%作為違約金。

(3)若乙方提供的設(shè)備在運(yùn)輸過程中因乙方原因發(fā)生損壞，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)修復(fù)或賠償，賠償金額不低于設(shè)備出廠價的90%。如損壞導(dǎo)致項(xiàng)目延期，乙方還應(yīng)承擔(dān)甲方因此產(chǎn)生的額外費(fèi)用。

3.**雙方共同責(zé)任**：

(1)若因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)書面通知對方，并采取措施減少損失。不可抗力消除后，雙方應(yīng)恢復(fù)協(xié)議履行或協(xié)商解除。

(2)如一方違約導(dǎo)致協(xié)議解除，違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于合同履行預(yù)期收益、已投入成本、訴訟費(fèi)等。

4.**爭議優(yōu)先解決**：如因違約引發(fā)爭議，違約方應(yīng)優(yōu)先通過協(xié)商或支付賠償金的方式解決，避免訴訟，相關(guān)費(fèi)用由違約方承擔(dān)。

第七條不可抗力

1.**定義**：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如禁運(yùn)、稅收政策調(diào)整）、法律法規(guī)變更、疫情及其防控措施等。

2.**影響范圍**：不可抗力導(dǎo)致協(xié)議任何一方無法履行或無法完全履行協(xié)議義務(wù)時，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后7個工作日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、災(zāi)害報告等）。

3.**責(zé)任免除**：

(1)如不可抗力影響持續(xù)超過30日，雙方有權(quán)協(xié)商解除協(xié)議或部分解除，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。

(2)如不可抗力僅影響部分設(shè)備交付或服務(wù)提供，受影響方應(yīng)盡力減少損失，并在不可抗力消除后盡快恢復(fù)履行。

(3)因不可抗力導(dǎo)致的延遲履行，履行期限自動順延，雙方無需支付違約金。

4.**不可免除的責(zé)任**：若一方在不可抗力發(fā)生前已采取合理措施預(yù)防或減輕損失，仍不能免除其相應(yīng)責(zé)任。雙方因不可抗力產(chǎn)生的費(fèi)用（如證明文件費(fèi)、差旅費(fèi)等）由各自承擔(dān)。

5.**不可抗力終止**：不可抗力影響消除后，通知方應(yīng)再次告知對方，并恢復(fù)協(xié)議履行。如不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，雙方可協(xié)商以公平合理的方式終止協(xié)議。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商優(yōu)先**：雙方應(yīng)本著友好合作的原則，通過書面或口頭形式協(xié)商解決因本協(xié)議產(chǎn)生的任何爭議，包括但不限于合同解釋、違約責(zé)任、不可抗力等。協(xié)商應(yīng)在爭議發(fā)生后30日內(nèi)啟動，并應(yīng)至少嘗試兩次。

2.**調(diào)解協(xié)助**：如協(xié)商不成，雙方可共同委托第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)（如中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會或越南胡志明市國際貿(mào)易促進(jìn)會）進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽署后具有約束力。

3.**仲裁選擇**：若調(diào)解未果，任何一方均有權(quán)將爭議提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照該會現(xiàn)行仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為北京，仲裁語言為中文?；螂p方也可協(xié)商選擇越南胡志明市國際仲裁中心（VCMA）進(jìn)行仲裁，仲裁規(guī)則遵循VCMA相關(guān)規(guī)定，仲裁語言為越南語或英語。

4.**仲裁裁決**：仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。除非仲裁裁決被法院認(rèn)定為無效，雙方均應(yīng)自覺履行。任何一方不服仲裁裁決，可在收到裁決書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，但仲裁裁決在訴訟期間具有排除訴訟的效力。

5.**法律適用**：爭議解決均適用中華人民共和國法律及越南相關(guān)法律，以有利于爭議解決的準(zhǔn)據(jù)法為準(zhǔn)。雙方在爭議解決過程中應(yīng)遵守保密義務(wù)，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露爭議詳情或仲裁裁決內(nèi)容。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、文件等均應(yīng)通過書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前15日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后7日視為送達(dá)。

2.**協(xié)議變更**：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均需經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議方為有效。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，且不得與本協(xié)議條款相抵觸。

3.**終止條件**：

(1)**協(xié)議解除**：發(fā)生以下情況之一，任何一方有權(quán)書面通知對方解除本協(xié)議：

a.另一方嚴(yán)重違約，經(jīng)守約方書面催告后30日內(nèi)仍未糾正；

b.另一方進(jìn)入破產(chǎn)、清算或解散程序；

c.因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)。

(2)*