CPA經(jīng)濟(jì)法考試以法律規(guī)范的理解與應(yīng)用為核心，2019年真題既延續(xù)了對經(jīng)典考點(diǎn)的考查，也在案例場景中融入了實務(wù)邏輯。通過對真題的拆解與解析，考生可更精準(zhǔn)把握命題規(guī)律與解題方法。一、單項選擇題（典型真題解析）（一）法律淵源的判斷真題：下列各項中，屬于行政法規(guī)的是（）。A.全國人大常委會制定的《中華人民共和國公司法》B.國務(wù)院制定的《中華人民共和國公司登記管理條例》C.最高人民法院發(fā)布的《關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（四）》D.中國證監(jiān)會發(fā)布的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》解析：行政法規(guī)的制定主體為國務(wù)院，效力層級低于法律（全國人大及其常委會制定）、高于部門規(guī)章（國務(wù)院各部委、直屬機(jī)構(gòu)制定）與司法解釋（最高法、最高檢發(fā)布）。選項A：《公司法》由全國人大常委會制定，屬于法律；選項B：《公司登記管理條例》由國務(wù)院制定，符合行政法規(guī)的定義；選項C：最高人民法院的司法解釋，屬于司法文件，非行政法規(guī)；選項D：中國證監(jiān)會的規(guī)定屬于部門規(guī)章（或規(guī)范性文件）。答案為B?？键c(diǎn)延伸：法律淵源的判斷需牢記“制定主體-效力層級”對應(yīng)關(guān)系：法律（人大及常委會）、行政法規(guī)（國務(wù)院）、地方性法規(guī)（地方人大及常委會）、部門規(guī)章（國務(wù)院直屬機(jī)構(gòu)）、司法解釋（兩高）、國際條約等。（二）合同效力的認(rèn)定真題：甲、乙訂立買賣合同，約定甲于3月1日向乙供貨，乙在收到貨物后1個月內(nèi)付款。甲依約供貨后，乙未付款，甲于4月15日向乙催款，乙以資金周轉(zhuǎn)困難為由拖延。根據(jù)合同法律制度，甲主張權(quán)利的訴訟時效起算日為（）。A.3月1日B.4月1日C.4月15日D.5月1日解析：訴訟時效起算的核心規(guī)則是“履行期限屆滿之日”（債權(quán)人知道或應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利受損且義務(wù)人明確）。本題中，買賣合同約定“乙收到貨物后1個月內(nèi)付款”，甲3月1日供貨，乙的付款期限為4月1日屆滿（收到貨物后1個月）。因此，甲的債權(quán)自4月1日起視為“到期未獲清償”，訴訟時效開始計算。答案為B。易錯點(diǎn)：考生易混淆“履行期限屆滿”與“催款日”的關(guān)系。催款行為（4月15日）是主張權(quán)利的行為，會導(dǎo)致訴訟時效中斷，但起算點(diǎn)仍為履行期限屆滿日（4月1日）。二、多項選擇題（核心考點(diǎn)拆解）（一）公司法：股東權(quán)利與義務(wù)真題：甲、乙、丙、丁為某有限責(zé)任公司股東，下列情形中，構(gòu)成股東有權(quán)請求公司回購其股權(quán)的有（）。A.公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，且符合分配利潤條件B.公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)C.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)D.公司持續(xù)2年以上無法召開股東會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難解析：有限責(zé)任公司股東回購請求權(quán)（《公司法》第74條）的適用情形為：選項A：連續(xù)5年盈利且符合分配條件但不分紅（需股東“投反對票”）；選項B：公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)（需投反對票）；選項C：營業(yè)期限屆滿，股東會決議修改章程存續(xù)（需投反對票）；選項D：屬于“公司僵局”，股東可通過司法解散（《公司法》第182條）解決，而非回購請求權(quán)。因此正確答案為ABC?？键c(diǎn)對比：股東回購請求權(quán)（“用腳投票”）與司法解散的適用場景需區(qū)分：回購針對“重大決策異議”，解散針對“經(jīng)營管理嚴(yán)重困難”。（二）破產(chǎn)法：債務(wù)人財產(chǎn)范圍真題：根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度，下列財產(chǎn)中，屬于債務(wù)人財產(chǎn)的有（）。A.破產(chǎn)申請受理時屬于債務(wù)人的房屋B.破產(chǎn)申請受理后至破產(chǎn)程序終結(jié)前債務(wù)人取得的專利權(quán)C.破產(chǎn)申請受理時債務(wù)人已設(shè)定抵押的財產(chǎn)D.破產(chǎn)申請受理后債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的出資解析：債務(wù)人財產(chǎn)的范圍為“破產(chǎn)申請受理時屬于債務(wù)人的全部財產(chǎn)，以及破產(chǎn)申請受理后至破產(chǎn)程序終結(jié)前債務(wù)人取得的財產(chǎn)”（《企業(yè)破產(chǎn)法》第30條）。選項A：破產(chǎn)受理時的房屋，屬于債務(wù)人財產(chǎn)；選項B：受理后取得的專利權(quán)，屬于“新取得的財產(chǎn)”，納入債務(wù)人財產(chǎn)；選項C：已抵押的財產(chǎn)仍屬于債務(wù)人財產(chǎn)（抵押權(quán)人享有優(yōu)先受償權(quán)，但財產(chǎn)本身歸債務(wù)人）；選項D：出資人未完全履行的出資，債務(wù)人可要求出資人補(bǔ)足，該出資屬于債務(wù)人財產(chǎn)（《破產(chǎn)法解釋（二）》第20條）。答案為ABCD。易錯點(diǎn)：考生易誤將“已抵押財產(chǎn)”排除，但債務(wù)人財產(chǎn)包含所有屬于債務(wù)人的財產(chǎn)（無論是否設(shè)定擔(dān)保），擔(dān)保權(quán)人僅就擔(dān)保物優(yōu)先受償，不影響財產(chǎn)歸屬。三、案例分析題（實務(wù)場景與法律邏輯結(jié)合）（一）破產(chǎn)重整與債權(quán)申報真題：2018年12月，甲公司（債務(wù)人）因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)，向法院申請破產(chǎn)重整。2019年1月，法院裁定受理，并指定管理人。管理人調(diào)查發(fā)現(xiàn)：1.甲公司欠乙銀行貸款1000萬元，以廠房抵押，廠房評估價800萬元；2.甲公司欠丙公司貨款500萬元，約定2019年2月到期；3.甲公司對丁公司享有300萬元債權(quán)，丁公司尚未償還；4.2018年10月，甲公司向戊公司提前清償了一筆2019年3月到期的債務(wù)200萬元。問題：1.乙銀行的債權(quán)應(yīng)如何申報？是否享有優(yōu)先受償權(quán)？2.丙公司的債權(quán)是否屬于破產(chǎn)債權(quán)？何時到期？3.丁公司的債務(wù)應(yīng)如何處理？4.甲公司對戊公司的清償行為是否有效？管理人能否撤銷？解析：1.乙銀行的債權(quán)申報與優(yōu)先受償權(quán)：乙銀行的債權(quán)包含兩部分：①抵押擔(dān)保的800萬元（有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)）；②無擔(dān)保的200萬元（1000萬-800萬）。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》，有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)，債權(quán)人可選擇就擔(dān)保物優(yōu)先受償（需申報債權(quán)），或放棄優(yōu)先受償權(quán)，作為普通債權(quán)申報。因此，乙銀行應(yīng)申報1000萬元債權(quán)，其中800萬元可就廠房優(yōu)先受償，剩余200萬元作為普通債權(quán)。2.丙公司的債權(quán)性質(zhì)與到期時間：破產(chǎn)申請受理時，未到期的債權(quán)視為到期（《企業(yè)破產(chǎn)法》第46條）。丙公司的貨款約定2019年2月到期，法院2019年1月受理破產(chǎn)，因此該債權(quán)視為2019年1月到期，屬于破產(chǎn)債權(quán)，丙公司應(yīng)申報500萬元。3.丁公司債務(wù)的處理：債務(wù)人的債權(quán)屬于債務(wù)人財產(chǎn)（《企業(yè)破產(chǎn)法》第30條），管理人應(yīng)追收該債權(quán)（向丁公司主張償還300萬元），追回的財產(chǎn)歸入債務(wù)人財產(chǎn)，用于清償全體債權(quán)人。4.甲公司對戊公司清償?shù)男Яεc撤銷權(quán)：破產(chǎn)申請受理前6個月內(nèi)（2018年12月受理，前6個月為2018年6月-12月），債務(wù)人對未到期債務(wù)提前清償，管理人有權(quán)請求法院撤銷（《企業(yè)破產(chǎn)法》第31條）。甲公司2018年10月提前清償2019年3月到期的債務(wù)，屬于“受理前6個月內(nèi)提前清償未到期債務(wù)”，管理人可申請撤銷該清償行為，追回200萬元。（二）上市公司收購與信息披露真題：A公司為上市公司，甲公司通過證券交易所增持A公司股份，相關(guān)情況如下：2019年1月，甲公司持有A公司5%股份（首次達(dá)到5%）；2019年2月，甲公司繼續(xù)增持，累計持有10%；2019年3月，甲公司擬繼續(xù)增持至15%，并計劃在6個月內(nèi)減持至12%。問題：1.甲公司首次持有A公司5%股份時，應(yīng)履行哪些信息披露義務(wù)？2.甲公司持有A公司10%股份時，是否需要暫停增持？3.甲公司計劃減持的行為是否符合規(guī)定？解析：1.首次持股5%的信息披露義務(wù)：根據(jù)《證券法》（2019年適用舊規(guī)），投資者通過證券交易所持股達(dá)到上市公司已發(fā)行股份的5%時，應(yīng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)，向證監(jiān)會、證券交易所書面報告，通知上市公司，并予公告（“舉牌”義務(wù)）；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。2.持股10%時的增持限制：投資者持股達(dá)到5%后，每增持或減持5%（即觸發(fā)“5%+5%”的節(jié)點(diǎn)，如5%→10%，10%→15%等），需再次履行報告、公告義務(wù)，且在報告、公告期限內(nèi)及公告后2日內(nèi)，不得再行買賣。甲公司從5%增持至10%（累計10%），屬于“5%+5%”的節(jié)點(diǎn)，需暫停增持，履行報告、公告義務(wù)后，方可繼續(xù)增持。3.減持計劃的合規(guī)性：投資者持有上市公司股份達(dá)到5%以上后，其減持行為需遵守“鎖定期”與“比例限制”：若甲公司計劃在6個月內(nèi)從15%減持至12%（減持3%），需注意：①持股5%以上的股東，每3個月內(nèi)減持比例不得超過1%（舊規(guī)）；②若甲公司屬于“短線交易”（買入后6個月內(nèi)賣出，或賣出后6個月內(nèi)買入），則收益歸公司所有。本題中，甲公司擬在6個月內(nèi)減持3%（從15%到12%），若其增持至15%的時間與減持時間間隔不足6個月，可能構(gòu)成短線交易（需結(jié)合增持時間判斷）；同時，按舊規(guī)，每3個月減持不得超過1%，6個月內(nèi)最多減持2%，因此減持3%的計劃不符合比例限制，且若涉及短線交易則行為無效。四、真題命題規(guī)律與備考建議（一）命題規(guī)律總結(jié)1.考點(diǎn)聚焦：核心章節(jié)（合同法、公司法、證券法、破產(chǎn)法、票據(jù)法）占比超80%，需重點(diǎn)突破。2.實務(wù)導(dǎo)向：案例分析題常結(jié)合“破產(chǎn)重整+債權(quán)申報”“上市公司收購+信息披露”“合同糾紛+擔(dān)保物權(quán)”等實務(wù)場景，考查法律邏輯的綜合應(yīng)用。3.細(xì)節(jié)深挖：單選題、多選題注重“時間節(jié)點(diǎn)”（如訴訟時效起算、破產(chǎn)受理后的債權(quán)到期）、“主體權(quán)限”（如行政法規(guī)制定主體）等細(xì)節(jié)的精準(zhǔn)記憶。（二）備考建議1.體系化學(xué)習(xí)：以“法律關(guān)系-權(quán)利義務(wù)-法律后果”為邏輯線，梳理各章節(jié)考點(diǎn)（如公司法的“股東權(quán)利-公司治理-股權(quán)轉(zhuǎn)讓”）。2.法條與案例結(jié)合：記憶核心法條（如《公司法