2025年大學(xué)第三學(xué)年（法學(xué)）公司法實務(wù)試題及答案

（考試時間：90分鐘滿分100分）班級______姓名______第I卷（選擇題，共40分）答題要求：本卷共20小題，每小題2分。在每小題給出的四個選項中，只有一項是符合題目要求的。請將正確答案填涂在答題卡相應(yīng)位置。1.甲、乙、丙共同出資設(shè)立了A有限責(zé)任公司，公司章程未對股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出特別規(guī)定。甲擬將其持有的公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給丁，乙、丙均不同意。下列關(guān)于該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的表述中，正確的是（）。A.甲有權(quán)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁，乙、丙應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)B.甲無權(quán)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁，除非乙、丙同意放棄優(yōu)先購買權(quán)C.甲有權(quán)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁，乙、丙在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)D.甲無權(quán)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁，除非乙、丙均放棄優(yōu)先購買權(quán)2.某股份有限公司擬公開發(fā)行股票并上市，根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項中，符合公司首次公開發(fā)行股票并上市的條件的是（）。A.公司發(fā)行股票前股本總額為人民幣6000萬元B.公司上一年度嚴重違反環(huán)境保護管理法規(guī)受到罰款的行政處罰C.公司最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計為人民幣4000萬元D.公司最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益3.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公司董事會的表述中，正確的是（）。A.董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表B.董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定C.董事會會議每年度至少召開2次會議D.董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行4.甲有限責(zé)任公司的股東乙起訴公司請求分配利潤。該公司另一股東丙得知后，在一審程序中要求參加訴訟并請求分配利潤。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于丙在本案中的訴訟地位的表述中，正確的是（）。A.共同原告B.共同被告C.無獨立請求權(quán)的第三人D.有獨立請求權(quán)的第三人5.某有限責(zé)任公司的股東甲擬向公司股東以外的人W轉(zhuǎn)讓其出資。下列關(guān)于甲轉(zhuǎn)讓出資的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。A.甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給W，無須經(jīng)其他股東同意B.甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給W，但須通知其他股東C.甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給W，但須經(jīng)其他股東的過半數(shù)同意D.甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給W，但須經(jīng)其他股東的2/3以上同意6.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述中，正確的是（）。A.一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣3萬元B.一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，但不必經(jīng)會計師事務(wù)所審計C.一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司，但該一人有限責(zé)任公司可以再投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司D.一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任7.甲、乙、丙、丁四人擬共同出資設(shè)立一貿(mào)易有限責(zé)任公司，注冊資本為100萬元。其草擬的公司章程記載的下列事項中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（）。A.公司由甲同時擔(dān)任經(jīng)理和法定代表人B.公司不設(shè)監(jiān)事會，由乙擔(dān)任監(jiān)事C.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意D.甲乙丙丁首次出資額各為5萬元，其余部分出資自公司成立之日起3年內(nèi)繳足8.某上市公司董事會成員共9名，監(jiān)事會成員共3名。下列關(guān)于該公司董事會召開的情形中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。A.經(jīng)2名董事提議可召開董事會臨時會議B.公司董事長、副董事長不能履行職務(wù)時，可由4名董事共同推舉1名董事履行職務(wù)C.經(jīng)2名監(jiān)事提議可召開董事會臨時會議D.董事會每年召開2次會議，并在會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事9.甲公司為國有獨資公司，其董事會作出的下列決議中，符合《公司法》規(guī)定的是（）。A.聘任張某為公司經(jīng)理B.增選王某為公司董事C.批準董事林某兼任乙有限責(zé)任公司經(jīng)理D.決定發(fā)行公司債券500萬元10.下列關(guān)于股份有限公司公積金的表述中，不符合《公司法》規(guī)定的是（）。A.法定公積金按照公司稅后利潤的10%提取B.法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時，可以不再提取C.資本公積金可用于彌補公司的虧損D.公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款，應(yīng)列為資本公積金11.甲、乙、丙、丁擬任A上市公司獨立董事。根據(jù)上市公司獨立董事制度的規(guī)定，下列選項中，不影響當(dāng)事人擔(dān)任獨立董事的情形是（）。A.甲之妻半年前卸任A上市公司之附屬企業(yè)B公司總經(jīng)理之職B.乙于1年前卸任C公司副董事長之職，C公司持有A上市公司已發(fā)行股份的7%C.丙正在擔(dān)任B公司的法律顧問D.丁是持有A上市公司已發(fā)行股份2%的自然人股東12.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)公司變更登記的表述中，正確的是（）。A.公司變更法定代表人的，應(yīng)當(dāng)自變更決議作出之日起45日內(nèi)申請變更登記B.公司減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記C.公司合并的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起60日后申請變更登記D.公司分立的，應(yīng)當(dāng)自分立決議作出之日起30日內(nèi)申請變更登記13.甲公司為發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，現(xiàn)有股東199人，尚未公開發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓過任何股票。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列情形中，需要向中國證監(jiān)會申請核準的是（）。A.股東乙向一位朋友轉(zhuǎn)讓部分股票B.股東丙將其持有的部分股票分別轉(zhuǎn)讓給丁和戊，約定2個月后全部買回C.甲公司向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請其股票公開轉(zhuǎn)讓D.甲公司向兩家投資公司定向發(fā)行股票各500萬股14.某有限責(zé)任公司股東甲將其所持全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給該公司股東乙。乙受讓該股權(quán)時，知悉甲尚有70%出資款未按期繳付。下列關(guān)于甲不按規(guī)定出資責(zé)任的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。A.甲繼續(xù)向公司承擔(dān)足額繳納出資的義務(wù)，乙對此不承擔(dān)責(zé)任B.甲繼續(xù)向公司承擔(dān)足額繳納出資的義務(wù)，乙對此承擔(dān)連帶責(zé)任C.乙代替甲向公司承擔(dān)足額繳納出資的義務(wù)，甲對此不再承擔(dān)責(zé)任D.乙代替甲向公司承擔(dān)足額繳納出資的義務(wù)，甲對此承擔(dān)補充清償責(zé)任15.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公司設(shè)立方式的表述中，正確的是（）。A.股份有限公司不可以采取募集設(shè)立的方式設(shè)立B.發(fā)起設(shè)立是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行的多數(shù)股份而設(shè)立公司C.以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的20%D.募集設(shè)立可以向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司16.甲、乙、丙、丁四人擬共同出資設(shè)立一個有限合伙企業(yè)，其中甲為普通合伙人，乙、丙、丁為有限合伙人。在其訂立合伙協(xié)議時約定的下列事項中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。A.甲、乙、丙、丁均可以自營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)B.甲、乙、丙、丁均不得自營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)C.甲、乙可以自營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，丙、丁不得自營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)D.甲不得自營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，乙、丙、丁可以自營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)17.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列文件中，有限責(zé)任公司股東可以查閱和復(fù)制的是（）。A.公司會計賬簿B.董事會會議決議C.監(jiān)事會會議記錄D.股東會會議記錄18.某股份有限公司召開股東大會，擬對公司合并事宜作出表決。在股東大會表決時可能出現(xiàn)的下列情形中，能使該決議通過的是（）。A.出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過B.出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過C.持有公司股份總數(shù)的過半數(shù)股東出席會議，所持表決權(quán)的過半數(shù)通過D.持有公司股份總數(shù)的2/3以上股東出席會議，所持表決權(quán)的2/3以上通過19.甲公司為股份有限公司，2019年12月31日的財務(wù)報告顯示其當(dāng)年經(jīng)審計凈資產(chǎn)值為20億元，擬發(fā)行公司債券。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于甲公司發(fā)行公司債券的表述中，正確的是（）。A.本次發(fā)行后累計公司債券余額不得超過4億元B.本次發(fā)行的公司債券期限為3年C.本次發(fā)行的公司債券募集資金不得用于彌補虧損D.甲公司最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息20.甲、乙、丙、丁、戊共同出資設(shè)立一有限合伙企業(yè)，甲、乙、丙為普通合伙人，丁、戊為有限合伙人。執(zhí)行合伙人甲提議接收庚為新合伙人，乙、丙反對，丁、戊同意。合伙協(xié)議對新合伙人入伙的表決辦法未作約定。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。A.庚可以入伙，因甲作為執(zhí)行合伙人有權(quán)自行決定接收新合伙人B.庚可以入伙，因全體合伙人過半數(shù)同意C.庚不得入伙，因丁、戊作為有限合伙人無表決權(quán)，而反對庚入伙的普通合伙人占全體普通合伙人的2/3D.庚不得入伙，因未得到全體合伙人一致同意第II卷（非選擇題，共60分）答題要求：請將答案寫在答題紙上，寫在試卷上無效。（一）簡答題（共20分）答題要求：簡要回答問題，觀點明確，條理清晰。1.簡述有限責(zé)任公司股東的出資方式。（10分）2.簡述股份有限公司董事會的職權(quán)。（10分）（二）案例分析題（共20分）答題要求：分析案例，結(jié)合相關(guān)法律知識，回答問題。甲、乙、丙三人共同出資設(shè)立了A有限責(zé)任公司，公司章程規(guī)定：甲以貨幣出資100萬元，乙以機器設(shè)備作價出資80萬元，丙以知識產(chǎn)權(quán)作價出資60萬元。公司成立后，甲按期足額繳納了出資，乙的機器設(shè)備實際價值僅為50萬元，丙的知識產(chǎn)權(quán)經(jīng)評估價值為40萬元。公司經(jīng)營一段時間后，因市場競爭激烈，公司出現(xiàn)虧損，資不抵債。債權(quán)人丁要求A公司償還債務(wù)，A公司無力償還。丁遂要求甲、乙、丙承擔(dān)連帶責(zé)任。1.乙的出資是否符合規(guī)定？為什么？（10分）2.丙的出資是否符合規(guī)定？為什么？（10分）（三）論述題（共10分）答題要求：論述觀點明確，論據(jù)充分，論證合理。論述公司治理結(jié)構(gòu)中監(jiān)事會的作用。（四）材料分析題（共10分）答題要求：閱讀材料，結(jié)合所學(xué)知識，回答問題。材料：甲公司是一家上市公司，其董事會成員包括A、B、C、D、E五人。在一次董事會會議上，討論了公司的一項重大投資項目。A、B、C三人認為該項目具有良好的前景，應(yīng)該立即實施；D、E兩人則認為該項目風(fēng)險較大，需要進一步進行市場調(diào)研和風(fēng)險評估。經(jīng)過激烈討論，最終以3票贊成、2票反對通過了該項目的實施決議。1.該董事會會議的決議是否有效？為什么？（5分）2.如果該項目實施后給公司造成了重大損失，D、E兩人是否需要承擔(dān)責(zé)任？為什么？（5分）（五）綜合應(yīng)用題（共10分）答題要求：結(jié)合實際案例，運用所學(xué)法律知識，解決問題。甲、乙、丙、丁四人共同出資設(shè)立了一家有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。合伙協(xié)議約定：甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對外代表合伙企業(yè)；乙負責(zé)企業(yè)的財務(wù)管理；丙、丁不參與企業(yè)的經(jīng)營管理，但有權(quán)查閱企業(yè)財務(wù)會計報告。在合伙企業(yè)經(jīng)營過程中，甲未經(jīng)乙、丙、丁同意，以合伙企業(yè)的名義與戊簽訂了一份買賣合同。戊按照合同約定向合伙企業(yè)交付了貨物，但合伙企業(yè)拒絕支付貨款。1.甲以合伙企業(yè)名義與戊簽訂的買賣合同是否有效？為什么？（5分）2.戊應(yīng)如何維護自己的權(quán)益？（5分）答案：1.C2.A3.C4.A5.C6.D7.D8.D9.A10.C11.B12.B13.D14.B15.D16.B17.BCD18.D19.C20.D簡答題1.有限責(zé)任公司股東的出資方式包括：貨幣出資；實物出資，如機器設(shè)備、房屋等；知識產(chǎn)權(quán)出資，如專利、商標等；土地使用權(quán)出資；其他可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)出資。2.股份有限公司董事會的職權(quán)包括：召集股東大會會議，并向股東大會報告工作；執(zhí)行股東大會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；制定公司的基本管理制度；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。案例分析題1.乙的出資不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。乙的機器設(shè)備實際價值僅為50萬元，低于公司章程規(guī)定的80萬元，屬于出資不實。2.丙的出資不符合規(guī)定。丙的知識產(chǎn)權(quán)經(jīng)評估價值為40萬元，低于公司章程規(guī)定的60萬元，屬于出資不實。論述題監(jiān)事會在公司治理結(jié)構(gòu)中具有重要作用。它是公司的監(jiān)督機構(gòu)，對董事會和高級管理人員的行為進行監(jiān)督，防止其濫用職權(quán)，損害公司和股東利益。監(jiān)事會有權(quán)檢查公司財務(wù)，監(jiān)督董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時是否違反法律、法規(guī)和公司章程，對違反規(guī)定的行為提出糾正意見和建議，必要時向股東大會報告。材料分析題1.該董事會會議的決議有效。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行，董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。本次董事會會議有五名董事出席（過半數(shù)），決議以3票贊成、2票反對通過（全體董事過半數(shù)），符合規(guī)定。2.D、E兩人不需要承擔(dān)責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東