公司合并協(xié)議2026年生效時間鑒于甲方[甲方全稱]、注冊地址[甲方注冊地址]、統(tǒng)一社會信用代碼[甲方統(tǒng)一社會信用代碼]（以下簡稱“甲方”或“合并方”）與乙方[乙方全稱]、注冊地址[乙方注冊地址]、統(tǒng)一社會信用代碼[乙方統(tǒng)一社會信用代碼]（以下簡稱“乙方”或“被合并方”），根據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他有關法律法規(guī)的規(guī)定，本著平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲乙雙方合并事宜達成如下協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）：第一條定義與解釋除非本協(xié)議上下文另有明確約定，下列詞語具有以下含義：1.1“合并方”指本協(xié)議簽署方甲方。1.2“被合并方”指本協(xié)議簽署方乙方。1.3“合并協(xié)議”指本協(xié)議。1.4“生效日”指本協(xié)議項下所有約定前提條件均滿足之日，具體為公元二零二六年[具體日期，例如：一月一日]（以下簡稱“2026年生效日”）。1.5“合并對價”指甲方為獲取乙方全部股權或資產而支付的對價，包括但不限于現(xiàn)金、股份、有價證券、其他財產權利等。1.6“交割”指合并對價支付完畢、乙方相關財產或股份的所有權發(fā)生轉移的行為。1.7“股東”指在合并生效前，乙方公司的股東。1.8“董事會”指在合并生效前，甲乙雙方各自的董事會。1.9“法律”指適用于本協(xié)議及合并交易的中華人民共和國法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及地方法規(guī)。1.10“監(jiān)管機構”指對本協(xié)議項下的合并事宜擁有審批權或監(jiān)管權的政府部門，包括但不限于國有資產監(jiān)督管理機構、證券監(jiān)督管理機構、稅務主管部門、行業(yè)主管部門等。第二條合并安排2.1本協(xié)議約定采取吸收合并的方式，由甲方吸收合并乙方。合并完成后，乙方作為法律主體予以解散，其全部資產、負債、權利和義務由甲方承繼。甲方作為存續(xù)公司繼續(xù)存在。2.2合并對價構成：2.2.1主要對價為甲方向乙方全體股東發(fā)行[具體數(shù)量或比例]甲方普通股，具體發(fā)行價格及條件由雙方另行協(xié)商確定并簽署補充協(xié)議。2.2.2[如有現(xiàn)金對價或其他對價，請列明]。2.3對價支付安排：2.3.1甲方應在本協(xié)議生效后[具體天數(shù)]日內，向乙方指定賬戶支付首期合并對價[具體金額或比例]。2.3.2剩余合并對價在[具體條件，例如：乙方董事會批準本協(xié)議之日]后[具體天數(shù)]日內支付完畢。2.3.3[如有分期支付，請詳細列明各期支付條件、時間和金額]。2.4股權/資產交割：2.4.1甲方承繼乙方的全部資產、負債、權利和義務，包括但不限于土地、房屋、機器設備、知識產權、應收賬款、應付賬款、勞動關系、合同權利義務等。2.4.2股權/資產的實際交割日為2026年生效日。2.4.3在交割日之前，乙方資產的實際占有、使用和管理應按[具體安排]執(zhí)行。第三條前提條件甲方同意在本次合并正式生效（即2026年生效日）之前，不向乙方或有控制關系的公司支付任何合并對價，且甲方不獲得乙方任何資產或承擔任何負債，除非獲得本協(xié)議項下各方均書面同意的例外安排。為使本協(xié)議于2026年生效，以下條件必須全部在2026年生效日或之前滿足：3.1法定批準：本協(xié)議及合并方案已獲得所有必要的政府或監(jiān)管機構批準、核準或備案。每一方均有權且將負責獲取其各自根據(jù)適用的法律、法規(guī)和規(guī)章為促成合并所需的全部批準、核準或備案，或確保另一方獲得此類批準、核準或備案。任何一方未能獲得其所需批準、核準或備案，或任何監(jiān)管機構不對本協(xié)議或合并方案提出反對意見，均不影響本協(xié)議按2026年生效日生效，但該方應及時通知另一方，并雙方應協(xié)商解決。若因等待批準導致延遲，本協(xié)議的生效日可相應順延至批準之日，但最長不超過[具體時間，例如：六個月]。3.2股東/董事會批準：3.2.1乙方董事會已依法就本協(xié)議及合并方案形成書面決議，并已獲得代表乙方總股本[具體百分比，例如：百分之百]以上有表決權股份的股東同意。3.2.2甲方董事會已依法就支付合并對價及承繼乙方債務事項形成書面決議。3.2.3[如有其他內部批準要求，請列明]。3.3債務清償或擔保：乙方在簽署本協(xié)議之日的所有債務均已清償完畢，或已獲得為履行本協(xié)議項下義務所需的充分、有效的擔保。雙方確認，甲方已獲得必要的內部授權和批準，以提供本協(xié)議項下對乙方的任何擔保。3.4盡職調查：甲方已完成對乙方的財務、法律、業(yè)務等方面的盡職調查，且其結果未發(fā)現(xiàn)對合并交易產生重大不利影響的問題。本協(xié)議的簽署不構成甲方對乙方資產狀況、盈利能力或未來發(fā)展前景的任何明示或默示保證。3.5稅務安排：合并方案已獲得稅務主管部門的認可（如適用），且預計不會對合并各方的稅務負擔產生重大不利影響。雙方應各自負責處理與合并相關的稅務事宜。3.6本協(xié)議簽署：本協(xié)議已獲得雙方必要的內部授權并獲得簽署。第四條2026年生效日的確認與后果4.1各方確認，本協(xié)議項下所有前提條件（包括但不限于第三條第3.1款至3.4款及盡職調查完成）的滿足是本協(xié)議于2026年生效日的必要前提。4.2一旦滿足所有前提條件，則視為所有前提條件已于2026年生效日滿足，本協(xié)議自2026年生效日對雙方具有完全的約束力。4.3若截至2026年生效日，任何前提條件仍未滿足，則：4.3.1甲方不得支付任何剩余合并對價。4.3.2甲方不得承繼乙方的任何資產或負債。4.3.3雙方應立即協(xié)商解決導致前提條件未滿足的原因，并在[具體時間，例如：三十日]內采取措施滿足該等條件；若無法在規(guī)定期限內滿足，則本協(xié)議自動終止，雙方應互不承擔違約責任，已發(fā)生的費用由各自承擔，并應返還已收取的款項（如有）。4.3.4[可約定其他后果，例如：是否允許修改條件等]。第五條交割安排5.1交割的前提條件為：5.1.1本協(xié)議已滿足所有前提條件并已于2026年生效日生效。5.1.2甲方已按照本協(xié)議第二條第2.3款的規(guī)定支付全部合并對價。5.1.3乙方已按照本協(xié)議第二條第2.4款的規(guī)定完成相關財產、權利和義務的轉移手續(xù)。5.2交割日的確定：交割日為2026年生效日。5.3交割程序：在交割日，甲方應向乙方發(fā)出交割通知，乙方應在收到通知后[具體天數(shù)]日內配合甲方完成所有必要的交割手續(xù)。雙方應相互提供履行交割所需的一切協(xié)助。5.4交割費用：與交割相關的費用（包括但不限于評估費、律師費、公證費等）由[約定承擔方，例如：甲方承擔與支付對價相關的，乙方承擔與自身解散相關的]承擔。第六條過渡期安排6.1自本協(xié)議簽署之日起至2026年生效日止為過渡期。6.2在過渡期內，乙方應繼續(xù)按照其既定的經(jīng)營計劃開展業(yè)務，但不得作出可能對合并交易產生重大不利影響的決策。6.3乙方的日常經(jīng)營管理由[約定負責人或機構]負責。6.4過渡期內，乙方及其員工的薪酬福利、社會保險、勞動爭議等事宜按[具體安排]處理。6.5過渡期內，乙方不得簽署對其有重大約束力的新合同或進行重大投資，除非獲得甲方事先書面同意。6.6過渡期結束后，乙方的法人資格正式終止。第七條財務盡職調查7.1甲方有權在簽署本協(xié)議后[具體天數(shù)]日內對乙方進行財務、法律、業(yè)務等方面的盡職調查。乙方應提供所有必要的資料并予以配合。7.2盡職調查完成后，若甲方認為乙方的狀況存在重大風險或問題，甲方有權要求乙方在[具體時間]內采取措施解決，或有權終止本協(xié)議。7.3乙方對盡職調查期間甲方獲取的資料負有保密義務，此義務不因本協(xié)議的終止而解除。第八條保密8.1各方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲知的另一方的商業(yè)秘密、技術信息、財務數(shù)據(jù)以及其他未公開信息（以下簡稱“保密信息”）承擔保密義務。8.2未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向任何第三方披露保密信息，但法律法規(guī)要求披露或向具有法律強制力的司法或行政機構披露的除外。8.3本保密義務不因本協(xié)議的終止而解除，持續(xù)有效[具體年限，例如：五]年或直至該信息成為公開信息為止，以較長者為準。第九條違約責任9.1任何一方違反本協(xié)議項下的任何義務，均構成違約。9.2若因一方違約導致本協(xié)議無法按2026年生效日生效，守約方有權要求違約方采取補救措施，并有權根據(jù)違約情況的嚴重程度，要求違約方賠償損失、支付違約金或終止本協(xié)議。9.3若因本協(xié)議項下任何前提條件未能在2026年生效日滿足而終止本協(xié)議，除本協(xié)議第四條第4.3款另有約定外，雙方均不承擔違約責任，但已發(fā)生的費用由各自承擔。第十條法律與監(jiān)管合規(guī)10.1各方承諾將采取一切必要措施，確保本協(xié)議的簽署和履行符合所有適用的法律、法規(guī)和監(jiān)管要求。10.2各方應各自承擔因不遵守法律、法規(guī)和監(jiān)管要求而產生的全部責任，并賠償由此給另一方造成的損失。第十一條通知與本協(xié)議有關的所有通知、請求、要求或其他通信應以書面形式按本協(xié)議首頁所示地址或掛號信、傳真或電子郵件發(fā)送。任何通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時即視為送達；任何通過掛號信發(fā)送的通知，寄出后[具體天數(shù)，例如：三日]即視為送達。地址變更應及時書面通知對方。第十二條完整協(xié)議本協(xié)議構成雙方就本協(xié)議所述合并事宜達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。除非本協(xié)議明確規(guī)定，否則任何偏離本協(xié)議的條款或安排均無效。第十三條可分割性若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，該條款應被視為從本協(xié)議中刪除，但不影響本協(xié)議其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換為內容最接近、合法有效的條款。第十四條轉讓限制未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權利或義務部分或全部轉讓給任何第三方。第十五條爭議解決因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權將爭議提交[選擇一種方式：a)甲方所在地有管轄權的人民法院訴訟解決；b)乙方所在地有管轄權的人民法院訴訟解決；c)[具體仲裁委員會名稱]按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁地在[具體城市]，仲裁語言為中文。]第十六條不可抗力因地震、臺風、洪水、戰(zhàn)爭、政策變化等不可預見、不能避免且不能克服的不可抗力事件，導致任何一方無法履行本協(xié)議項下部分或全部義務的，該方不承擔違約責任，但應及時通知另一方，并提供相關證明。雙方應根據(jù)不可抗力的影