1、第五章 有限責(zé)任公司與股份有限公司,本章主要內(nèi)容,一、有限責(zé)任公司概述 二、有限責(zé)任公司的設(shè)立 三、有限責(zé)任公司股東的出資 四、國(guó)有獨(dú)資公司 五、股份有限公司概述 六、股份有限公司的設(shè)立 七、股份有限公司股份,一、有限責(zé)任公司概述,有限責(zé)任公司，亦簡(jiǎn)稱有限公司，是指由法律規(guī)定的一定人數(shù)的股東所組成，股東以其出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人,（一）特征,1股東人數(shù)的限制性 2股東責(zé)任的有限性 3公司性質(zhì)的人資兩合性 4公司運(yùn)作的封閉性 5公司機(jī)構(gòu)設(shè)置的靈活性,二、（一）有限責(zé)任公司設(shè)立的條件,主體條件 財(cái)產(chǎn)條件 組織條件 經(jīng)營(yíng)條件 設(shè)立行為條件,二、（二）

2、有限責(zé)任公司的設(shè)立程序,發(fā)起人發(fā)起訂立股東協(xié)議,辦理公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記,起草和簽署公司章程,投資者繳納其認(rèn)繳的出資,申請(qǐng)公司設(shè)立登記,登記機(jī)關(guān)頒發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照,三、有限責(zé)任公司股東的出資,出資是和股份對(duì)應(yīng)的概念，通常是指有限責(zé)任公司股東或者出資人對(duì)公司資本所作的直接投資及所形成的相應(yīng)資本份額。 （一）出資證明書(shū) （二）股東名冊(cè) （三）出資的轉(zhuǎn)讓,（一）出資證明書(shū),出資證明書(shū)是有限責(zé)任公司股東出資的憑證，是有限責(zé)任公司成立后應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)的文件，是一種權(quán)利證書(shū)。 1法律特征 2記載事項(xiàng) 3效力,（二）股東名冊(cè),股東名冊(cè)是指有限責(zé)任公司依據(jù)公司法的規(guī)定必須置備的用以記載股東及其所持股份數(shù)量、種類等事

3、宜的簿冊(cè)。 1.記載事項(xiàng) 公司法第31條 2.效力,（三）出資的轉(zhuǎn)讓,出資轉(zhuǎn)讓是指有限責(zé)任公司的股東依照法律或公司章程的規(guī)定將自己的出資轉(zhuǎn)讓給他人的行為。 1.法律特征 2.出資轉(zhuǎn)讓的方式及限制 公司內(nèi)部的出資轉(zhuǎn)讓:無(wú)限制 公司外部的出資轉(zhuǎn)讓: 全體股東過(guò)半數(shù)同意 不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資 不購(gòu)買，視為同意轉(zhuǎn)讓 在同等條件下，優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。,四、國(guó)有獨(dú)資公司,國(guó)有獨(dú)資公司，是指國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門單獨(dú)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。 國(guó)有獨(dú)資公司的組織機(jī)構(gòu) 國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或部門 董事會(huì)、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì),五、股份有限公司,（一）概述 （二）股份有限公司的評(píng)價(jià)和地位 （三）股份

4、有限公司的設(shè)立程序 （四）股份有限公司股東的股份 （五）上市公司,（一）概述,股東人數(shù)的廣泛性 公司股份的均等性 股份發(fā)行的公開(kāi)性及股份轉(zhuǎn)讓的自由性 股東責(zé)任的有限性 公司經(jīng)營(yíng)的公開(kāi)性 公司的資合性,（三）設(shè)立程序,訂立發(fā)起人協(xié)議,發(fā)起人共同制定公司章程,選舉董事和監(jiān)事,繳納全部股款,報(bào)請(qǐng)政府主管部門審核批準(zhǔn),書(shū)面認(rèn)繳全部股份,認(rèn)購(gòu)股份,公開(kāi)募集股份,繳納股款,召集創(chuàng)立大會(huì),申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記,（四）股份有限公司股東的股份,1、股份概述 2、股份的表現(xiàn)形式 3、股份的分類 4、股份的轉(zhuǎn)讓,1、股份概述,股份是股份有限公司股東持有的、公司資本的基本構(gòu)成單位，也是劃分股東權(quán)利義務(wù)的基本構(gòu)成單位。 是公司

5、資本構(gòu)成的最小單位，具有不可分性 是對(duì)公司資本的等額劃分，具有金額的等額性 是股權(quán)的基礎(chǔ)，具有權(quán)利上的平等性 表現(xiàn)為有價(jià)證券，具有可自由轉(zhuǎn)讓性,2、股份的表現(xiàn)形式,股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證 是股份有限公司成立后以公司名義發(fā)行的 是一種非設(shè)權(quán)證券 是一種有價(jià)證券 是一種要式證券 股東名冊(cè) 公司法第134條,3、股份的分類,普通股和特別股 記名股與無(wú)記名股 額面股和無(wú)額面股 國(guó)家股、法人股、社會(huì)公眾股和外資股 流通股與非流通股 A股、B股、H股、N股、S股等,4、股份的轉(zhuǎn)讓,股份的轉(zhuǎn)讓是指股份有限公司的股東依照一定的程序?qū)⒆约旱墓煞葑屌c受讓人、由受讓人取得股份成為公司的股東。 股份轉(zhuǎn)讓的原則 三公原則 限制 股份轉(zhuǎn)讓的方式 記名股 無(wú)記名股,六、上市公司,上市公司，是指所發(fā)行的股票經(jīng)批準(zhǔn)在證券交易所公開(kāi)上市交易的股份有限公司。 公司上市的目的和作用 公司上市的條件：公司法