1、第二章企業(yè)法律制度,股份有限公司,股份有限公司,股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任， 公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人,設(shè)立條件 組織機(jī)構(gòu) 股份的轉(zhuǎn)讓,股份有限公司設(shè)立條件,發(fā)起人符合法定人數(shù)； 發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額； 股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)合法； 公司章程； 有公司名稱，建立符合要求的組織機(jī)構(gòu)； 有公司住所。,股份有限公司發(fā)起人,人數(shù) 二人以上二百人以下 半數(shù)以上在中國(guó)境內(nèi)有住所 發(fā)起人協(xié)議 發(fā)起人責(zé)任和義務(wù),股份有限公司發(fā)起人責(zé)任和義務(wù),出資 對(duì)未依約出資 非貨幣財(cái)產(chǎn)不實(shí) 設(shè)立行為 公司未能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為的連帶責(zé)任； 對(duì)認(rèn)股人的連帶責(zé)任； 對(duì)侵犯公司權(quán)

2、利的賠償責(zé)任,股份有限公司設(shè)立條件出資,法定限額：五百萬元 發(fā)起設(shè)立認(rèn)繳資本制 募集設(shè)立實(shí)繳資本制,股份有限公司發(fā)起設(shè)立的出資,注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。 發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，其余部分自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足； 投資公司可在五年內(nèi)繳足。 在繳足前，不得向他人募集股份。,股份有限公司股份的募集,發(fā)行人 招股說明書和認(rèn)股書 創(chuàng)立大會(huì),股份有限公司設(shè)立條件章程,公司名稱和住所； 公司經(jīng)營(yíng)范圍； 公司設(shè)立方式； 公司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本； 發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間； 董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則； 法定代

3、表人； 監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則； 公司利潤(rùn)分配辦法； 公司的解散事由與清算辦法； 公司的通知和公告辦法； 股東大會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。,股份有限公司組織機(jī)構(gòu),股東大會(huì) 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì),股份有限公司股東大會(huì),組成 性質(zhì)和職權(quán)同有限責(zé)任公司 程序 會(huì)議種類 會(huì)議召集和主持 通知 表決,股份有限公司股東大會(huì)種類,年會(huì) 臨時(shí)股東大會(huì)： 董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)； 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)； 持股百分之十以上的股東請(qǐng)求時(shí)； 董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； 監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)； 章程規(guī)定的其他情形。,股份有限公司股東大會(huì)召集和主持,董事會(huì) 董事長(zhǎng) 副董事長(zhǎng)

4、半數(shù)以上董事共同推舉一名董事 （否則）監(jiān)事會(huì) （否則)連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東,股份有限公司股東大會(huì)通知,通知對(duì)象 各股東 通知內(nèi)容 會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng) 通知時(shí)間 會(huì)議召開二十日前； 臨時(shí)股東大會(huì)召開十五日前； 發(fā)行無記名股票的會(huì)議召開三十日前,股份有限公司股東大會(huì)表決,表決權(quán) 出席股東所持每一股份有一表決權(quán) 公司持有的本公司股份無表決權(quán) 決議 原則出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過 例外特別事項(xiàng)三分之二以上通過 表決方式 直接投票 累計(jì)投票 會(huì)議記錄,股東大會(huì)累計(jì)投票制,指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)

5、，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。 可以依照章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議采用,某股份有限公司注冊(cè)資本2億元，年底出現(xiàn)虧損總額7000萬元。某股東據(jù)此請(qǐng)求召開臨時(shí)股東大會(huì)。公司決定于次年4月10日召開臨時(shí)股東大會(huì)，并于3月20日在報(bào)紙上刊登了向所有的股東發(fā)出了會(huì)議通知。 通知確定的會(huì)議議程包括以下事項(xiàng)： 1）選舉更換部分董事，選舉更換董事長(zhǎng)； 2）選舉更換全部監(jiān)事； 3）更換公司總經(jīng)理； 4）就發(fā)行公司債券作出決議； 5）就公司與另一房地產(chǎn)公司合并作出決議。 在股東大會(huì)上，上述各事項(xiàng)均經(jīng)出席大會(huì)的股東所持表決權(quán)的半數(shù)通過。 問題：該股東大會(huì)召集到?jīng)Q議的過程是否合法？,股份有限公司董事會(huì),性質(zhì) 職權(quán)

6、 組成 會(huì)議程序,股份有限公司董事會(huì)會(huì)議程序,召開 每年度至少兩次，十日前通知 臨時(shí)會(huì)議 董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議，可另定召集方式和時(shí)間 決議 過半數(shù)的董事出席方可舉行 決議須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過 表決實(shí)行一人一票。 會(huì)議記錄 相關(guān)法律責(zé)任,某股份有限公司董事會(huì)由11名董事組成。某日，公司董事長(zhǎng)李某召集并主持召開董事會(huì)會(huì)議，8名董事出席，3名董事因事請(qǐng)假。 下列事項(xiàng)經(jīng)表決有6名董事同意而通過。 1）鑒于工作任務(wù)加重，每位董事漲工資30%； 2）鑒于監(jiān)事會(huì)成員中的職工代表張某生病，決定由本公司職工王某參加監(jiān)事會(huì)； 3）鑒于公司財(cái)務(wù)工作日益繁重，擬將財(cái)務(wù)科升級(jí)為財(cái)務(wù)部，并向社會(huì)公開招聘會(huì)計(jì)人員3名，相

7、關(guān)方案經(jīng)股東大會(huì)通過后實(shí)施； 4）鑒于公司的凈資產(chǎn)額已達(dá)2900萬元，符合有關(guān)公司發(fā)行債券的法律規(guī)定，決定發(fā)行公司債券1000萬元。 問題：董事會(huì)的召開到?jīng)Q議是否符合法律規(guī)定？,股份有限公司監(jiān)事會(huì),性質(zhì) 組成 成員不少于三人 包括股東代表和公司職工代表 董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，可設(shè)副主席。由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 召集和主持 監(jiān)事會(huì)主席 （否則）副主席 （否則）由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事議事規(guī)則,股份有限公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則,每六個(gè)月至少召開一次會(huì)議 臨時(shí)會(huì)議 議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由章程規(guī)定。 經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。 會(huì)議記錄,股份有限公司股份的轉(zhuǎn)讓,股份與股票 依法轉(zhuǎn)讓 轉(zhuǎn)讓限制 轉(zhuǎn)讓方式,股份有限公司股份與股票,股份的性質(zhì) 股票種類 股票記載事項(xiàng),股份有限公司股票種類,公開發(fā)行與非公開發(fā)行 金額股與（分?jǐn)?shù)股） 記名股與不記名股 發(fā)起人股與其他,股份有限公司股票記載事項(xiàng),公司名稱 公司成立日期 股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)股票的編號(hào) 法定代表人簽名，公司蓋章 發(fā)起人的股票，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人股票字樣,股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓限制,發(fā)起人轉(zhuǎn)讓股份 非公開發(fā)行股份 對(duì)董事等的限制 公司 不得收購(gòu)本公司股份 不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的,股份有限公司對(duì)董事等的轉(zhuǎn)讓限制,在任職期間每