1、1,致：,中小企業(yè)發(fā)行上市實務(wù),二七年一月,2,目 錄,第一部分： 公司發(fā)行上市的意義,第四部分：工作流程,第二部分：公司發(fā)行上市的可行性,第五部分：結(jié)束語,第三部分：發(fā)行上市過程中應(yīng)關(guān)注的問題,3,第一部分 公司發(fā)行上市的意義,上市的意義,財富效應(yīng) 融資效應(yīng) 廣告效應(yīng),4,第一部分 公司發(fā)行上市的意義,一、財富效應(yīng)：創(chuàng)業(yè)者財富急速提升,2006年發(fā)行的中小板企業(yè)，上市后原始股東財富平均增值5倍！ 其中:增值幅度最高的是獐子島，其原始股東財富增值達17倍！ 首批中小企業(yè)之一大族激光,在發(fā)行上市后,借助資本市場的助力,已成長為深圳市的明星科技企業(yè)和激光行業(yè)的龍頭企業(yè),截至2006年12月5日,其

2、原始股東財富增值達22倍以上！,5,第一部分 公司發(fā)行上市的意義,一、財富效應(yīng)：國際經(jīng)驗的佐證,世界500強，沒有一家不是上市公司。 以微軟為例，微軟創(chuàng)立于1975年，上市前的1985年，其總收入為1.62億美元。1986年3月，股票發(fā)行上市為其增值擴張創(chuàng)造了良好的外部條件。現(xiàn)今，微軟已成為世界上最有價值的公司之一，其市值一度突破5000億美元。,6,第一部分 公司發(fā)行上市的意義,二、融資效應(yīng)：構(gòu)建資本運營平臺,企業(yè)加入上市俱樂部以后，可以便利地運用各種融資工具。 企業(yè)上市后的再融資方式：配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)換公司債券； 而且由于上市后企業(yè)品牌提升，銀行貸款等間接融資也更為便利。 為企業(yè)今后的資本

3、運營如收購兼并等業(yè)務(wù)的開展奠定堅實的基礎(chǔ)。,7,第一部分 公司發(fā)行上市的意義,三、廣告效應(yīng)：品牌提升和聲名遠播,企業(yè)能上市本身就是其公司質(zhì)量、競爭力優(yōu)勢得以體現(xiàn)的說明； 其次中國境內(nèi)具有近8000萬的投資者，關(guān)注的受眾面廣； 有利于擴大消費者、供應(yīng)商、合作者對公司品牌的認同； 有利于爭取當(dāng)?shù)卣闹С?，便于公司在異地進行合作、擴張； 有利于吸引人才。,8,第二部分 公司發(fā)行上市的可行性,一、企業(yè)改制上市的政策環(huán)境,1、中國證監(jiān)會于2006年5月重新修訂并頒布首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法、取消輔導(dǎo)期和增資擴股時限規(guī)定，降低發(fā)行及上市門檻，進一步規(guī)范和簡化首次公開發(fā)行股票并上市的要求。,9,第二

4、部分 公司發(fā)行上市的可行性,一、企業(yè)改制上市的政策環(huán)境,2、深圳證券交易所對中小企業(yè)的發(fā)行上市進行了廣泛的推介，強化了對上市資源的服務(wù)工作，盡快推進中小企業(yè)上市。,10,第二部分 公司發(fā)行上市的可行性,一、企業(yè)改制上市的政策環(huán)境,3、取消籌資額限制，建立募集資金專項存儲制度。 4、取消了關(guān)聯(lián)交易不得超過30%等硬性規(guī)定。 5、各地政府出臺了一系列鼓勵當(dāng)?shù)毓纠觅Y本市場發(fā)展壯大的政策。,11,第二部分 公司發(fā)行上市的可行性,二、企業(yè)改制上市的市場環(huán)境,1、目前正處于爆發(fā)式上漲的階段，上證綜合指數(shù)已由998點上漲到近3000點，漲幅在2倍左右，市場交投活躍，新的投資者紛紛進場，開戶數(shù)屢創(chuàng)新高，市

5、場繁榮跡象極為明顯。,12,第二部分 公司發(fā)行上市的可行性,二、企業(yè)改制上市的市場環(huán)境,2、融資環(huán)境極為良好。超級大盤藍籌股工商銀行、中國銀行、中國人壽等順利發(fā)行，中小企業(yè)在半年時間內(nèi)也發(fā)行了50家；發(fā)行速度明顯加快，像東方海洋、深圳德潤電子、廣東雪萊特從提交材料到完成發(fā)行上市，僅用了3-4個月的時間。,13,第二部分 公司發(fā)行上市的可行性,二、企業(yè)改制上市的市場環(huán)境,3、發(fā)行市盈率高企。從新發(fā)行中小板26家公司總體表現(xiàn)來看，發(fā)行股價和發(fā)行市盈率相對較高，投資者認購踴躍。平均發(fā)行價8.66元，平均發(fā)行市盈率23.42倍，相當(dāng)于海外市場同類型企業(yè)的2-3倍。,14,第二部分 公司發(fā)行上市的可行性

6、,三、企業(yè)發(fā)行上市的基本條件,1、凈利潤：最近三個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過三千萬元。 2、現(xiàn)金流量：最近三個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過五千萬元；或最近三個會計年度營業(yè)收入累計超過三億元。,15,第二部分 公司發(fā)行上市的可行性,三、企業(yè)發(fā)行上市的基本條件,3、總股本：發(fā)行前股本總額不少于三千萬元。 4、無形資產(chǎn)：最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20。,16,第二部分 公司發(fā)行上市的可行性,三、企業(yè)發(fā)行上市的基本條件,5、發(fā)行主體：須為股份有限公司，持續(xù)經(jīng)營3年以上。公司須手續(xù)完備，資產(chǎn)完整、合法，生產(chǎn)經(jīng)營符合國家政策且具有延

7、續(xù)性，主要人員及控制人無重大變化，股權(quán)清晰。,17,第二部分 公司發(fā)行上市的可行性,三、企業(yè)發(fā)行上市的基本條件,6、獨立性：業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立。 7、規(guī)范運作：三會健全，制度有效。公司及高級管理人員無違法犯罪行為。,18,第二部分 公司發(fā)行上市的可行性,四、企業(yè)發(fā)行上市條件的總體要求,由于是實質(zhì)性審核，光是滿足基本條件是不夠的。 總體要求： 靜態(tài)、過去 真實、合法與規(guī)范 動態(tài)、未來 可持續(xù)發(fā)展能力,19,第二部分 公司發(fā)行上市的可行性,五、企業(yè)要消除對上市的認識誤區(qū),要長時間排隊、神秘感、 距離感，畏難感、會分掉利潤、 規(guī)范難、小富即安、怕失去控制權(quán)。,20,第三部分 發(fā)行上市過

8、程中應(yīng)關(guān)注的問題,一、公司業(yè)績能否連續(xù)計算問題,公司最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)、董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更，業(yè)績可以連續(xù)計算。,21,第三部分 發(fā)行上市過程中應(yīng)關(guān)注的問題,二、定向募集公司能否上市,發(fā)行過內(nèi)部職工股的定向募集公司原則上可以申請發(fā)行，但需由省級人民政府出具關(guān)于公司發(fā)行內(nèi)部職工股審批、發(fā)行、托管和清理以及是否存在隱患等情況的確認文件，并承諾愿承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，還需聘請中介機構(gòu)出具核查意見。,22,第三部分 發(fā)行上市過程中應(yīng)關(guān)注的問題,三、公司執(zhí)行稅收政策的合法性,應(yīng)關(guān)注公司前三年所享受稅收優(yōu)惠與國家現(xiàn)行稅法是否相符，如果存在越權(quán)審批等情況，公司應(yīng)提供省級稅務(wù)部門

9、出具的確認文件，并由律師出具法律意見，如果存在追繳風(fēng)險還應(yīng)進行風(fēng)險提示，并由發(fā)行前原股東承諾承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。,23,第三部分 發(fā)行上市過程中應(yīng)關(guān)注的問題,四、關(guān)于股東出資應(yīng)注意的問題,公司股東可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)出資，但股東出資的財產(chǎn)必須辦理相應(yīng)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，發(fā)行上市前必須轉(zhuǎn)移到發(fā)行人名下，否則不能發(fā)行上市。,24,第三部分 發(fā)行上市過程中應(yīng)關(guān)注的問題,五、關(guān)于同業(yè)競爭問題,公司所從事的業(yè)務(wù)與其控股股東、實際控制人及其所控制的企業(yè)從事的業(yè)務(wù)相同或相似，雙方構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接的競爭關(guān)系，稱為同業(yè)競爭，如果公司存在同業(yè)競爭的情況須解決后方能發(fā)行上市。,25,第三部分 發(fā)行上市過程中應(yīng)關(guān)注的問題,六、選擇募投項目應(yīng)注意哪些問題,1、應(yīng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策； 2、應(yīng)與公司主營業(yè)務(wù)和長期發(fā)展目標(biāo)一致； 3、募投項目是否存在技術(shù)、市場、資源、環(huán)保、效益等方面的不確定性 4、募投項目是否產(chǎn)生新的同業(yè)競爭。,26,第三部分 發(fā)行上市過程中應(yīng)關(guān)注的問題,七、企業(yè)發(fā)