1、投資協(xié)議二零xx年九月_日簽署地點(diǎn): xx本投資協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）由以下各方于二零xx年九月_日在中華人民共和國（以下簡稱“中國”）xx市簽署。標(biāo)的公司：甲方：xx市xx能源科技有限公司注冊(cè)地址：xx投資方：乙方：xx市xx股權(quán)投資管理有限公司 注冊(cè)地址：x原股東：丙方：xx住址：x身份證號(hào)碼：x丁方：xx住所：x身份證號(hào)碼：x戊方：xx住址：x身份證號(hào)碼：x己方：xx住址：x身份證號(hào)碼：x庚方：xx住址：x身份證號(hào)碼：x辛方：xx住址：x身份證號(hào)碼：x鑒于: 1. 甲方作為一家于x年12月17日成立的有限公司，其注冊(cè)資本為人民幣500萬元。丙方、丁方、戊方、己方、庚方及辛方（以下合稱

2、“甲方原股東”）作為甲方現(xiàn)有股東，分別持有48.45%、18.05%、18.05%、10.45%、3%及2%的甲方股權(quán)。丙方為甲方的法人代表人和實(shí)際控制人。2. 乙方或其關(guān)聯(lián)基金作為擬引進(jìn)的投資者，有意按照本協(xié)議所規(guī)定的條款和條件增資甲方（以下簡稱“本次投資”），甲方原股東一致同意本次投資，并放棄行使其享有的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。 為明確各方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，本協(xié)議各方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就本次投資事宜達(dá)成以下協(xié)議。定義1.1 除上下文另有明確約定之情形外，本協(xié)議中的下列用語應(yīng)具有如下含義：甲方含義見前言。乙方含義見前言。丙方含義見前言。丁方含義見前言。戊方含義見前言。己方含義見前言。庚方含義

3、見前言。辛方含義見前言。各方除本協(xié)議另有規(guī)定外，系指甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方及辛方之合稱。一方系指甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方及辛方中任何一方。上市就本協(xié)議而言，系指甲方根據(jù)適用法律向社會(huì)公眾投資者公開發(fā)行股票，并于公開發(fā)行股票后將其股票在中國境內(nèi)外證券交易所掛牌交易的行為；或甲方股東將甲方及/或下屬企業(yè)的資產(chǎn)注入已有上市公司，并獲得該上市公司非公開發(fā)行的股票，進(jìn)而將該等股票在中國境內(nèi)外證券交易所掛牌交易的行為。關(guān)聯(lián)方系指在資金、經(jīng)營、購銷等方面存在直接或間接的擁有或控制關(guān)系、直接或間接同為第三方擁有或控制、或在利益上存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的任何人；包括但不限于(a)相互間直

4、接或間接持有其中一方的股權(quán)/股份總和達(dá)到25%或以上的；(b)直接或間接同為第三者所擁有或控制股權(quán)/股份達(dá)到25%或以上的；(c)公司與其他方之間借貸資金占其自有資金的50%或以上，或借貸資金總額的10%或以上是由其他方擔(dān)保的；（d）董事或經(jīng)理等高級(jí)管理人員有一半以上或有一名以上（含一名）常務(wù)董事是由另一方所委派的；（e）生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)必須依賴于另一方提供的知識(shí)產(chǎn)權(quán)方可正常進(jìn)行的；（f）生產(chǎn)經(jīng)營購進(jìn)的原材料等（包括價(jià)格及交易條件等）是由另一方所供應(yīng)并控制的；（g）產(chǎn)品銷售（包括價(jià)格及交易條件等）是由另一方所控制的任何人。本次投資含義見前言及本協(xié)議第2條。中國系指中華人民共和國，就本協(xié)議而言，不包

5、括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)。法律/適用法律對(duì)任何人而言，系指適用該人或?qū)υ撊嘶蚱淙魏呜?cái)產(chǎn)具有拘束力、公開、有效并且適用的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、地方性法規(guī)、地方性規(guī)章及其他具有法律拘束力的規(guī)范性文件。稅/稅項(xiàng)稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)所得、財(cái)產(chǎn)、交易或其他事項(xiàng)所征收的任何稅款、及與該等稅款有關(guān)的罰息、滯納金、罰款等。工商局中國國家工商行政管理總局及/或其授權(quán)的各級(jí)地方工商行政管理局。潛在違約事件甲方根據(jù)其合理判斷，認(rèn)為可能構(gòu)成違約的任何事件或情況。重大不利影響系指乙方根據(jù)其合理判斷，認(rèn)為將會(huì)或可能導(dǎo)致甲方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方、辛方及/或下屬企業(yè)不能履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何義務(wù)，或可

6、能對(duì)本協(xié)議的合法性、有效性、拘束力或強(qiáng)制執(zhí)行力產(chǎn)生重大影響的事件或情況。人民幣/rmb系指中國法定貨幣，其基本單位為“元”。人系指任何自然人、法人、政府機(jī)關(guān)、其他經(jīng)濟(jì)組織（不論其是否具有獨(dú)立法律人格）或上述兩者以上。下屬企業(yè)系指甲方直接或間接控股及/或參股的企業(yè)。工作日系指中國境內(nèi)銀行對(duì)外營業(yè)且辦理對(duì)公業(yè)務(wù)的任何一日，包括中國政府宣布為臨時(shí)工作日的星期六或星期日(“調(diào)休工作日”)，但不包括調(diào)休工作日之外的星期六、星期日和法定節(jié)假日。債務(wù)甲方及/或下屬企業(yè)應(yīng)以金錢支付或償還的全部義務(wù)總和（不論是現(xiàn)存的還是附條件的），包括但不限于：（a）對(duì)所借金錢的全部義務(wù)；(b) 甲方及/或下屬企業(yè)開出的、承兌

7、的、背書的、發(fā)行的尚未支付的任何債券（包括短期融資券、企業(yè)債、公司債和可轉(zhuǎn)換債券等）、票據(jù)等；（c）因采購貨物、服務(wù)或類似安排而應(yīng)對(duì)貨物供應(yīng)商或服務(wù)供應(yīng)商所付的償還義務(wù)；（d）甲方及/或下屬企業(yè)因開具信用證所產(chǎn)生的償付義務(wù)；（e）回購、置換資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和權(quán)益所產(chǎn)生的應(yīng)付溢價(jià)；(f) 甲方及/或下屬企業(yè)對(duì)任何一方提供擔(dān)保或以其他方式直接或間接地負(fù)有支付義務(wù)且尚未償還的全部債務(wù)；（g）在其他交易項(xiàng)下發(fā)生的、根據(jù)中國通用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則應(yīng)視為負(fù)債的其他財(cái)務(wù)行為。知識(shí)產(chǎn)權(quán)系指甲方及/或下屬企業(yè)以各種形式擁有或有權(quán)使用的各項(xiàng)知識(shí)產(chǎn)權(quán)，包括但不限于：（a）專利（含專利申請(qǐng)權(quán)）、發(fā)現(xiàn)、技術(shù)流程、技術(shù)方案、應(yīng)用設(shè)計(jì)、生

8、產(chǎn)工藝及專有技術(shù)等；（b）商標(biāo)、標(biāo)識(shí)、標(biāo)志、商號(hào)、域名及相關(guān)商譽(yù)；（c）著作權(quán)、及載于任何媒介的相關(guān)作品，包括但不限于硬件、軟件、軟硬件組合、數(shù)據(jù)庫、軟件編碼、檢測(cè)報(bào)告、實(shí)驗(yàn)數(shù)據(jù)、試驗(yàn)結(jié)果、技術(shù)指標(biāo)、圖紙、樣品、模型、操作手冊(cè)、技術(shù)文檔、及其他相關(guān)資料；及（d）商業(yè)機(jī)密、經(jīng)營管理方法及其他方面的保密信息。中國通用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則系指中國財(cái)政部頒布的、現(xiàn)行有效的企業(yè)會(huì)計(jì)制度及各項(xiàng)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、通則及規(guī)范性文件。1.2 解釋規(guī)則(1) “包括”一詞本身不具有限制性的含義，凡在本協(xié)議中提及的被“包括”在內(nèi)的事項(xiàng)應(yīng)被視為非排他性、非特定性的舉例。(2) 任何提及法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件或類似依據(jù)的條款均包括該

9、等條款的任何替代性條款或其修訂條款。(3) 本協(xié)議應(yīng)解釋為可不時(shí)經(jīng)本協(xié)議各方修改、補(bǔ)充、修訂或重述的本協(xié)議。(4) 本協(xié)議條款及附件的標(biāo)題僅為方便閱讀而設(shè)置，不影響本協(xié)議的任何解釋。2. 本次投資2 本次投資2.1 乙方或其關(guān)聯(lián)基金擬以現(xiàn)金向甲方進(jìn)行增資，投資不超過人民幣50,000,000元，用以認(rèn)購甲方新增發(fā)的不超過28.00%的股權(quán)。乙方或其關(guān)聯(lián)基金有權(quán)選擇一次性或分兩期完成本次投資。在分兩期完成投資的情況下，第一期投資額為不超過人民幣1500萬元，第二期投資額為不超過人民幣3500萬元。 兩期投資的估值相同。如果乙方認(rèn)購并繳付的增資款金額與本協(xié)議所規(guī)定的投資額不同，則乙方在甲方的股權(quán)比

10、例按下列公式進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整： 股權(quán)比例=實(shí)際投資額/178,571,429元人民幣乙方本次投資的金額將以按上述股權(quán)比例計(jì)算的金額作為乙方對(duì)甲方注冊(cè)資本的增資，剩余部分計(jì)入甲方資本公積金。 為了避免因乙方的增資而造成庚方和辛方持股比例被攤薄，在乙方增資（包括一次性投資或分期投資）的同時(shí)，甲方原股東（庚方、辛方除外）應(yīng)按照乙方對(duì)甲方增資前各自的持股比例向庚方和辛方轉(zhuǎn)讓一定比例的甲方股權(quán)，以使庚方和辛方持有甲方的股權(quán)比例能分別繼續(xù)保持在3%和2%。 當(dāng)乙方或其關(guān)聯(lián)基金完成第一期人民幣1500萬元投資后，甲方的注冊(cè)資本增加到人民幣5,458,515元，投資前后的股權(quán)比例變化情況如下：股東名稱增資前(%)

11、增資后（%）丙方48.5%44.17%丁方18.05%16.45%戊方18.05%16.45%己方10.45%9.53%庚方3%3.00%辛方2%2.00%乙方08.40%合 計(jì)100%10000% 當(dāng)乙方完成第二期人民幣3500萬元投資后，甲方的注冊(cè)資本增加到人民幣6,944,444元，投資前后的股權(quán)比例變化情況如下： 股東名稱增資前(%)增資后（%）丙方44.17%34.17%丁方16.45%12.73%戊方16.45%12.73%己方9.53%7.37%庚方3.00%3.00%辛方2.00%2.00%乙方8.40%28.00%合 計(jì)100.00%100.00% 乙方的最終實(shí)際投資金額將不

12、影響本協(xié)議的任何條款的執(zhí)行和有效性。 如乙方第二期投資由其關(guān)聯(lián)基金投資，該關(guān)聯(lián)基金將獲得本協(xié)議中乙方同等的投資條件。22 估值調(diào)整 投資后估值根據(jù)2011及2012年度甲方經(jīng)審計(jì)并扣除非經(jīng)常性損益的稅后凈利潤（“稅后凈利潤”）進(jìn)行調(diào)整。以上審計(jì)應(yīng)由雙方皆認(rèn)可的審計(jì)師執(zhí)行。 以上“非經(jīng)常性損益”指與公司日常經(jīng)營及業(yè)務(wù)無關(guān)的盈利項(xiàng)目，包括但不限于：營業(yè)外收入，無形資產(chǎn)及固定資產(chǎn)處置收益，公司業(yè)務(wù)出售或重組所帶來的收入，公司出售所持有的股票、股權(quán)、債券及其他金融證券所獲得的收益，一次性或非經(jīng)常性的政府資助、稅收優(yōu)惠或補(bǔ)貼收入，其它按照上市公司有關(guān)規(guī)定不納入每股盈余（eps）計(jì)算的收入項(xiàng)目。 當(dāng)審計(jì)師

13、出據(jù)甲方2011年度和2012年度之經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告后（該報(bào)告應(yīng)于2013年3月31日前出具），若甲方2011年和2012年的稅后凈利潤之和大于人民幣2000萬元，則乙方將本次認(rèn)購的28.00%股權(quán)中的4%以1元人民幣的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給甲方原股東（庚方、辛方除外）。 如屆時(shí)乙方的持股不是28，則根據(jù)【7：1的】比例調(diào)整。如乙方持有8.40時(shí)，若甲方2011年和2012年的稅后凈利潤之和大于人民幣2000萬元，則乙方將認(rèn)購的8.40%股權(quán)中的1.20%以1元人民幣的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給甲方原股東（庚方、辛方除外）。 如乙方第二期投資由其關(guān)聯(lián)基金投資，相關(guān)調(diào)整按照【7：1的】比例調(diào)整，如乙方關(guān)聯(lián)基金持有甲方19.6

14、0股權(quán)時(shí)，若甲方2011年和2012年的稅后凈利潤之和大于人民幣2000萬元，則乙方關(guān)聯(lián)基金將認(rèn)購的19.60%股權(quán)中的2.80%以1元人民幣的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給甲方原股東（庚方、辛方除外）。為執(zhí)行本條的約定，乙方在本條估值調(diào)整項(xiàng)下向甲方原股東（庚方、辛方除外）轉(zhuǎn)讓的任何股權(quán)，甲方原股東（庚方、辛方除外）應(yīng)按照屆時(shí)其各自在甲方的股權(quán)比例受讓該等股權(quán)。如乙方因執(zhí)行本條的約定而產(chǎn)生或形成任何納稅義務(wù)，則甲方原股東（庚方、辛方除外）應(yīng)按照其各自在甲方的股權(quán)比例足額補(bǔ)償給乙方。2.3回購 發(fā)生以下事項(xiàng)時(shí)，乙方有權(quán)要求甲方、丙方、丁方、戊方或己方按本條的約定價(jià)格回購乙方持有的甲方的全部或部分股份：（1） 甲方未

15、能于2014年12月31日或之前在資本市場(chǎng)上市；或（2） 甲方累計(jì)新增虧損達(dá)到乙方投資進(jìn)入時(shí)甲方凈資產(chǎn)的20%；或（3） 甲方存在影響上市的實(shí)質(zhì)性問題；或（4） 甲方或丙方違反本協(xié)議的陳述、保證、承諾或相關(guān)約定、義務(wù)及責(zé)任；或（5） 甲方因知識(shí)產(chǎn)權(quán)問題而無法正常進(jìn)行生產(chǎn)和經(jīng)營活動(dòng)。 回購價(jià)格按以下兩者之最大者確定：（1） 乙方按年復(fù)利投資回報(bào)率15%計(jì)算的投資本金和收益之和（包括已支付給乙方的稅后股利）；（2） 回購時(shí)乙方股份對(duì)應(yīng)的經(jīng)評(píng)估（由雙方認(rèn)可的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行）后的凈資產(chǎn)。甲方、丙方、丁方、戊方或己方在收到“股份回購”的書面通知當(dāng)日起三個(gè)月內(nèi)需付清全部金額。2.4 最優(yōu)條款 甲方或甲方原股

16、東未來不得給予任何投資者優(yōu)越于本協(xié)議全部或任何的條款、條件或承諾，如其他投資者獲得比乙方優(yōu)惠的條款、條件或承諾，甲方或甲方原股東將給予乙方同樣的優(yōu)惠條款或條件。 甲方未來不得給予任何投資者低于本次投資的投資估值，如其他投資者按比乙方更低的估值以新股或者老股的方式投資進(jìn)入，則由甲方原股東補(bǔ)償乙方股份，或者乙方以零對(duì)價(jià)進(jìn)一步獲得甲方發(fā)行的股份，以使乙方的投資估值降至和該更低的估值的相同的水平。2.5優(yōu)先認(rèn)購權(quán) 本協(xié)議簽署后，甲方及其關(guān)聯(lián)公司擬增發(fā)股權(quán)/股份時(shí)，應(yīng)事先將增發(fā)計(jì)劃書面通知乙方，乙方享有進(jìn)行認(rèn)購的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)；甲方屆時(shí)的其他股東和乙方同時(shí)主張行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的，各方應(yīng)按照屆時(shí)的持股比例行使優(yōu)

17、先認(rèn)購權(quán)；就甲方屆時(shí)的其他股東放棄或未能認(rèn)購的部分，乙方有權(quán)在屆時(shí)屬于非甲方股東的其他外部投資者之前優(yōu)先認(rèn)購。2.6參與下一輪融資活動(dòng)的權(quán)利 在甲方及其關(guān)聯(lián)公司本次投資完成后的下一輪融資時(shí)，乙方有權(quán)按照其屆時(shí)在甲方之持股比例以該新一輪融資價(jià)格的80%的價(jià)格和本次投資價(jià)格的較高者從甲方認(rèn)購該新一輪融資的股權(quán)。甲方屆時(shí)的其他股東未能認(rèn)購的部分，乙方有權(quán)在其他外部投資者之前以該新一輪融資價(jià)格的80%的價(jià)格和本次投資價(jià)格的較高者優(yōu)先認(rèn)購。2.7優(yōu)先購買權(quán) 甲方股東中的任何一方擬向其他股東或第三方轉(zhuǎn)讓其持有的全部或部分甲方股權(quán)時(shí)，乙方在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)。在此情形下，擬轉(zhuǎn)讓一方應(yīng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體條

18、件書面通知乙方和其他甲方股東并征求其同意，乙方及/或其他股東自收到該書面通知后三十日內(nèi)未予以答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓；不同意轉(zhuǎn)讓的應(yīng)購買該等轉(zhuǎn)讓股權(quán)。乙方和其他全部或部分股東同時(shí)主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，應(yīng)按照屆時(shí)在甲方的持股比例行使優(yōu)先購買權(quán)。2.8共同出售權(quán) 甲方股東的任何一方擬將其所持甲方股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他股東或第三方（“受讓方”），且乙方和甲方屆時(shí)的其他股東均未行使其優(yōu)先購買權(quán)的，則在同等條件下乙方有權(quán)按照屆時(shí)在甲方的持股比例同比例向該受讓方轉(zhuǎn)讓其屆時(shí)所持的對(duì)應(yīng)股權(quán)。在此情形下，擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)一方有義務(wù)責(zé)成受讓方受讓該等股權(quán)；若受讓方拒絕受讓乙方所持的股權(quán)，則擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)一方應(yīng)按其向受讓方的轉(zhuǎn)讓條件按比

19、例購買乙方所持的甲方股權(quán)。 如丙方出售其股權(quán)，并導(dǎo)致其失去對(duì)甲方的實(shí)際控制權(quán)，乙方有權(quán)按照同等條件出售其全部股份。2.9優(yōu)先清算權(quán) 各方同意如果甲方發(fā)生清算、解散、清盤、被兼并收購，乙方有權(quán)優(yōu)先于其他各股東方獲得的清償獲得按年復(fù)利投資回報(bào)率15%計(jì)算的投資本金和收益之和（包括已支付給乙方的稅后股利）。2.10管理及知情權(quán) 只要乙方持有甲方股權(quán)，甲方將向乙方提供對(duì)于甲方訪問與檢查的便利。甲方將向乙方提供甲方的年度經(jīng)營計(jì)劃，年度預(yù)算、經(jīng)審計(jì)和未經(jīng)審計(jì)的年度、季度和月度財(cái)務(wù)報(bào)表，并按照乙方要求和滿意的內(nèi)容和形式進(jìn)行信息披露，包括但不限于：業(yè)務(wù)發(fā)展、上市和重組進(jìn)度。此知情權(quán)將在上市時(shí)自行終止。2.11

20、董事會(huì) 本次投資的第一期投資交割前，乙方有權(quán)利在甲方的董事會(huì)上指派一位董事。2.12 特別權(quán)力 本次投資的第一期投資交割完成后，甲方的以下行為需要乙方指派的董事的事先書面同意方可實(shí)施：（1） 增加或者減少注冊(cè)資本；（2） 公司合并、分立、被收購、解散、清算或者變更公司形式；（3） 公司業(yè)務(wù)范圍、本質(zhì)和/或業(yè)務(wù)活動(dòng)的重大改變；（4） 并購和處置（包括購買及處置）超過300萬元的主要資產(chǎn);（5） 商標(biāo)、專利、專有技術(shù)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)的購買、出售、租賃及其它處置；（6） 甲方向銀行累計(jì)超過5000萬元人民幣的額外債務(wù)；（7） 對(duì)外擔(dān)保；（8） 對(duì)外提供貸款；（9） 對(duì)甲方及其下屬企業(yè)的股東協(xié)議、備忘錄及章

21、程條款的增補(bǔ)、修改或刪除；（10） 將改變或變更任何股東的權(quán)利、義務(wù)或責(zé)任，或稀釋任何股東的所有權(quán)比例的任何訴訟；（11） 股息或其它分配的宣告和派發(fā)及公司股息政策的任何改變；（12） 訂立任何投資性的互換、期貨或期權(quán)交易；（13） 提起或和解金額超過50萬元人民幣的任何重大法律訴訟、仲裁；（14） 聘請(qǐng)或更換甲方的審計(jì)師；（15） 設(shè)立超過100萬元人民幣的參、控股子公司、合資企業(yè)、合伙企業(yè)或?qū)ν馔顿Y，或以轉(zhuǎn)讓、增資或其它形式處置上述單位的投資；（16） 甲方的上市計(jì)劃；（17） 甲方新的融資計(jì)劃；（18） 聘任或解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書或財(cái)務(wù)總監(jiān)等公司高級(jí)管理人員；（19） 采

22、納或修改標(biāo)準(zhǔn)雇傭合同或高管薪酬和福利計(jì)劃；（20） 制定或修訂任何雇員期權(quán)計(jì)劃、高管期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃或方案；（21） 利潤分配方案；（22） 甲方的年度經(jīng)營計(jì)劃（含年度預(yù)算）以及該等年度經(jīng)營計(jì)劃或經(jīng)營范圍發(fā)生的重大變更；（23） 向甲方的關(guān)聯(lián)公司或關(guān)聯(lián)方（包括個(gè)人）一次性支付超過人民幣一百萬元或一年內(nèi)累計(jì)支付超過人民幣二百萬元；（24） 其它可能對(duì)甲方的生產(chǎn)經(jīng)營、業(yè)績、資產(chǎn)等產(chǎn)生重大影響的事宜。3 投資的繳付3.1 投資交割的前提條件 本次投資的第一期投資交割的前提條件為：（1） 乙方完成了令其滿意的商業(yè)、技術(shù)、財(cái)務(wù)、法律等方面的盡職調(diào)查，獲得乙方認(rèn)可的財(cái)務(wù)和法律盡職調(diào)查報(bào)告；（2） 甲方原股東不

23、直接或間接持有任何與甲方構(gòu)成競爭關(guān)系的其他業(yè)務(wù)實(shí)體的股份；（3） 甲方通過批準(zhǔn)本次投資的股東會(huì)決議；（4） 原股東出具豁免任何行使優(yōu)先購買權(quán) / 優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的訴求的確認(rèn)函。（5） 甲方股東會(huì)已通過決議任命了乙方指派的董事；（6） 本協(xié)議、因本次投資的第一期投資而修改（或重新擬定）的甲方的公司章程已被除乙方以外的各方適當(dāng)簽署，并且適當(dāng)簽署的原件已向乙方提交；（7） 甲方在股東名冊(cè)中將乙方登記為股東；（8） 甲方就其從xx市北方xx實(shí)業(yè)有限公司租賃使用的xx市寶安區(qū)福永街道107國道旁銀山小區(qū)廠房第六層西的租賃房產(chǎn)，已取得了房產(chǎn)權(quán)利人xx市懷德股份合作公司出具的、同意xx市北方xx實(shí)業(yè)有限公司轉(zhuǎn)租

24、甲方使用的書面確認(rèn)文件；（9） 甲方已與陳東簽署終止協(xié)議，終止甲方（作為借款方）與陳東（作為貸款方）之間于2010年8月1日簽署的、關(guān)于人民幣2,300萬元的借款的借款協(xié)議書；且林綠蕓、xx、xx、揚(yáng)洲（作為共同借款方）已與陳東（作為貸款方）就該2,300萬元人民幣的借款簽署了借款協(xié)議，同時(shí)甲方（作為借款方）已與林綠蕓、xx、xx、揚(yáng)洲（作為共同貸款方）就該2,300萬元人民幣的借款簽署了新的借款協(xié)議；（10） 自本協(xié)議簽署日至甲方繳付投資為止的期間內(nèi)，甲方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方及辛方在本協(xié)議項(xiàng)下所作的陳述與保證均持續(xù)真實(shí)、完整、準(zhǔn)確、有效，且已履行本協(xié)議項(xiàng)下的承諾，未發(fā)生任何違約事件

25、或潛在違約事件；（11） 自本協(xié)議簽署日至乙方繳付投資為止的期間內(nèi)，根據(jù)甲方的合理判斷，不存在或未發(fā)生對(duì)甲方及/或下屬企業(yè)產(chǎn)生或經(jīng)合理預(yù)見可能會(huì)產(chǎn)生重大不利影響的事件、事實(shí)、條件、變化或其它情況；（12） 自本協(xié)議簽署日至乙方繳付投資為止的期間內(nèi)，根據(jù)乙方的合理判斷，甲方及/或下屬企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)狀況、業(yè)務(wù)狀況及財(cái)務(wù)狀況未發(fā)生重大變化，必備之專業(yè)人員和技術(shù)人員得以完整保留和留任；（13） 自本協(xié)議簽署日至乙方繳付投資為止的期間內(nèi)，除本協(xié)議另有規(guī)定的情形外，甲方未宣布或支付任何利潤或股利；（14） 除與乙方入資有關(guān)的工商變更登記手續(xù)外，為完成乙方入資所必需的由第三方或政府機(jī)關(guān)做出的同意、批準(zhǔn)

26、、授權(quán)、命令、登記、備案或資質(zhì)均已適當(dāng)取得且完全有效；及（15） 不存在限制、禁止或取消乙方入資的法律、法院或政府機(jī)關(guān)的判決、裁決、裁定或禁令，亦不存在任何已對(duì)或?qū)?duì)各方或?qū)σ曳饺胭Y帶來重大不利影響的未決或潛在訴訟、仲裁、判決、裁決、裁定或禁令。3.2 投資期限 在本次投資分兩期進(jìn)行的情況下，第一期投資額為不超過人民幣1500萬元，應(yīng)在本協(xié)議第3.1條項(xiàng)下的所有交割前提條件都被滿足（或其部分或全部被乙方事先書面豁免）的情況下，本投資協(xié)議簽署日之后的一周內(nèi)完成交割；第二期投資額不超過人民幣3500萬元，應(yīng)不遲于2011年9月30日完成交割。 甲方應(yīng)于每一期交割完成、收到乙方繳付的入資款項(xiàng)后三（3

27、）個(gè)工作日內(nèi)，聘請(qǐng)中國具有相應(yīng)資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)資，并于驗(yàn)資報(bào)告出具后十五（15）個(gè)工作日內(nèi)完成相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)，同時(shí)將變更后的（加蓋甲方公章及甲方法定代表人簽字的）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照及核準(zhǔn)變更登記通知書等文件的復(fù)印件提交給乙方。4 乙方的陳述與保證 乙方在此向其他當(dāng)事人陳述并保證如下： 4.1 法律地位 乙方是根據(jù)中國法律合法設(shè)立且有效存續(xù)的有限公司，能夠獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任。4.2 正式授權(quán)和拘束力 乙方簽署和履行本協(xié)議是自身真實(shí)意思表示，并已經(jīng)取得所有必需的合法授權(quán)，受本協(xié)議全部條款和條件之拘束。4.3 無沖突 乙方簽署和履行本協(xié)議，不會(huì)違反其公司章程、內(nèi)部規(guī)定、與第三方之間的合同

28、、中國法律、中國相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)/授權(quán)/同意/許可、中國法院的判決/裁決/命令，或與之相抵觸。4.4 信息披露 在乙方向其他當(dāng)事人披露的全部事實(shí)之中不存在任何虛假信息、或雖有必要披露而怠于披露的重大事項(xiàng)。4.5 無法律程序 乙方無違反適用法律且可能給其資產(chǎn)、經(jīng)營帶來重大不利影響的事實(shí)，未被提起相關(guān)損害賠償請(qǐng)求、訴訟、仲裁或其他司法程序，未開始辦理破產(chǎn)、重組或類似法律程序，且在可知范圍內(nèi)無此等風(fēng)險(xiǎn)。5. 甲方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方及辛方的陳述與保證 甲方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方及辛方在此向乙方單獨(dú)且連帶陳述并保證如下：5.1 法律地位 甲方是根據(jù)中國法律合法設(shè)立且有效存續(xù)的企業(yè)法

29、人，能夠獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任。丙方、丁方、戊方、己方、庚方及辛方是具有完全民事行為能力的中國籍自然人，能夠獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任。5.2 正式授權(quán)和拘束力 甲方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方及辛方簽署和履行本協(xié)議是自身真實(shí)意思表示，并已取得所有必需的合法授權(quán)，受本協(xié)議全部條款和條件之拘束。5.3 無沖突 甲方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方及辛方簽署和履行本協(xié)議，不會(huì)違反其公司章程、內(nèi)部規(guī)定、與第三方之間的合同、中國法律、中國相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)/授權(quán)/同意/許可、中國法院的判決/裁決/命令，或與之相抵觸。5.4 項(xiàng)目批準(zhǔn) 甲方及/或下屬企業(yè)全部已建成項(xiàng)目或在建項(xiàng)目均已獲得或即將獲得具備管轄權(quán)的政府機(jī)關(guān)之核

30、準(zhǔn)或備案，且該等核準(zhǔn)或備案本身不存在任何法律上和事實(shí)上的障礙或瑕疵，且在可知范圍內(nèi)無此風(fēng)險(xiǎn)。5.5 經(jīng)營許可 甲方及/或下屬企業(yè)從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)所需的任何政府機(jī)關(guān)及/或其他權(quán)力部門的所有授權(quán)、許可及第三方同意書（如適用）均已取得，并全面有效，且甲方及/或下屬企業(yè)確信無任何情形表明此類授權(quán)或許可即將可能被撤銷。5.6 資本結(jié)構(gòu) 在工商局登記備案的章程及章程修正案所記載的甲方及/或下屬企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)與其向乙方所披露的信息完全一致，且能夠準(zhǔn)確、完整地反映截至本協(xié)議簽署日的資本結(jié)構(gòu)。除適用法律另有規(guī)定之情形外，以及甲方與王平、xx于2011年1月17日簽署的合作協(xié)議書約定的應(yīng)對(duì)相關(guān)股東在甲方的股權(quán)予以

31、調(diào)整的情形外，甲方股東及/或第三方對(duì)甲方及/或下屬企業(yè)不享有任何形式的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先轉(zhuǎn)讓權(quán)、優(yōu)先退出權(quán)、期權(quán)、認(rèn)股權(quán)證、轉(zhuǎn)換權(quán)、贖回權(quán)、回購權(quán)、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等，亦不存在該等協(xié)議、安排或承諾。5.7 股權(quán) 甲方的全部注冊(cè)資本已繳足，且該等股權(quán)上不存在任何質(zhì)押、索賠、負(fù)擔(dān)或其他限制性條件。乙方根據(jù)本協(xié)議入資后，即成為甲方股東，且對(duì)本協(xié)議所規(guī)定的甲方股權(quán)享有完整的所有權(quán)，該等股權(quán)上亦不存在任何質(zhì)押、索賠、負(fù)擔(dān)或限制性條件。5.8 利潤分配 自本協(xié)議簽署日至本次投資完成工商變更登記手續(xù)為止的期間內(nèi)，甲方不會(huì)宣布或支付任何分配利潤/股利；乙方繳納入資后按其持股比例對(duì)甲方當(dāng)期及以前年度的累計(jì)

32、未分配利潤享有全部股東權(quán)利。5.9 下屬企業(yè) 于本協(xié)議簽署時(shí)，甲方僅有一家下屬企業(yè)，即甲方之全資子公司xx市xx科技有限公司（“xx”）。甲方xx為根據(jù)中國法律合法設(shè)立且有效存續(xù)的企業(yè)法人，能夠獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任；甲方已向xx足額繳納其認(rèn)繳的全部注冊(cè)資本，且在其所持股權(quán)上不存在任何質(zhì)押、索賠、負(fù)擔(dān)或其他限制性條件；除適用法律另有規(guī)定之情形外，xx的股東及/或第三方對(duì)各xx不享有任何形式的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先轉(zhuǎn)讓權(quán)、優(yōu)先退出權(quán)、期權(quán)、認(rèn)股權(quán)證、轉(zhuǎn)換權(quán)、贖回權(quán)、回購權(quán)、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等，亦不存在該等協(xié)議、安排或承諾。甲方已將xx現(xiàn)行有效的章程及其他組織文件之真實(shí)、完整的復(fù)印件提供給乙方。5.1

33、0 關(guān)聯(lián)交易 甲方與其股東、下屬企業(yè)及/或其他關(guān)聯(lián)方之間的交易須參照同類產(chǎn)品/服務(wù)的市場(chǎng)公允價(jià)格和交易條件進(jìn)行，不會(huì)通過轉(zhuǎn)移定價(jià)等方式轉(zhuǎn)移利潤，亦不會(huì)從事其他可能對(duì)甲方及/或下屬企業(yè)的盈利能力帶來不利影響的行為或安排。5.11 不動(dòng)產(chǎn) 除本協(xié)議附件一所披露的情形外，甲方及/或下屬企業(yè)已向乙方提供甲方及/或下屬企業(yè)所簽署的每份租賃協(xié)議均構(gòu)成各方合法、有效、具有拘束力及可強(qiáng)制執(zhí)行的義務(wù)，該等租賃協(xié)議項(xiàng)下由甲方及/或下屬企業(yè)承擔(dān)的租金或其他費(fèi)用均是當(dāng)期的，甲方及/或下屬企業(yè)未從任何租賃協(xié)議的出租方處獲得任何終止或可能終止租賃協(xié)議的通知或主張。本協(xié)議簽署后，若因甲方及/或下屬企業(yè)不動(dòng)產(chǎn)事宜（包括但不限

34、于本協(xié)議附件一披露之不動(dòng)產(chǎn)事宜）而對(duì)甲方的業(yè)務(wù)運(yùn)營、本協(xié)議及/或本次投資造成重大不利影響，則甲方原股東將代替甲方及/或下屬企業(yè)承擔(dān)與此相關(guān)的一切支出（包括但不限于法律、訴訟費(fèi)用等），并無條件放棄其對(duì)甲方及/或下屬企業(yè)的一切追償權(quán)或追索權(quán)，且應(yīng)賠償甲方及乙方因此遭受的一切損失。5.12 動(dòng)產(chǎn) 除本協(xié)議附件二所披露的情形外，甲方及/或下屬企業(yè)對(duì)其生產(chǎn)經(jīng)營過程中所使用的動(dòng)產(chǎn)及其他資產(chǎn)擁有完整的所有權(quán)或有效且具備拘束力的承租權(quán)益，該等資產(chǎn)上未設(shè)定任何抵押、質(zhì)押、留置、索賠、負(fù)擔(dān)或其他限制性條件，任何第三方亦未就該等資產(chǎn)的權(quán)屬提出過任何異議。就甲方及/或下屬企業(yè)所有的資產(chǎn)，不存在任何違法取得或使用之情形

35、，不存在任何未決或可能發(fā)生的征用、征收、強(qiáng)制執(zhí)行、補(bǔ)繳稅款或類似程序，且在可知范圍內(nèi)無此風(fēng)險(xiǎn)；甲方及/或下屬企業(yè)的所有資產(chǎn)均處于良好維護(hù)、運(yùn)營及修繕狀態(tài)，但日常使用過程中的正常磨損不在此限。5.13 知識(shí)產(chǎn)權(quán) 除本協(xié)議附件三及附件五所披露的情形外，甲方及/或下屬企業(yè)對(duì)其使用的全部知識(shí)產(chǎn)權(quán)合法擁有所有權(quán)或使用權(quán)，已采取適當(dāng)措施保護(hù)該等知識(shí)產(chǎn)權(quán)的合法性、有效性、完整性和安全性（包括依法適時(shí)辦理相應(yīng)的注冊(cè)、登記、備案、續(xù)費(fèi)手續(xù)等）；任何涉及他人知識(shí)產(chǎn)權(quán)的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)均已獲得該等知識(shí)產(chǎn)權(quán)權(quán)利人的必要授權(quán)或許可；不存在任何人正在侵犯、侵害、濫用或盜用甲方及/或下屬企業(yè)自有知識(shí)產(chǎn)權(quán)之情形，且在可知范圍內(nèi)無

36、此風(fēng)險(xiǎn)；甲方及/或下屬企業(yè)亦不存在任何侵犯他人知識(shí)產(chǎn)權(quán)的行為，未收到過第三方認(rèn)為其侵犯或可能侵犯知識(shí)產(chǎn)權(quán)的索賠主張，亦不存在任何未決或可能發(fā)生的知識(shí)產(chǎn)權(quán)爭議或司法程序。就甲方已核準(zhǔn)注冊(cè)的及/或已經(jīng)申請(qǐng)但尚未獲準(zhǔn)注冊(cè)的商標(biāo)，甲方本次投資完成后6個(gè)月內(nèi)，辦理完畢與甲方名稱、地址變更相關(guān)的申請(qǐng)人及/或注冊(cè)人名義、地址變更手續(xù)，并將相關(guān)證明文件的復(fù)印件提交給乙方。本協(xié)議簽署后，若甲方及/或下屬企業(yè)因知識(shí)產(chǎn)權(quán)事宜（包括但不限于本協(xié)議附件三、附件五披露之知識(shí)產(chǎn)權(quán)事宜），而被判定侵權(quán)，或向任何第三方承擔(dān)侵權(quán)賠償責(zé)任，或任何判決、裁決、判令、裁定或和解結(jié)果對(duì)甲方的業(yè)務(wù)運(yùn)營、本協(xié)議及/或本次投資造成重大不利影響

37、，則丙方將代替甲方及/或下屬企業(yè)承擔(dān)與此相關(guān)的一切支出（包括但不限于侵權(quán)賠償金、法律訴訟費(fèi)用等），并無條件放棄其對(duì)甲方及/或下屬企業(yè)的一切追償權(quán)或追索權(quán)，且應(yīng)賠償乙方因此遭受的一切損失。5.14 保險(xiǎn) 甲方及/或下屬企業(yè)應(yīng)按照穩(wěn)健的商業(yè)慣例投保適當(dāng)?shù)谋ｋU(xiǎn)，其保險(xiǎn)種類和投保金額應(yīng)符合所在行業(yè)的一般慣例；甲方及/或下屬企業(yè)已足額繳納全部保險(xiǎn)費(fèi)用，所有保險(xiǎn)單、保險(xiǎn)憑證、履約保證均完全有效。5.15 財(cái)務(wù)報(bào)表 截至本協(xié)議簽署日，甲方已向乙方提供按照中國通用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的、截至2011年6月30日的財(cái)務(wù)報(bào)表（包括但不限于甲方及/或下屬企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表、合并財(cái)務(wù)報(bào)告等，下同），該等財(cái)務(wù)

38、報(bào)表（連同其附注）已完整、準(zhǔn)確、公允地反映了甲方及/或下屬企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，且在所有重要方面與甲方及/或下屬企業(yè)的賬簿、憑證和財(cái)務(wù)記錄相吻合。自該等財(cái)務(wù)報(bào)表出具之日起，未發(fā)生對(duì)甲方及/或下屬企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況或生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生或可能產(chǎn)生重大不利影響的事件，且在可知范圍內(nèi)無此風(fēng)險(xiǎn)。5.16 會(huì)計(jì)記錄 甲方及/或下屬企業(yè)無論何時(shí)均按照中國通用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則保存適當(dāng)及準(zhǔn)確的賬冊(cè)和記錄，并據(jù)此編制其財(cái)務(wù)報(bào)表。5.17 應(yīng)收賬款 所有反映在財(cái)務(wù)報(bào)表上的甲方及/或下屬企業(yè)的應(yīng)收賬款及財(cái)務(wù)報(bào)表日后所發(fā)生的應(yīng)收賬款，均基于正常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)中的真實(shí)交易所產(chǎn)生的，且甲方不認(rèn)為該等應(yīng)收賬款在正常交易情況下存在無

39、法收回的可能性。5.18 貸款 除本協(xié)議附件四所披露的貸款外，甲方及/或下屬企業(yè)不存在其他銀行貸款、委托貸款或其他形式的融資；5.19 關(guān)聯(lián)方資金往來 除正常生產(chǎn)經(jīng)營所形成的購銷往來款外，甲方股東及其關(guān)聯(lián)方、甲方及/或下屬企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)方、與甲方及/或下屬企業(yè)之間不存在任何關(guān)聯(lián)債權(quán)債務(wù)關(guān)系（但甲方與下屬企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)債權(quán)債務(wù)關(guān)系不在此限），且在可知范圍內(nèi)無此安排。5.20 擔(dān)保 甲方及/或下屬企業(yè)從未為甲方股東及其關(guān)聯(lián)方或任何第三方承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，從未以其財(cái)產(chǎn)為甲方股東及其關(guān)聯(lián)方或任何第三方設(shè)定過任何抵押、質(zhì)押、留置或其它限制性條件。5.21 未披露負(fù)債 甲方及/或下屬企

40、業(yè)不存在任何按照中國通用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則應(yīng)當(dāng)披露但未在其財(cái)務(wù)報(bào)表（或其附注）中予以披露的負(fù)債及或有負(fù)債，亦不存在按照中國通用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則不要求披露、但對(duì)甲方及/或下屬企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況或生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生或可能產(chǎn)生重大不利影響的負(fù)債及或有負(fù)債。但下述情形不在此限：（1）已在財(cái)務(wù)報(bào)表中適當(dāng)撥備的負(fù)債及或有負(fù)債；（2）2011年6月30日以后在（數(shù)額上及類別上）屬于甲方及/或下屬企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營過程中所發(fā)生的負(fù)債，該等負(fù)債已經(jīng)甲方合理預(yù)期，且不會(huì)對(duì)甲方、乙方及/或甲方股東的權(quán)益造成任何重大不利影響。5.22 員工(1) 甲方及/或下屬企業(yè)雇用員工均遵守對(duì)其適用的法律及其向當(dāng)?shù)卣块T的承諾； (2) 除本協(xié)議另有規(guī)定的

41、部分外，甲方及/或下屬企業(yè)不存在針對(duì)任何現(xiàn)任或前任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、顧問或其他員工所制訂的、當(dāng)前或?qū)響?yīng)由甲方及/或下屬企業(yè)出資、締結(jié)、發(fā)起、支持或承擔(dān)的任何形式的福利安排（包括但不限于股權(quán)激勵(lì)、離職費(fèi)安排、額外津貼、集體談判、獎(jiǎng)金激勵(lì)計(jì)劃、延期薪酬、退休福利、員工貸款、風(fēng)險(xiǎn)金及其他福利計(jì)劃、協(xié)議、規(guī)劃、政策或類似安排）；(3) 甲方及/或下屬企業(yè)與其現(xiàn)有或前任員工之間不存在任何未決的勞動(dòng)爭議或糾紛（包括但不限于正在進(jìn)行的勞動(dòng)調(diào)解、勞動(dòng)仲裁或勞動(dòng)訴訟），且在可知范圍內(nèi)無此風(fēng)險(xiǎn)；(4) 甲方及/或下屬企業(yè)不存在任何應(yīng)付而未付的職工安置費(fèi)用、或與解除勞動(dòng)關(guān)系有關(guān)的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金、或其他與員工有

42、關(guān)的類似安置、補(bǔ)償或賠償費(fèi)用的支付義務(wù)； (5) 甲方及/或下屬企業(yè)與其員工已依法簽署勞動(dòng)合同；(6) 【除甲方尚未為其部分員工繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)及住房公積金外，】甲方及/或下屬企業(yè)已按照適用法律按時(shí)足額地支付及/或代扣代繳各項(xiàng)社會(huì)保險(xiǎn)、住房公積金及其他法律和協(xié)議所規(guī)定應(yīng)付的職工福利；就該等社會(huì)保險(xiǎn)、住房公積金或職工福利的繳納不存在現(xiàn)有或潛在的爭議或行政處罰，且在可知范圍內(nèi)無此風(fēng)險(xiǎn)。 本協(xié)議簽署后，若甲方及/或下屬企業(yè)因在本次投資完成前欠繳社會(huì)保險(xiǎn)及/或住房公積金而被相關(guān)主管部門責(zé)令補(bǔ)繳并予以處罰時(shí)，甲方原股東將代替甲方承擔(dān)與此相關(guān)的一切支出（包括但不限于欠繳金額、滯納金、罰款等），且無條件放棄其

43、對(duì)甲方及/或下屬企業(yè)的一切追償權(quán)或追索權(quán)。5.23 集體勞動(dòng)合同 甲方及/或下屬企業(yè)從未參與、締結(jié)或以其他形式受制于任何集體勞動(dòng)合同、或與工會(huì)或其他勞工組織所達(dá)成的協(xié)議，亦未在任何聲稱甲方及/或下屬企業(yè)從事不公正勞工行為的程序或權(quán)利主張或在旨在迫使其與任何工會(huì)或勞工組織談判的程序或權(quán)利主張中成為爭議對(duì)象，且在可知范圍內(nèi)無此風(fēng)險(xiǎn)；甲方及/或下屬企業(yè)未發(fā)生過任何罷工、與工會(huì)或其他勞工組織的爭議、對(duì)抗性離崗、停工、怠工、工廠關(guān)閉或類似行動(dòng)，且在可知范圍內(nèi)無此風(fēng)險(xiǎn)。5.24 納稅(1) 甲方及/或下屬企業(yè)已在適用法律允許的期限內(nèi)依法按時(shí)繳清對(duì)其或其資產(chǎn)征收的全部稅款，且不存在任何罰金、罰款或滯納金。(

44、2) 甲方及/或下屬企業(yè)向中國稅務(wù)主管機(jī)關(guān)（包括國稅、地稅、海關(guān)及財(cái)政部門，下同）提交的納稅申報(bào)單及相關(guān)文件均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、有效，不存在任何虛假信息或誤導(dǎo)信息，亦不存在雖應(yīng)披露但怠于披露的重大事項(xiàng)。(3) 甲方及/或下屬企業(yè)目前所享有的任何稅收優(yōu)惠政府或類似安排均符合適用法律，任何政府機(jī)關(guān)就該等稅收優(yōu)惠政府的合法性從未提出過任何異議，且在可知范圍內(nèi)無此風(fēng)險(xiǎn)。(4) 甲方及/或下屬企業(yè)不存在任何未決的稅務(wù)調(diào)查、稅款索償、稅款補(bǔ)征，【除甲方在2010年因未及時(shí)繳納個(gè)人所得稅而被要求繳納人民幣107.37元“稅款滯納金”外，】亦不存在任何稅務(wù)行政處罰、稅務(wù)爭議、和解或類似安排。(5) 本協(xié)議簽

45、署后，若甲方及/或下屬企業(yè)因在本次投資完成前欠繳稅款（包括但不限于欠稅和未履行代扣代繳義務(wù)）而被相關(guān)主管部門責(zé)令補(bǔ)繳并予以處罰時(shí)，甲方原股東將代替甲方承擔(dān)與此相關(guān)的一切支出（包括但不限于欠繳金額、滯納金、罰款等），且無條件放棄其對(duì)甲方及/或下屬企業(yè)的一切追償權(quán)或追索權(quán)。5.25 環(huán)境保護(hù) 甲方及/或下屬企業(yè)均遵守所有適用法律，已依法取得全部環(huán)境許可、授權(quán)，且在可知范圍內(nèi)不存在任何可能導(dǎo)致甲方及/或下屬企業(yè)無法取得、續(xù)展該等環(huán)境許可、授權(quán)之情形；甲方及/或下屬企業(yè)全部已建成項(xiàng)目或在建項(xiàng)目均已獲得或即將獲得具備管轄權(quán)的環(huán)境主管部門之核準(zhǔn)和環(huán)保設(shè)施驗(yàn)收，且該等核準(zhǔn)和驗(yàn)收本身不存在任何法律上和事實(shí)上的

46、障礙或瑕疵，且在可知范圍內(nèi)無此風(fēng)險(xiǎn)；甲方及/或下屬企業(yè)已按時(shí)進(jìn)行污染物排放申報(bào)，按期足額繳納各項(xiàng)排污費(fèi)和其他費(fèi)用，不存在漏繳、欠繳之情形甲方及/或下屬企業(yè)從未收到任何環(huán)境索賠，亦不存在任何未決或可能發(fā)生的環(huán)境爭議、糾紛、行政處罰或司法程序，且在可知范圍內(nèi)無此風(fēng)險(xiǎn)。5.26 無豁免 甲方及/或下屬企業(yè)、甲方股東及其任何資產(chǎn)均不享有訴訟、執(zhí)行、強(qiáng)制措施或其他法律程序的豁免。5.27 無違約事件 甲方、丙方未發(fā)生并持續(xù)存在本協(xié)議項(xiàng)下的違約事件或潛在違約事件，且在可知范圍內(nèi)無此風(fēng)險(xiǎn)。5.28 遵守法律 甲方、丙方已遵守和履行適用法律所規(guī)定的一切義務(wù)（包括但不限于就乙方入資辦理工商變更登記手續(xù)），并已遵

47、守對(duì)其適用的所有授權(quán)、許可；甲方、丙方及/或下屬企業(yè)并未發(fā)生違反任何法律、且可能給本協(xié)議造成重大不利影響的之情形。5.29 無重大程序 除本協(xié)議附件五所披露的情形外，在甲方、丙方的所知范圍內(nèi)，不存在任何法院、仲裁機(jī)構(gòu)、政府機(jī)關(guān)或其他機(jī)構(gòu)針對(duì)甲方及/或下屬企業(yè)或其財(cái)產(chǎn)開始采取任何法律程序、行政程序或其他強(qiáng)制性措施、且在可知范圍內(nèi)無此等風(fēng)險(xiǎn)。該等程序一旦做出不利裁決，則會(huì)對(duì)本協(xié)議的合法性、效力、拘束力或可執(zhí)行性造成重大不利影響，或可能對(duì)甲方、丙方按時(shí)履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)產(chǎn)生重大不利影響。若甲方及/或下屬企業(yè)因在本次投資完成前開始的、或與在本次投資完成前出現(xiàn)或存在的任何作為、不作為、事件、條件、

48、責(zé)任或義務(wù)有關(guān)的任何法律程序、行政程序或其他強(qiáng)制性措施（包括本協(xié)議附件四所披露的情形）而遭受或承擔(dān)任何損害、支付、罰款、處罰、損失、成本（包括法律成本）、費(fèi)用（包括稅項(xiàng)）、償付或其他債務(wù)，丙方將代替甲方承擔(dān)與此相關(guān)的一切任何損害、支付、罰款、處罰、損失、成本（包括法律成本）、費(fèi)用（包括稅項(xiàng)）、償付或其他債務(wù)，且無條件放棄其對(duì)甲方及/或下屬企業(yè)的一切追償權(quán)或追索權(quán)。5.30 信息披露 甲方、丙方就本協(xié)議所披露的一切信息均為真實(shí)、完整、準(zhǔn)確、有效、合理，不存在任何虛假信息或誤導(dǎo)信息，亦不存在雖應(yīng)披露但怠于披露的重大事項(xiàng)。5.31 兆瓦級(jí)大功率風(fēng)機(jī)研發(fā) 甲方和甲方原股東承諾，甲方將在乙方投資之后一年

49、之內(nèi)，利用自身資源及外部資源開始進(jìn)行兆瓦級(jí)大功率垂直軸磁懸浮風(fēng)力發(fā)電機(jī)的研發(fā)和生產(chǎn)。5.32乙方投資款的使用甲方和丙方承諾乙方的投資款將用于附件七的用途。5.33 甲方的公積金轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本 各方同意在乙方完成第一期投資，甲方完成了相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)后【90】日內(nèi)，甲方將以資本公積金轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本，將公司的注冊(cè)資本增加到人民幣2000萬至5000萬元，在任何情況下新的注冊(cè)資本不應(yīng)低于人民幣2000萬元。6 進(jìn)一步承諾6.1 發(fā)展規(guī)劃 各方同意甲方按照附件六所陳述進(jìn)行未來的生產(chǎn)和經(jīng)營。6.2 員工股票激勵(lì)計(jì)劃 各方同意甲方建立員工股票激勵(lì)計(jì)劃，該計(jì)劃的股份總數(shù)不得超過甲方已發(fā)行股份的10%。如果

50、員工股票激勵(lì)計(jì)劃建立，作為一項(xiàng)全面反稀釋保護(hù)措施，員工激勵(lì)只能以乙方以外股東通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式進(jìn)行，以保證乙方持有公司的股權(quán)比例不會(huì)被稀釋。6.3不競爭(1) 除甲方及其下屬企業(yè)外，對(duì)于其他垂直軸風(fēng)電企業(yè)，乙方和丙方原則上應(yīng)合作投資，但乙方此前已投資的項(xiàng)目不在此限。(2) 在乙方為甲方股東的期間內(nèi)，未事先取得乙方的書面同意，除甲方及/或下屬企業(yè)的現(xiàn)有業(yè)務(wù)外，甲方原股東及其關(guān)聯(lián)方不得直接或間接地從事?lián)碛?、投資、管理、控制或參與管理任何垂直軸風(fēng)電業(yè)務(wù)，不得從事或參與和甲方及/或下屬企業(yè)的現(xiàn)行業(yè)務(wù)或未來擬發(fā)展業(yè)務(wù)可能產(chǎn)生競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)，亦不得直接或間接地在任何可能與甲方構(gòu)成競爭性業(yè)務(wù)的實(shí)體中持有任何

51、權(quán)益或做出類似安排。丙方及其關(guān)聯(lián)方若目前存在甲方業(yè)務(wù)，則丙方應(yīng)責(zé)成該等公司按照乙方的要求出具不競爭承諾函。6.4 及時(shí)終結(jié)知識(shí)產(chǎn)權(quán)訴訟本協(xié)議簽署后且不遲于2012年【12】月【30】日，甲方應(yīng)完全終結(jié)本協(xié)議附件五所披露的所有訴訟及相關(guān)爭議，包括但不限于判決、裁定、決定、和解協(xié)議等法律文件已生效且相關(guān)方已按其執(zhí)行，或強(qiáng)制執(zhí)行（如有）已經(jīng)執(zhí)行完畢或法院裁定終結(jié)執(zhí)行等。甲方和甲方原股東進(jìn)一步承諾：因附件五所述的訴訟產(chǎn)生的所有費(fèi)用、支出由甲方原股東（但不包括庚方和辛方）承擔(dān)。若甲方在附件五中所述的案件中敗訴，因而對(duì)甲方正常經(jīng)營產(chǎn)生重大影響，則乙方有權(quán)立即啟動(dòng)本協(xié)議第2.3條規(guī)定的回購程序；若甲方可以繼

52、續(xù)正常經(jīng)營，但由于無法利用侵權(quán)的技術(shù)而導(dǎo)致的成本增加，增加的部分需由甲方原股東（但不包括庚方和辛方）承擔(dān)。6.5 停止使用未注冊(cè)商標(biāo)甲方和甲方原股東茲此承諾，于本協(xié)議簽署之日起甲方應(yīng)立即停止使用商標(biāo)，且最遲于于本協(xié)議簽署之日起30日內(nèi)將注冊(cè)商標(biāo)標(biāo)識(shí)“x” 從甲方及/或其下屬企業(yè)的所有宣傳文件、網(wǎng)站、產(chǎn)品等平臺(tái)、媒介、資料上全部刪除。6.6租賃房產(chǎn)甲方和甲方原股東茲此承諾，于本協(xié)議簽署之日起30日內(nèi)，甲方就其現(xiàn)租賃使用的xx市x（“租賃房產(chǎn)”）：（1）取得租賃房產(chǎn)選址區(qū)域的規(guī)劃文件；（2）取得主管部門出具的確認(rèn)租賃房產(chǎn)用地未納入征收拆遷范圍、且租賃合同（甲方與北方xx簽訂的房屋租賃合同（合同登記

53、（備案）號(hào)：x（備）有效期內(nèi)有無公共基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目計(jì)劃征用的書面文件；以及（3）甲方與租賃房產(chǎn)的出租方重新簽署與實(shí)際租賃面積一致的租賃合同并辦理租賃備案或其變更手續(xù)。甲方和甲方原股東進(jìn)一步承諾，前述房屋租賃合同約定的租賃期屆滿（2011年11月30日）后，甲方將住所搬遷至無法律瑕疵的新的租賃物業(yè)，并于搬遷前取得有權(quán)部門出具的環(huán)境影響審查批復(fù)，且在合理期限內(nèi)簽署租賃合同和辦理完畢該等租賃物業(yè)的租賃備案登記手續(xù)、工商變更登記及其它基本證照（組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證等）的變更手續(xù)。6.7 完善勞動(dòng)人事和社會(huì)保障甲方和甲方原股東茲此承諾，于本協(xié)議簽署之日起：（1）甲方應(yīng)依法按時(shí)足額為員工繳納各項(xiàng)社會(huì)保

54、險(xiǎn)及住房公積金；及（2）甲方應(yīng)依法修改、完善公司勞動(dòng)人事規(guī)章制度，刪除任何與相關(guān)法律法規(guī)不一致的規(guī)定。6.8 xx租賃房產(chǎn)甲方和甲方原股東茲此承諾，于本協(xié)議簽署之日起30日內(nèi)，就xx現(xiàn)租賃使用的位于xx市x的租賃房產(chǎn)，促使xx取得xxxx管理有限公司同意xx市xx實(shí)業(yè)有限公司轉(zhuǎn)租給xx、再由xx無償提供給xx使用的書面確認(rèn)文件。甲方和甲方原股東進(jìn)一步承諾，xx現(xiàn)租賃使用的位于xx市x的租賃房產(chǎn)的租賃期限屆滿后，將促使xx直接與租賃房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)所有人簽署相關(guān)租賃合同并支付租金等相關(guān)費(fèi)用，并辦理租賃登記或備案手續(xù)。6.9權(quán)利終止 自甲方在中國國內(nèi)證券交易所掛牌交易之日起，乙方在本協(xié)議第2.2條項(xiàng)下的

55、估值調(diào)整、在第2.3條項(xiàng)下的回購、在第2.4條項(xiàng)下的最優(yōu)條款、在第2.5條項(xiàng)下優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、在第2.6條項(xiàng)下參與下一輪融資活動(dòng)的權(quán)利，在第2.7條項(xiàng)下的優(yōu)先購買權(quán)、在第2.8條項(xiàng)下的共同出售權(quán)、在第2.9條項(xiàng)下的優(yōu)先清算權(quán)及在第2.12條項(xiàng)下的特別權(quán)力自動(dòng)終止。 為適應(yīng)中國境內(nèi)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)或證券交易所的要求，乙方同意在甲方向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)或證券交易所提交上市申請(qǐng)文件之際，暫時(shí)中止前述權(quán)利；但若自該等上市申請(qǐng)文件提交之日起一百八十（180）日內(nèi)，甲方尚未取得證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)或證券交易所核準(zhǔn)上市的批文，則乙方的前述權(quán)利自動(dòng)恢復(fù)。7 其他條款7.1 交易成本和費(fèi)用 若乙方完成對(duì)甲方的投資，在投資交易完成后，甲方負(fù)擔(dān)乙方在交易中由自身和 / 或相關(guān)第三方機(jī)構(gòu)所產(chǎn)生的成本和費(fèi)用（最多不超過人民幣45萬元）。此