1、第五講 投資銀行的企業(yè)并購(gòu)業(yè)務(wù)（上）,目的與要求: 掌握企業(yè)并購(gòu)的動(dòng)因；并購(gòu)的基本形式；投資銀行在并購(gòu)中的作用；企業(yè)并購(gòu)的步驟。,5.1 企業(yè)并購(gòu)概述,一、研究企業(yè)并購(gòu)的意義 1.兼并與收購(gòu)可使企業(yè)獲得超長(zhǎng)規(guī)發(fā)展，是企業(yè)實(shí)現(xiàn)外部擴(kuò)張的主要手段。 諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)得主、美國(guó)經(jīng)濟(jì)學(xué)家斯蒂格勒說：“縱觀世界經(jīng)濟(jì)發(fā)展史，沒有一家大企業(yè)不是通過某種程度的兼并、收購(gòu)發(fā)展起來的?！?世紀(jì)之交,一輪強(qiáng)勁的企業(yè)并購(gòu)風(fēng)暴席卷全球. 波音兼并了麥道，美國(guó)在線買下了時(shí)代華納，兩大石油公司組成巨型跨國(guó)集團(tuán)?？松?美孚，微軟以45次并購(gòu)成就其軟件業(yè)霸主地位，思科經(jīng)過110次并購(gòu)成為網(wǎng)絡(luò)行業(yè)的龍頭。 跨國(guó)并購(gòu)也風(fēng)起云涌。19

2、98年，德國(guó)最大的工業(yè)集團(tuán)戴姆勒-奔馳和美國(guó)第三大汽車公司克萊斯勒宣布合并；12年后，克萊斯勒又被收入意大利的菲亞特集團(tuán)麾下。,2.對(duì)于投資銀行而言，參與重組并購(gòu)已被公認(rèn)為“高智力”、低風(fēng)險(xiǎn)、高收入的“金奶?！睒I(yè)務(wù) 從1995年到2001年，美林、摩根斯坦利、萊曼兄弟三家投資銀行兼并重組咨詢費(fèi)收入年均增長(zhǎng)超過30%，約占其投行業(yè)務(wù)收入的1/3，利潤(rùn)率遠(yuǎn)高于傳統(tǒng)的發(fā)行承銷業(yè)務(wù)。,在全球范圍內(nèi)，作為中介機(jī)構(gòu)的投資銀行在企業(yè)并購(gòu)中發(fā)揮著越來越重要的作用。有數(shù)據(jù)顯示，并購(gòu)業(yè)務(wù)為國(guó)外大型證券公司帶來的收入與證券發(fā)行業(yè)務(wù)不相上下，甚至占到狹義投行業(yè)務(wù)收入的半壁江山，從而成為其命根子。,國(guó)外的投資銀行都設(shè)有

3、并購(gòu)部門，專門從事并購(gòu)業(yè)務(wù)，這些部門平時(shí)致力于搜集有關(guān)可能發(fā)生的兼并交易的信息，包括查明有哪些持有超額現(xiàn)金的公司可能想收購(gòu)其他公司、哪些公司愿意被并購(gòu)、哪些公司有可能成為引人注目的目標(biāo)公司等。,當(dāng)投資銀行在為并購(gòu)公司效力時(shí)一般要提供以下服務(wù)： （1）為并購(gòu)公司尋找合適的目標(biāo)公司，從并購(gòu)公司的戰(zhàn)略角度對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行分析和評(píng)估，提供相關(guān)的價(jià)值分析報(bào)告和項(xiàng)目評(píng)估報(bào)告； （2）給并購(gòu)公司提出具體的并購(gòu)實(shí)施方案，包括收購(gòu)策略、收購(gòu)價(jià)格和非價(jià)格條件、收購(gòu)時(shí)間表以及相關(guān)的投融資安排； （3）同目標(biāo)公司的董事和大股東接觸，對(duì)并購(gòu)條款進(jìn)行談判；幫助并購(gòu)公司準(zhǔn)備要約文件、利潤(rùn)預(yù)測(cè)、股東通知和并購(gòu)公告，要確保這些文

4、件的準(zhǔn)確無誤。,二、并購(gòu)的基本概念 1.并購(gòu)是合并與收購(gòu)的簡(jiǎn)稱（ M & A ），是指企業(yè)通過合并與收購(gòu)的方式實(shí)現(xiàn)自身資本與結(jié)構(gòu)的擴(kuò)張性重組，以使企業(yè)優(yōu)勢(shì)得到充分發(fā)揮、企業(yè)價(jià)值得到進(jìn)一步提升。,2.合并（merger） 1）合并是指兩家或兩家以上的獨(dú)立企業(yè)合并組成一家企業(yè)。 2）合并包括吸收合并和新設(shè)合并兩種。,(1)吸收合并(mergers)，也稱企業(yè)兼并，是指一家占優(yōu)勢(shì)企業(yè)吸收了另一家弱勢(shì)企業(yè)，弱勢(shì)企業(yè)解散使其法人地位消失，而優(yōu)勢(shì)企業(yè)作為存續(xù)企業(yè)而申請(qǐng)變更登記的一種法律行為。 即“ A+B=A”,（2）新設(shè)合并(consolidation)，又稱為設(shè)立合并，是指兩家或更多的公司通過合并而同

5、時(shí)消滅了原來的公司，另外成立一家新公司的法律行為。 即“A+B=C”,我國(guó)公司法規(guī)定：公司合并時(shí)，吸收合并的存續(xù)公司與新設(shè)合并的新設(shè)公司必須繼承消滅公司的債權(quán)債務(wù)。,3.收購(gòu)（Acquisition） 1） 收購(gòu)是指一家收購(gòu)公司購(gòu)買目標(biāo)公司部分或全部資產(chǎn)所有權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。 2）按交易標(biāo)的物的不同，收購(gòu)可分為股權(quán)收購(gòu)和資產(chǎn)收購(gòu)。,（1）股權(quán)收購(gòu)是指直接或間接購(gòu)買目標(biāo)公司部分或全部股份，使目標(biāo)公司成為收購(gòu)者所投資的企業(yè)。收購(gòu)者作為目標(biāo)公司股東，需要遵守目標(biāo)公司的一切權(quán)利和義務(wù)。 （2）資產(chǎn)收購(gòu)是指收購(gòu)企業(yè)根據(jù)自己的需要購(gòu)買目標(biāo)公司的部分或全部資產(chǎn)，屬于一般的資產(chǎn)買賣行為，故資產(chǎn)收購(gòu)者不必承受目標(biāo)公

6、司的債務(wù)。,IPO,三、并購(gòu)的基本形式 1.按照并購(gòu)雙方涉及行業(yè)分： 1) 橫向并購(gòu)（Horizontal Merger） 2) 縱向并購(gòu)（Vertical Merger） 前向購(gòu)并（Forward Merger） 后向購(gòu)并（Backward Merger） 3) 混合并購(gòu)（Conglomerate Merger） 指不同行業(yè)、不同產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)之間的并購(gòu)。,3.并購(gòu)是企業(yè)資本擴(kuò)張發(fā)展到一定階段的產(chǎn)物。經(jīng)濟(jì)學(xué)界公認(rèn)，全球第一次并購(gòu)浪潮發(fā)生于世紀(jì)末世紀(jì)初，距今約百余年時(shí)間。期間，全球共發(fā)生六次大的企業(yè)并購(gòu)浪潮。,第一次企業(yè)并購(gòu)浪潮出現(xiàn)在1898年1902年之間，其特征是橫向合并為主。合并結(jié)果出現(xiàn)了

7、一批包括美國(guó)鋼鐵公司、電氣公司、美孚石油公司、杜邦公司等在內(nèi)的壟斷企業(yè)。 在此次并購(gòu)浪潮中，投資銀行一方面提供并購(gòu)所需的資金，另一方面又充當(dāng)促辦人（Promoter）角色，當(dāng)時(shí)，摩根財(cái)團(tuán)是炙手可熱的并購(gòu)顧問和資金提供者。,1901年 2月5日, 在鋼鐵大王安德魯卡耐基的辦公室里，約翰皮爾龐特摩根（）簽下了以4.92億美元收購(gòu)卡耐基鋼鐵公司的合約。4月1日，摩根組建了世界上第一家擁有10億美元以上資產(chǎn)的股份公司美國(guó)鋼鐵公司，并控制了美國(guó)鋼產(chǎn)量的65%。這是摩根財(cái)團(tuán)通過金融手段對(duì)無序競(jìng)爭(zhēng)的產(chǎn)業(yè)進(jìn)行整合的經(jīng)典，是金融與工業(yè)相結(jié)合的金融壟斷的標(biāo)志性事件之一。,許多工業(yè)巨頭如美國(guó)鋼鐵公司、通用電器公司、

8、通用汽車公司、美國(guó)電報(bào)電話公司都在其掌控之下。 到1900年，在摩根直接間接控制之下的鐵路長(zhǎng)達(dá)10.8萬公里，差不多占當(dāng)時(shí)全美鐵路的23。,一個(gè)至今仍被華爾街津津樂道的段子是這樣定義摩根(約翰皮爾龐特摩根,J.P. Morgan)的：老師問學(xué)生，是誰創(chuàng)造了世界，一個(gè)小男孩站起來回答說，是上帝在公元前4004年創(chuàng)造了世界但在公元1901年，世界又被摩根先生重組了一回。,在摩根的有生之年，美國(guó)沒有中央銀行，他以一己之力擔(dān)當(dāng)了這一特殊的角色。摩根拯救了1893年、1907年兩次大的金融危機(jī)化解了華爾街與華盛頓政府的諸多矛盾，他為愛迪生融資創(chuàng)辦了美國(guó)通用公司，開啟了美國(guó)電氣時(shí)代。,1913年4月30日

9、，摩根客死意大利，當(dāng)天紐約證券交易所關(guān)閉半天。在第二天的報(bào)紙上，人們知道了摩根的遺產(chǎn)：6000萬美元。洛克菲勒看了這則新聞?wù)f道：摩根算不上是個(gè)有錢人。 摩根去世9個(gè)月后，美國(guó)國(guó)會(huì)立法批準(zhǔn)設(shè)立美國(guó)聯(lián)邦儲(chǔ)備系統(tǒng)。從此，美國(guó)有了中央銀行。,摩根是自亞歷山大漢密爾頓以來，華爾街上另一位有著巨大影響力的強(qiáng)勢(shì)人物。 1933年，摩根財(cái)團(tuán)被強(qiáng)制分拆，金融帝國(guó)時(shí)代結(jié)束。,第二次并購(gòu)浪潮出現(xiàn)在1920年1933年間,以縱向合并為特點(diǎn)。制造業(yè)、石油工業(yè)、冶金工業(yè)、煙草及食品加工業(yè)都完成了集中；新興產(chǎn)業(yè)的并購(gòu)也引人注目。 在此次并購(gòu)浪潮中，投資銀行盡顯其能，十有八九的并購(gòu)都是由投資銀行起核心作用。,1948年196

10、4年的第三次并購(gòu)浪潮，主要以混業(yè)并購(gòu)為主。結(jié)果在美國(guó)出現(xiàn)了一批競(jìng)爭(zhēng)力強(qiáng)、兼營(yíng)多種業(yè)務(wù)的企業(yè)集團(tuán)。 在此次浪潮中，投資銀行表現(xiàn)得很活躍，其鮮明特征是投資銀行基金管理業(yè)務(wù)的全面興起。,20世紀(jì)60年代前后,美國(guó)出現(xiàn)了以混合兼并為特征的第三次兼并浪潮。 混合兼并出現(xiàn)的背景主要是股票持有者從規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的角度出發(fā)，要求企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理層增加企業(yè)產(chǎn)品種類。,在1979年1985年的第四次并購(gòu)浪潮中，投資銀行再接再厲，高風(fēng)險(xiǎn)債券（又稱垃圾債券，Junk Bond）風(fēng)行一時(shí)，促成了杠桿并購(gòu)（Leveraged Buyout, LBO）高潮。 Michael Milkens junk bond (邁克爾米爾肯) KK

11、Rs LBOs,在20世紀(jì)90年代中葉以來（1994年2001年）出現(xiàn)的第五次并購(gòu)浪潮中，金融服務(wù)業(yè)、電訊業(yè)、大眾傳媒成為并購(gòu)最集中的產(chǎn)業(yè)，并購(gòu)多是基于戰(zhàn)略上的考慮，其中跨國(guó)并購(gòu)成為重要特征。,在第五次并購(gòu)浪潮中，投資銀行鋒芒畢露，以1994年為例，美國(guó)全年共有5614次企業(yè)并購(gòu)，投資銀行參與了1028次，其中由Merrill Lynch 、Goldman Sachs、Salomon Brothers、Shearson Lehman Brothers、Morgan Stanley協(xié)助完成的超過了100次。,在運(yùn)輸業(yè)，波音和麥道兩家最大的飛機(jī)制造商進(jìn)行了合并，波音是世界上最大的商用飛機(jī)制造公司，

12、而麥道公司是當(dāng)時(shí)世界上最大的軍用飛機(jī)制造公司合并之后產(chǎn)生了很大的互補(bǔ)作用。,第六次并購(gòu)浪潮發(fā)生在2002年至今 同歷史上前五次并購(gòu)浪潮相比，此次無論是成交規(guī)模還是發(fā)生密度都可謂空前。 以2006年為例，僅100億美元以上的并購(gòu)案例就發(fā)生了44起，全球宣布的企業(yè)并購(gòu)總額達(dá)4萬億美元，比2000年互聯(lián)網(wǎng)熱潮的巔峰時(shí)期還高出16%。,2008年9月，美國(guó)銀行宣布以約440億美元收購(gòu)第三大投資銀行美林證券，并于2009年初完成合并。,2.按照并購(gòu)動(dòng)機(jī)分: 1)善意并購(gòu)(Friendly Acquisition) 指目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)管理層同意收購(gòu)方提出的收購(gòu)條件，接受并購(gòu)。 2)敵意并購(gòu)(Hostile

13、Takeover) 又稱“黑衣騎士”，指收購(gòu)方不顧目標(biāo)公司意愿而采取非協(xié)商購(gòu)買的手段強(qiáng)制購(gòu)買目標(biāo)公司。 在此情況下，一般收購(gòu)價(jià)比股票市場(chǎng)價(jià)格約高出20%40%，以此吸引目標(biāo)公司的股東出售股票。,3.根據(jù)融資渠道分： 1）杠桿收購(gòu)（Leveraged Buyout, LBO） （1）定義 杠桿收購(gòu)是指收購(gòu)公司只用少量的自有資金，而大部分利用舉債方式籌集資金以進(jìn)行收購(gòu)的行為。它出現(xiàn)于20世紀(jì)80年代的美國(guó)。,（2）杠桿收購(gòu)最大的特點(diǎn)就是它的杠桿性，一個(gè)小規(guī)模的公司通過資本借貸，從而收購(gòu)數(shù)倍于自身規(guī)模的大公司，實(shí)現(xiàn)“小魚吞大魚”。它是一種高收益高風(fēng)險(xiǎn)的收購(gòu)方式。,（3）杠桿收購(gòu)的融資工具,高級(jí)債務(wù)系

14、指一級(jí)銀行貸款。它是杠桿收購(gòu)融資體系中的上層融資工具，大多由收購(gòu)公司通過資產(chǎn)抵押向銀行申請(qǐng)的貸款，這部分資金要占公司收購(gòu)資金的50%60%。 又叫 Senior secured credit facilities, 包括revolving credit facility 和term loan facilities,垃圾債券(junk bond)系指在有價(jià)證券市場(chǎng)上發(fā)行的信用級(jí)別較低、流動(dòng)性較差的債券。 一般說來，在世界信用評(píng)級(jí)中，信用級(jí)別低于穆迪Baa級(jí)或標(biāo)準(zhǔn)普爾BBB級(jí)的債券屬于投機(jī)性債券，也稱為垃圾性債券。其特點(diǎn)是高收益、高風(fēng)險(xiǎn)。(high yield bonds) 垃圾債券一般采取私募的

15、形式。,夾層債務(wù)(mezzanine debt). As its name suggests, mezzanine debt refers to a layer of capital that lies between traditional debt and equity. Mezzanine debt is a highly negotiated instrument between the issuer and investors that is tailored to meet the financing needs of the specific transaction and re

16、quired investor returns.,最常見的夾層融資形式包括含轉(zhuǎn)股權(quán)的次級(jí)債（Subordinated Debt with Warrants）、可轉(zhuǎn)換債（Convertible Debt）和可贖回優(yōu)先股（Redeemable Preferred Equity）。一般來說，夾層利率越低，權(quán)益認(rèn)購(gòu)權(quán)就越多。,過橋貸款（Bridge Loans） 又叫臨時(shí)貸款，是指在收購(gòu)公司未完全籌集到資金時(shí)，先由投資銀行向其提供過渡性的貸款，以使收購(gòu)活動(dòng)能夠順利進(jìn)行。貸款期限多為180天左右。 投資銀行都規(guī)定過橋貸款的數(shù)量限制，一般不超過杠桿收購(gòu)融資量的10%。,股權(quán)資本(equity contri

17、bution) 系指由杠桿收購(gòu)中發(fā)揮重要作用的經(jīng)理人員，一級(jí)貸款、夾層資金和過橋貸款的供應(yīng)者所認(rèn)購(gòu)的股權(quán)，包括優(yōu)先股和普通股。 這部分資金大約占全部收購(gòu)資金的5%左右，在融資體系中屬于最后一層的融資工具。,（4）杠桿收購(gòu)舉例 1980 年6 月，借助于李嘉誠(chéng)一臂之力的香港船王包玉剛，用30 億港元成功地收購(gòu)了英資怡和財(cái)團(tuán)旗下的九龍倉(cāng)，奪得擁有價(jià)值98 億港元的九龍倉(cāng)的控股權(quán)。（“蛇吞象”）,杠桿收購(gòu)最經(jīng)典的案例是1986年由摩根斯坦利策劃的由H&H公司、帝杰投資銀行和花旗銀行風(fēng)險(xiǎn)資本有限公司組成的收購(gòu)集團(tuán)對(duì)七喜公司收購(gòu)案。 該收購(gòu)集團(tuán)籌集2.6億美元資金來完成杠桿收購(gòu)，經(jīng)過改善經(jīng)營(yíng)管理和資產(chǎn)重

18、組，1988年七喜集團(tuán)告別連續(xù)4年的虧損，成為繼可口可樂、百事可樂之后第三大飲料公司，市場(chǎng)占有率達(dá)到11%。,2）管理層收購(gòu)（Management Buyout，MBO） 管理層收購(gòu)于20世紀(jì)70年代在美國(guó)出現(xiàn)。 管理層收購(gòu)常常采取杠桿收購(gòu)的方式，甚至管理層收購(gòu)就被稱為一種特殊的杠桿收購(gòu)。,4.按購(gòu)并支付對(duì)價(jià)(Purchase Consideration)分： （1）現(xiàn)金支付。指收購(gòu)方用現(xiàn)金購(gòu)買目標(biāo)公司的資產(chǎn)或股票。 （2）非現(xiàn)金支付。指收購(gòu)方通過發(fā)行新股或債券來購(gòu)買目標(biāo)公司的資產(chǎn)或股票的方式。 （3）混合支付。是指以現(xiàn)金、股票、債券等方式作為夠并支付工具的方式。,關(guān)于換股收購(gòu) 換股比率(Ex

19、change Ratio, ER) 1）a fixed exchange ratio A fixed exchange ratio defines the number of shares of the acquirers stock to be exchanged for each share of the targets stock.,The Announced Offer Price per Share = Exchange Ratio Acquirers Share price (typically one day prior to announcement) Equity value

20、 (“equity purchase price ”or “offer value”) = The Announced Offer Price per Share targets Fully Diluted Shares outstanding,2) Floating Exchange Ratio (“fixed price”) A floating exchange ratio represents the set amount per share that the acquirer has agreed to pay for each share of the targets stock

21、in the form of shares of the acquirers stock.,In a floating exchange ratio structure, the number of shares to be exchanged is typically based on an average of the acquirers share price for a specified time period prior to transaction close. A fixed exchange ratio is more common than a fixed price st

22、ructure.,5.按照是否有委托第三者分： （1）直接并購(gòu) 是指目標(biāo)公司與收購(gòu)公司直接進(jìn)行合并，合并后收購(gòu)公司與目標(biāo)公司之一存續(xù)。 （2）間接并購(gòu) 是指收購(gòu)公司先設(shè)立一個(gè)控股公司，再以控股公司的名義對(duì)目標(biāo)公司實(shí)行兼并。收購(gòu)公司仍繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，控股公司成為存續(xù)公司，而目標(biāo)公司的法人地位消失。,6.按照并購(gòu)的業(yè)務(wù)定位劃分: 產(chǎn)能過剩的并購(gòu)交易 產(chǎn)品線擴(kuò)張的并購(gòu)交易 多業(yè)務(wù)公司向收購(gòu)者出售某一部門的并 購(gòu)交易 地盤傾軋并購(gòu)交易 研發(fā)并購(gòu)交易 產(chǎn)業(yè)趨同并購(gòu)交易,常見,四、企業(yè)并購(gòu)的動(dòng)因 從19世紀(jì)末20世紀(jì)初至今，以美國(guó)為代表的西方企業(yè)界已出現(xiàn)六次并購(gòu)浪潮，而且一次比一次規(guī)模大。 企業(yè)并購(gòu)的動(dòng)因有：

23、1.追求協(xié)同效應(yīng)（Synergy ） 協(xié)同效應(yīng)又稱為“1+12效果”，是指并購(gòu)后整體的價(jià)值會(huì)大于個(gè)體價(jià)值的總和，來源有五個(gè)方面：,（1）規(guī)模經(jīng)濟(jì)與范圍經(jīng)濟(jì) （2）獲得目標(biāo)公司專業(yè)技術(shù)與人才 （3）管理效率的改進(jìn) （4）垂直整合 （5）增強(qiáng)市場(chǎng)力量,2.降低進(jìn)入壁壘 3.降低企業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) 4.降低交易費(fèi)用 5.實(shí)現(xiàn)跨國(guó)經(jīng)營(yíng) 6.從收購(gòu)低價(jià)資產(chǎn)中謀利,附一:M&A Sale process 1.a broad auction 2.a targeted auction 3.a negotiated sale (with a single party),Stage of an Auction Proc

24、ess,Organization and Preparation Identify seller objectives and determine appropriate sale process. Perform sell-side advisor due diligence and preliminary valuation analysis Select buyer universe, Prepare marketing materials Prepare confidentiality agreement ( 2-4 weeks),2. First Round Contact pros

25、pective buyers Negotiate and execute confidentiality agreements with interested parties Distribute CIM and initial bid procedures letter (CIM: confidentiality information memorandum),Prepare management presentation Set up data room( esp. online) Prepare stapled financing package (if applicable) Rece

26、ive initial bids and select buyers to proceed to second round,3.Second Round Conduct management presentations Facilitate site visits Provide data room access Distribute final bid procedures letter and draft definitive agreement Receive final bids,4. Negotiations Evaluate final bids Negotiate with pr

27、eferred buyer(s) Select winning bidder render fairness opinion (if required) receive board approval and execute definitive agreement (“signing”),5. Closing Obtain necessary approvals Financing and closing,附二:從一個(gè)案例看并購(gòu)交易 時(shí)間表,2003年兩家生物技術(shù)公司艾迪克制藥公司和生物基因公司并購(gòu)案 在2002年秋天，艾迪克制藥公司與生物基因公司的主席和行政總裁就在一起討論兩家公司之間潛在戰(zhàn)

28、略合作的可能性。,合作談判期間，艾迪克制藥公司要求其財(cái)務(wù)顧問美林證券，協(xié)助評(píng)估其與生物基因公司一個(gè)或多個(gè)其他實(shí)體的業(yè)務(wù)并購(gòu)是否有可能提高股東價(jià)值。 2002年12月18日，美林證券公司向艾迪克制藥公司的董事會(huì)，提交了與生物基因公司業(yè)務(wù)并購(gòu)的初步分析。報(bào)告包括了該公司的有關(guān)背景資料以及兩家公司并購(gòu)的戰(zhàn)略理由。,2003年1月31日，生物基因公司聘請(qǐng)高盛作為其與艾迪克制藥公司戰(zhàn)略交易有關(guān)事宜的財(cái)務(wù)顧問。2003年2月7日在生物基因公司定期董事會(huì)會(huì)議上，對(duì)兩家公司可能的業(yè)務(wù)合作的戰(zhàn)略理由進(jìn)行了廣泛討論。,2003年2月11日，兩家公司的代表和外部聘請(qǐng)的法律、會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)顧問會(huì)面并簽署了保密協(xié)議，2月1

29、2日介紹了與他們的產(chǎn)品、制造業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)方面有關(guān)的信息。 2003年3月5日，艾迪克制藥公司的管理層與其財(cái)務(wù)、法律顧問會(huì)面，討論盡職調(diào)查的主題和過程、融資條件，以及潛在的業(yè)務(wù)合并的可能性，與此同時(shí)，艾迪克制藥公司的管理層成員參觀了生物基因公司的生產(chǎn)設(shè)施，并與其管理層討論了制造、財(cái)務(wù)以及其他一體化的相關(guān)問題。,2003年3月17日至3月20日，這兩家公司的管理層和部分董事會(huì)成員會(huì)面。會(huì)議的重點(diǎn)是討論潛在的業(yè)務(wù)合作戰(zhàn)略理由和平等合并交易結(jié)構(gòu)的影響。 從2003年4月2日起，雙方相互提供包括法律和商業(yè)盡職調(diào)查材料的數(shù)據(jù)。 4月份余下的時(shí)間直到5月末，雙方公司和它們的法律、財(cái)務(wù)顧問繼續(xù)盡職調(diào)查并進(jìn)行并購(gòu)

30、協(xié)議的談判。,期間討論的重點(diǎn)是業(yè)務(wù)合并可能導(dǎo)致的組織事項(xiàng)和可能的協(xié)同效應(yīng)。談判的目的是確定支付價(jià)格、付款方式、以及其他協(xié)議條款。在這里，投資銀行可能會(huì)在談判中發(fā)揮積極作用，也可以為準(zhǔn)備估價(jià)和交易的構(gòu)造提供支持。 在2003年6月上旬，雙方談判達(dá)成合并協(xié)議的最后條款，尤其是最后的換股比率。,在特別董事會(huì)會(huì)議上將審議通過并購(gòu)協(xié)議，并批準(zhǔn)預(yù)期合并協(xié)議的交易。這些會(huì)議分別舉行，每家投行將向董事會(huì)提供口頭意見，然后由書面意見確認(rèn)執(zhí)行從其普通股東的財(cái)務(wù)角度來看，以這一日期為基礎(chǔ)，按照建議書提出假設(shè)，在并購(gòu)提議中收購(gòu)價(jià)格或換股比率是公平的。 接下來，雙方董事會(huì)批準(zhǔn)并購(gòu)及相關(guān)交易。2003年6月20日，艾迪克

31、制藥公司和生物基因公司執(zhí)行并購(gòu)協(xié)議。,附三：全球歷來最大的幾宗企業(yè)并購(gòu)案 一、1997年10月，美國(guó)世界通訊公司（World Com.）以433.5億美元并購(gòu)了美國(guó)MCI通訊公司，成為當(dāng)時(shí)有史以來世界最大一起公司并購(gòu)案。 二、1998年4月，美國(guó)旅行者集團(tuán)以725.6億美元并購(gòu)了花旗公司，創(chuàng)造當(dāng)時(shí)的歷史記錄。合并后稱花旗集團(tuán)，著名的投資銀行所羅門美邦即是其子公司。,三、1998年12月，名列1997年度500強(qiáng)第7位的?？松家钥們r(jià)值約828億美元收購(gòu)500強(qiáng)第26位的美孚石油公司，新組建的埃克森-美孚公司市值約2500億美元，不僅超過英荷殼牌成為全球最大石油、天然氣公司，而且穩(wěn)居當(dāng)時(shí)500強(qiáng)的頭把交椅。,四、美國(guó)大通曼哈頓銀行和摩根銀行在2000年9月13日發(fā)表聯(lián)合新聞公報(bào)說，兩家銀行同意合并，以組成擁有總資產(chǎn)6600億美元的摩根大通銀行。 大通銀行和摩根銀行在1999年的營(yíng)業(yè)額分別為222億美元和89億美元。目前，大通曼哈頓銀行主要經(jīng)營(yíng)信用卡、發(fā)放購(gòu)買房屋和汽車貸款等業(yè)務(wù)，摩根銀行主要從事股票承銷業(yè)務(wù)。兩家銀行合并后，業(yè)務(wù)可以互補(bǔ)，而且可以減少重復(fù)開支。,摩根大通集團(tuán)(NYSE: JPM)于2008年3月16日宣布，將換股收購(gòu)美國(guó)第五大投資銀行貝爾斯