1、 公司章程本章程系根據(jù)上海市商務委官方網(wǎng)站下載的合作公司章程格式化文本制訂，除下劃線處填入的文字和根據(jù)提示需要刪除或允許修改的文字和條款外，其余文字和條款未作任何改動。合作方：甲方： 乙方： 簽署時間：年月日 公司章程第一章 總則第一條各方投資者根據(jù)中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法、中華人民共和國公司法、中外合作經(jīng)營企業(yè)法實施細則和中國外商投資及其它有關(guān)法律、法規(guī)，本著平等互利原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國上海市共同投資舉辦合作經(jīng)營企業(yè)，訂立本章程。公司名稱為：公司法定地址：上海市區(qū) 路 。第二條 本公司的合作各方為甲方： 乙方： （）第三條 公司的法定代表人由董事長擔任，并依照中國

2、有關(guān)規(guī)定進行登記。第四條公司為有限責任公司。合作各方以其投資或者提供的合作條件為限對公司承擔責任。公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。第五條公司為中國企業(yè)法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，不損害中國的社會公共利益。公司是獨立核算自負盈虧的經(jīng)濟實體，在批準的經(jīng)營范圍內(nèi)，自主經(jīng)營和管理，不受干涉。第二章 公司經(jīng)營范圍第六條 經(jīng)營范圍： 公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過批準。第三章 投資總額與注冊資本第七條 公司投資總額為： 第八條 公司注冊資本為： 自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起三個月內(nèi)繳付 （不少于20%），其余在兩年內(nèi)分期繳

3、付完畢。（或自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起六個月內(nèi)一次性繳清）公司注冊資本在合作期限內(nèi)不得減少。但是，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等變化，確需減少的，須經(jīng)審批機關(guān)批準。第九條 合作各方投資或者提供的合作條件： 甲方以 為合作條件；乙方以 為合作條件；（）第十條合作各方之間相互轉(zhuǎn)讓或者合作一方向合作他方以外的他人轉(zhuǎn)讓屬于其在合作合同中全部或者部分權(quán)利的，須經(jīng)合作他方書面同意，并報原審批機關(guān)批準。第四章 董事會第十一條 公司設董事會。董事會是公司的權(quán)力機構(gòu)，決定合作企業(yè)的一切重大問題。董事會的職權(quán)范圍如下：第十二條 董事會由 名董事組成（-13人）。其中 方委派（）名， 方委派 名，（）（董事名額的分配由合作各

4、方參照出資比例協(xié)商確定）。董事任期為三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。董事長由 方委派。第十三條董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。董事長不能召集時，由董事長委托副董事長或其他董事負責召集并主持董事會會議。經(jīng)三分之一以上董事提議，可由董事長召開董事會臨時會議。第十四條董事會會議應有三分之二以上董事出席方能舉行。董事不能出席的，可出具委托書委托他人代表其出席和表決。第十五條 下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：1.合作企業(yè)章程的修改；2.合作企業(yè)注冊資本的增加或者減少；3.合作企業(yè)的解散；4.合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押；5.合作企業(yè)合并、分立和變更組織形式；（）第五章 監(jiān)事

5、會第十六條 公司設監(jiān)事會，成員共人（不少于人），包括 名股東代表和 名公司職工代表（比例為1/3以上）。監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事中的合作方代表由合作方共同委派產(chǎn)生，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第十七條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：1.檢查公司財務；2.對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會決議的董事、

6、高級管理人員提出罷免的建議；3.當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；4.提議召開臨時董事會會議；5.向董事會會議提出提案；6.依照公司法 第一百五十二條規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。（）第十八條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。第十九條 監(jiān)事會會議每年至少召開一次，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。第二十條 監(jiān)事會行

7、使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。（或第五章 監(jiān)事）第十六條 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事 名（1-2人），由合作方共同委派產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，經(jīng)共同委派可以連任。第十七條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：1.檢查公司財務；2.對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；3.當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；4.提議召開臨時董事會會議；5.向董事會會議提出提案；6依照公司法 第一百五十二條規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。（）第十八條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事

8、會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。第十九條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。第二十條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。第六章 經(jīng)營管理機構(gòu)第二十一條公司設總經(jīng)理，由董事會決定聘任或解聘?？偨?jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：1.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；2.組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；3.擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；4.擬訂公司的基本管理制度；5.制定公司的具體規(guī)章；6.提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；7.決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；8.董事會授予的其他職權(quán)。

9、第七章 公司勞動管理及財務等其它制度第二十二條公司遵循中華人民共和國勞動合同法等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，辦理員工雇傭、解雇、辭職、工資福利、勞動保險、勞動紀律等事宜。公司支持職工根據(jù)中華人民共和國工會法、中國工會章程設立工會組織。第二十三條公司依照相關(guān)法律、法規(guī)建立并執(zhí)行財務、會計、審計、外匯、統(tǒng)計、保險等制度。第八章 分配收益與回收投資第二十四條 公司在完稅并提取各項基金后，收益按如下方式進行分配： 。第二十五條 風險和虧損的分擔： 。第二十六條合作期滿或提前終止合作合同時，公司依照法定程序?qū)緜鶛?quán)、債務進行清算。清算后，公司的剩余財產(chǎn)分配方式如下： 。第九章 期限、解散與清算第二十七條 公司

10、經(jīng)營年限為 年，從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。合作各方如一致同意延長公司經(jīng)營年限，應在經(jīng)營年限屆滿180天前向?qū)徟鷻C關(guān)提出書面申請。第二十八條 公司在下列情況下解散：1.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；2.董事會決議解散；3.因公司合并或者分立需要解散；4.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；5.人民法院依照公司法第183條的規(guī)定予以解散；（）第二十九條公司因前條第1、2、3、5項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。清算組應當自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并與60日內(nèi)在報紙上公告。第三十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：1.清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；2.通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；3.處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務；4.清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；5.清理債權(quán)、債務；6.處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；7.代表公司參與民事訴訟活動。第三十一條公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報董事會或者人民法院確認，報公司審批機關(guān)備案，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第三十二條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應當承擔賠償責