1、.董事會與管理層職責與權限一、董事會與管理層之間的關系界定從職能定位的角度來說， 在股東會 - 董事會 - 管理層的三層公司治理結構中，董事會處于中間層，上受控于股東會，下控制管理層，是連接股東會和管理層的橋梁。在董事會 - 管理層的委托關系中，董事會是委托方，委托管理層具體執(zhí)行決策，組織公司的生產管理，作為資源控制者，董事會通過聘任或解聘管理層人員并決定其報酬來發(fā)揮其經營管理的功能。從權責劃分的角度來說， 董事會主要權責包括選聘或解聘公司管理層，并決定其報酬；審議和批準管理層的戰(zhàn)略計劃、經營計劃和投資方案；制定財務預決算方案、利潤分配方案；決定公司合并、分離和解散等。管理層由董事會聘任，對董

2、事會負責，主要權責包括實施董事會決策；負責公司日常管理，包括內部設置和管理規(guī)章；負責內部員工選聘、管理，并決定員工報酬等。董事會與管理層的權責劃分權責董事會管理層類型1.執(zhí)行股東會決議，并向其匯報工作；1.執(zhí)行董事會決議，并向其匯報工作；2.提出公司的發(fā)展方向、發(fā)展目標；2.實施董事會批準的戰(zhàn)略方案；戰(zhàn)略3.提出重大戰(zhàn)略的戰(zhàn)略方案（包括企業(yè)改革改3.控制戰(zhàn)略實施過程。制、公司內部合并與分立、對外兼并與聯(lián)合、定位多元化經營等），報股東會批準；4.跟蹤監(jiān)控戰(zhàn)略實施過程；5.對戰(zhàn)略實施結果進行評價。1.審議并決定管理層提出的年度經營計劃1.制訂年度經營計劃，提交董事會決議；經營2.在實施年度經營計劃

3、和戰(zhàn)略方案過程管理中，配置人、財、物，制訂各項規(guī)章，保證計劃和方案的實施。.1.提出公司預、決算方案，執(zhí)行董事會預、財務1. 審議并決定公司預、決算方案；決算決議；投資2. 制定公司利潤分配方案、彌補虧損方案；2.負責日常財務管理，匯總公司財務報表；3. 審核并決定對內、對外大額投資3.在董事會授權范圍內決定對內、對外投資。1. 決定公司內部管理機構的設置；1.擬定公司內部管理機構設計方案；組織2. 聘任和解聘總經理，根據(jù)總經理提名，聘任2.提出副總經理和財務負責人人選；副總經理和財務負責人；人事3.聘任和解聘其他員工，決定員工報酬，3. 制定以上人員的報酬，建立對以上人員的激并制定員工的獎懲

4、考核制度勵和約束機制二、董事會對管理層實施考核對管理層的考核是公司法賦予董事會的法定權利，是要讓董事會成為公司的治理主體，通過聘任、考核和獎懲對管理層形成有效的激勵和制約，以確保股東利益最大化。一般情況下，董事會考核管理層多采用目標管理和關鍵業(yè)績指標相結合的方式。董事會結合行業(yè)狀況、年度目標的實現(xiàn)水平、經營團隊的努力程度來組織對于包括總經理在內的經營層的考核并嚴格依據(jù)激勵制度來進行激勵。董事會對管理層的考核過程可分為三個階段: 在年度開始時確定考核目標, 在年中考核績效 , 在年末評估結果。從而形成目標、績效、結果的有效統(tǒng)一 , 保證根據(jù)考核結果而實施獎懲的科學客觀性。對管理層的考核周期采取年

5、度與任期相結合的方式，根據(jù)年度考核結果發(fā)放管理層年薪及獎勵等。任期內成績顯著的管理層人員，可根據(jù)公司規(guī)定享受相關獎勵；在任期內由于工作失職或失誤，給公司造成重大財產損失或人身傷亡的，視性質和情節(jié)嚴重程度給予經濟處罰或行政處分，甚至解聘，構成犯罪的，依法追究刑事責任。三、董事會與管理層之間的溝通渠道管理層有義務確保建立與董事會之間暢通的信息溝通渠道，主要溝通渠道包括：.（一）月度工作簡報制度：管理層每月定期向董事會提交工作簡報，通報公司經營狀況以及未來發(fā)展建議。工作簡報的主要內容有：上月工作總結、上月工作中的主要問題以及解決方法、上月重大事件、本月工作計劃以及其他需要向董事會匯報的事情；（二）定

6、期工作報告制度： 根據(jù)董事會要求， 管理層提交書面的工作報告，匯報報告期內工作開展情況、預算執(zhí)行情況以及經營中存在的主要問題和解決方法；（三）財務報告制度：每月定期向董事報送資產負債表 、利潤表、現(xiàn)金流量表及日常經營管理費用預算表 ；預算外，資金花費超 5000 元/ 筆的，需提前 2 個工作日向董事長提交書面申請報告進行費用審批；工程項目合同簽訂后 2 個工作日內，提交工程項目成本估算表 ；（四）日常報告制度：管理層應經常就公司經營和資產運作日常工作向董事長進行非正式報告；（五）質詢制度：公司董事在不影響工作的前提下，可以就具體問題質詢管理層人員，被質詢人員需積極配合，提供真實信息，但有權拒絕董事越權發(fā)出的工作指令；（六）突發(fā)（重大）事項報告制度：對于公司經營中發(fā)生的突發(fā)性事件或者重大事件，總經理應在事件發(fā)生后的3 個工作日內向董事會提交書面報告，通報情況，并在事件處理后3 個工作日內向董事會提交書面處理報告，通報處理情況。應報告的突發(fā)事件或重大事件包括：1. 重要合同的訂立、變更和終止；2. 大額銀行退票；3. 重大經營性或非經營性虧損；.4. 資產遭受重大損失；5. 可能依