本報(bào)告僅供收件人參考 未經(jīng)中銀國(guó)際允許，不得以任何方式復(fù)印，分發(fā)或傳閱他人。 2009年 10月 文化傳媒企業(yè)資本運(yùn)營(yíng) 1 案例：新華文軒 文化傳媒企業(yè)資本運(yùn)營(yíng)現(xiàn)狀 第二章 第四章 A股上市條件及流程介紹 附錄一 附錄二 改制上市需要關(guān)注的重點(diǎn)問(wèn)題 文化傳媒企業(yè)改制上市的必要性 第一章 目 錄 第三章 資本運(yùn)營(yíng)方案的選擇 2 文化傳媒企業(yè)改制上市的必要性 第一章 3 必要性 改制上市后成為公眾公司 ， 有利于引入先進(jìn)的經(jīng)營(yíng)理念，按照現(xiàn)代企業(yè)制度提升產(chǎn)業(yè)水平 ， 建立起規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，并按公司法、公司章程和有關(guān)法律法規(guī)規(guī)范運(yùn)作，建立起與現(xiàn)代企業(yè)制度相適應(yīng)的財(cái)務(wù)、勞動(dòng)人事、分配制度，形成規(guī)范的企業(yè)內(nèi)部管理體制 上市后通過(guò)履行嚴(yán)格的信息披露程序 ， 有利于提高財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)透明度，接受證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和社會(huì)公眾的監(jiān)督，促使深化治理結(jié)構(gòu)改革 ， 按照國(guó)際管理標(biāo)準(zhǔn)和水平，進(jìn)一步提高企業(yè)經(jīng)營(yíng)質(zhì)量和管理水平 2007年 ， 胡錦濤總書(shū)記在黨的十七大報(bào)告中指出 ， 要深化文化體制改革 ， 大力發(fā)展文化產(chǎn)業(yè) ，加快文化產(chǎn)業(yè)基地和區(qū)域性特色文化產(chǎn)業(yè)群建設(shè) ， 培育文化產(chǎn)業(yè)骨干企業(yè)和戰(zhàn)略投資者 ， 繁榮文化市場(chǎng) ， 增強(qiáng)國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力 ， 將文化提高到國(guó)家戰(zhàn)略高度來(lái)認(rèn)識(shí) 大型文化媒體集團(tuán)通過(guò)上市 ， 借助資本市場(chǎng)力量建立現(xiàn)代企業(yè)所必需的治理結(jié)構(gòu) 、 激勵(lì)和約束機(jī)制 ， 全面提升競(jìng)爭(zhēng)力 ， 這不僅是深化我國(guó)文化體制改革的必由之路 ， 是黨和國(guó)家對(duì)文化傳媒企業(yè)提出的最新要求 ， 也是提高中國(guó)文化企業(yè)全球競(jìng)爭(zhēng)力的有力保證 1 是深化文化體制改革的需要 2 有利于規(guī)范治理結(jié)構(gòu)，提高管理水平 4 必要性（續(xù)） 隨著中國(guó)加入 WTO和各行各業(yè)的進(jìn)一步對(duì)外開(kāi)放，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)不斷加劇，公司人力資源管理也面臨巨大挑戰(zhàn) 人才競(jìng)爭(zhēng)，尤其是管理人才和核心業(yè)務(wù)骨干的競(jìng)爭(zhēng)，越來(lái)越成為現(xiàn)代企業(yè)必須應(yīng)對(duì)的重要課題 在市場(chǎng)化的環(huán)境下競(jìng)爭(zhēng)，企業(yè)應(yīng)逐步建立市場(chǎng)化的管理機(jī)制，包括薪酬激勵(lì)機(jī)制 2006年 10月國(guó)有控股上市公司股權(quán)激勵(lì)辦法 頒布以來(lái)，已有多家上市公司成功實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，從而使上市公司經(jīng)營(yíng)者獲得公司股權(quán)，以股東的身份參與企業(yè)決策 分享利潤(rùn) 承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn) 通過(guò)人事與分配制度改革，設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)方案，有利于吸引大批專(zhuān)業(yè)人才，使國(guó)有文化媒體行業(yè)真正成為人才的聚集地和制高點(diǎn)，有效抵御加入 WTO后進(jìn)入中國(guó)的境外媒體巨頭以及民營(yíng)媒體對(duì)人才的爭(zhēng)奪 3 有利于建立激勵(lì)機(jī)制，吸引和保留優(yōu)秀人才 目前國(guó)內(nèi)文化媒體行業(yè)已經(jīng)由增量增長(zhǎng)發(fā)展到了存量整合的階段 ， 國(guó)內(nèi)市場(chǎng)繼續(xù)擴(kuò)大的空間有限 ， 行業(yè)內(nèi)的并購(gòu)整合與向區(qū)域外發(fā)展將成為主題 ， 二者都需要大量資金的支持 ， 而上市融資是實(shí)現(xiàn)區(qū)域整合的重要手段 近年來(lái) ， 以互聯(lián)網(wǎng) 、 移動(dòng)通信為代表的新媒體產(chǎn)業(yè)發(fā)展迅速 。 民營(yíng)資本在新媒體產(chǎn)業(yè)中占據(jù)著主導(dǎo)地位 ， 其資本市場(chǎng)規(guī)模已經(jīng)超過(guò)了國(guó)有傳統(tǒng)媒體 。 通過(guò)改變體制 、 理順機(jī)制 、 輕裝上陣 ，適應(yīng)媒體產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢(shì) ， 有效應(yīng)對(duì)民營(yíng)媒體的競(jìng)爭(zhēng) ， 確保國(guó)有媒體的導(dǎo)向力和控制力 ， 成為國(guó)有媒體單位發(fā)展的必然要求 4 是國(guó)有文化媒體企業(yè)適應(yīng)行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)、應(yīng)對(duì)新媒體的挑戰(zhàn)的需要 5 我國(guó)新媒體上市公司在市值上全面超越傳統(tǒng)國(guó)有媒體 新媒體上市公司 傳統(tǒng)國(guó)有媒體上市公司 結(jié)論：目前我國(guó)新媒體上市公司發(fā)展迅速，僅騰訊公司的市值就已經(jīng)超過(guò) 14家國(guó)有傳媒上市公司市值總和的兩倍 序號(hào) 上市公司 股票代碼 股價(jià) （人民幣） 總市值 （億元人民幣） 1 東方明珠 600832 9.94 317.68 2 歌華有線(xiàn) 600037 11.47 121.72 3 新華傳媒 600825 10.68 93.26 4 華聞傳媒 000793 5.92 80.79 5 博瑞傳播 600880 21.4 80.50 6 電廣傳媒 000917 18.38 74.94 7 出版?zhèn)髅?601999 9.81 54.04 8 深圳天威 002238 16.32 43.60 9 中視傳媒 600088 17.02 40.46 10 粵傳媒 002181 9.57 33.55 11 廣電網(wǎng)絡(luò) 600831 7.71 33.55 12 新華文軒 811 HK 2.67 30.30 13 賽迪傳媒 000504 9.24 28.79 14 北青傳媒 1000 HK 3.86 7.61 合計(jì)數(shù) 1040.79 序號(hào) 上市公司 上市地點(diǎn) 股價(jià) 總市值 （億元人民幣） 1 騰訊 香港 124.57 2262.87 2 百度 美國(guó) 2619.52 906.72 3 阿里巴巴 香港 16.07 809.84 4 網(wǎng)易 美國(guó) 243.74 315.47 5 攜程網(wǎng) 美國(guó) 399.84 268.26 6 盛大 美國(guó) 305.10 211.69 7 完美時(shí)空 美國(guó) 306.06 150.53 8 搜狐 美國(guó) 391.11 149.93 9 新浪 美國(guó) 262.38 141.21 10 分眾傳媒 美國(guó) 92.28 119.51 11 巨人網(wǎng)絡(luò) 美國(guó) 51.19 115.92 12 華視傳媒 美國(guó) 61.36 44.00 13 航美傳媒 美國(guó) 57.81 38.86 14 中國(guó)數(shù)字電視 美國(guó) 47.03 26.90 合計(jì)數(shù) 5561.70 數(shù)據(jù)來(lái)源： Bloomberg， 2009年 10月 28日 注 ： 新媒體上市公司在此僅列舉了市值排名前 14位的公司，美元、港幣兌人民幣匯率據(jù)當(dāng)日外管局 6 中國(guó)網(wǎng)絡(luò)和移動(dòng)新媒體將快速發(fā)展 2002-2009年上半年中國(guó)網(wǎng)民用戶(hù)數(shù) 據(jù) CNNIC發(fā)布第 24次中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)報(bào)告 ，截止2009年 6月 30日，我國(guó)網(wǎng)民總數(shù)已達(dá)到 3.38億人，已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)美國(guó)，位居世界首位 目前網(wǎng)民平均上網(wǎng)時(shí)長(zhǎng)是 18.0小時(shí) /周，在主要的網(wǎng)絡(luò)應(yīng)用中，網(wǎng)絡(luò)游戲的使用率達(dá)到了 64.2%, 網(wǎng)絡(luò)新聞的使用率更是高達(dá) 78.7%。此外，論壇/BBS，博客應(yīng)用在網(wǎng)民中也有很高的普及率 截至 2009年 6月底，中國(guó)手機(jī)網(wǎng)民規(guī)模為 1.55 億人，占整體網(wǎng)民的 46%。 半年內(nèi)手機(jī)網(wǎng)民占總體互聯(lián)網(wǎng)民的比例提升 6.5個(gè)百分點(diǎn) 我國(guó)移動(dòng)增值服務(wù)也取得了快速發(fā)展，據(jù)預(yù)測(cè)，2010年中國(guó)手機(jī)用戶(hù)規(guī)模將達(dá)到 6.8億 數(shù)據(jù)來(lái)源： iResearch 00 . 511 . 522 . 533 . 542002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009H13.38億 2004-2010年中國(guó) 手機(jī) 用戶(hù)規(guī)模 0123456782004 2005 2006 2007 2008 2009E 2010E6.8億 億人 億人 7 中國(guó)網(wǎng)絡(luò)和移動(dòng)新媒體將快速發(fā)展（續(xù)） 中國(guó)網(wǎng)絡(luò)廣告市場(chǎng)規(guī)模預(yù)測(cè) 中國(guó)搜索廣告市場(chǎng)規(guī)模預(yù)測(cè) 中國(guó)手機(jī)廣告市場(chǎng)規(guī)模預(yù)測(cè) 數(shù)據(jù)來(lái)源： 中國(guó)網(wǎng)絡(luò)廣告市場(chǎng)份額報(bào)告 2008年 2008年中國(guó)網(wǎng)絡(luò)廣告市場(chǎng)規(guī)模已經(jīng)達(dá)到 180億元人民幣，與 2007年同比增長(zhǎng) 71。預(yù)計(jì)到 2011中國(guó)網(wǎng)絡(luò)廣告市場(chǎng)份額將接近 380億人民幣 在網(wǎng)絡(luò)廣告中，搜索引擎廣告市場(chǎng)呈現(xiàn)較快增長(zhǎng)。 2008年，中國(guó)搜索引擎廣告市場(chǎng)規(guī)模超過(guò) 50億元人民幣，預(yù)計(jì)到 2011中國(guó)搜索引擎廣告市場(chǎng)份額將超過(guò) 130億人民幣，在網(wǎng)絡(luò)廣告市場(chǎng)中分額將超過(guò)三分之一 2008年我國(guó)手機(jī)廣告市場(chǎng)總規(guī)模超過(guò) 4億元。伴隨著中國(guó)手機(jī)用戶(hù)的飛速增長(zhǎng)及 3G業(yè)務(wù)的開(kāi)展，預(yù)計(jì) 2010年我國(guó)手機(jī)廣告市場(chǎng)將達(dá)到 8.53億 0501001502002503003504002004 2005 2006 2007 2008 2009E 2010E 2011E單位 :億元 0204060801001201402004 2005 2006 2007 2008 2009E 2010E 2011E0%20%40%60%80%100%120%單位 :億元 1. 312. 354. 016. 18. 5301234567892006 2008 2009E 2010E數(shù)據(jù)來(lái)源：易觀國(guó)際 8 文化傳媒企業(yè)資本運(yùn)作現(xiàn)狀及趨勢(shì) 第二章 9 關(guān)于中國(guó)國(guó)有傳媒企業(yè)資本運(yùn)營(yíng)的現(xiàn)狀和趨勢(shì) 目前國(guó)有傳媒上市公司的數(shù)量較少、市值相對(duì)較小 目前大多國(guó)有傳媒上市公司的業(yè)務(wù)、收入等都嚴(yán)重依賴(lài)大股東 目前傳媒上市公司募集資金大多存在使用不出去的困難 現(xiàn)狀 趨勢(shì) 上市公司數(shù)量和市值必將加速上升 在產(chǎn)業(yè)政策指導(dǎo)下的非意識(shí)形態(tài)資產(chǎn)將更完整的進(jìn)入上市范圍 跨地域跨媒體整合初現(xiàn)端倪 10 1、上市公司數(shù)量和市值必將加速上升 2、在產(chǎn)業(yè)政策指導(dǎo)下的非意識(shí)形態(tài)資產(chǎn)將更完整的進(jìn)入上市范圍 3、跨地域跨媒體整合初現(xiàn)端倪 11 目前傳媒文化類(lèi)上市公司市值占中國(guó)資本市場(chǎng)的比重較小 數(shù)據(jù)來(lái)源： Wind資訊，中銀國(guó)際整理，截至 2009年 10月 9日 0 5 , 0 0 0 1 0 , 0 0 0 1 5 , 0 0 0 2 0 , 0 0 0 2 5 , 0 0 0 3 0 , 0 0 0 3 5 , 0 0 0 4 0 , 0 0 0 4 5 , 0 0 0 5 0 , 0 0 0 5 5 , 0 0 0 6 0 , 0 0 0傳播與文化產(chǎn)業(yè)農(nóng)、林、牧、漁業(yè)社會(huì)服務(wù)業(yè)綜合類(lèi)批發(fā)和零售貿(mào)易信息技術(shù)業(yè)建筑業(yè)電力、煤氣及水的生產(chǎn)和供應(yīng)業(yè)房地產(chǎn)業(yè)交通運(yùn)輸、倉(cāng)儲(chǔ)業(yè)采掘業(yè)金融、保險(xiǎn)業(yè)制造業(yè)總市值(億元) 流通A股市值(億元)12 傳媒文化類(lèi)上市公司主要資本市場(chǎng)指標(biāo) 序號(hào) 細(xì)分行業(yè) 上市公司 股票代碼 股價(jià) 總市值 （億元） 市盈率 (倍） 營(yíng)業(yè)額 （億元） 凈利潤(rùn) （億元） 每股收益 1 圖書(shū)、報(bào)紙出版發(fā)行相關(guān)行業(yè) 新華傳媒 600825 10.45 93.26 39.25 28.39 2.42 0.27 2 博瑞傳播 600880 20.76 80.50 37.42 7.86 1.92 0.57 3 時(shí)代出版 600551 15.7 61.33 8.63 14.52 2.15 1.82 4 出版?zhèn)髅?601999 9.85 54.27 44.93 11.71 1.16 0.22 5 粵傳媒 002181 9.68 33.86 208.86 4.58 0.01 0.06 6 新華文軒 811 HK 2.67 30.30 8.90 24.11 2.98 0.26 7 賽迪傳媒 000504 9.23 28.76 NA 1.93 -1.70 -0.54 8 北青傳媒 1000 HK 3.86 7.61 20.88 9.52 0.36 0.16 9 廣播電影電視及傳輸業(yè) 東方明珠 600832 9.94 316.72 66.53 17.78 4.46 0.14 10 歌華有線(xiàn) 600037 11.39 120.66 41.20 13.24 3.29 0.28 11 電廣傳媒 000917 18.87 76.60 NA 31.99 0.21 -0.07 12 深圳天威 002238 16.36 43.68 51.66 6.98 0.76 0.32 13 廣電網(wǎng)絡(luò) 600831 7.75 33.55 84.68 8.17 0.43 0.09 14 中視傳媒 600088 17.15 40.72 66.43 9.68 0.54 0.26 平均數(shù) 56.61 13.60 1.36 0.27 中位數(shù) 43.06 10.70 0.96 0.24 合計(jì) 1021.82 12家國(guó)有傳媒上市公司占國(guó)內(nèi) A股市場(chǎng)總市值的比例 0.46% 國(guó)有傳媒上市公司資本市場(chǎng)指標(biāo) 數(shù)據(jù)來(lái)源： Bloomberg 2009年 10月 28日 13 四川新華文軒：中國(guó)首家出版發(fā)行行業(yè)境外整體上市的公司 1 新華文軒（ 0811 HK)是中國(guó)首家境外上市的出版發(fā)行業(yè)上市公司， 2007年 5月底在香港資本市場(chǎng)上市 遼寧出版?zhèn)髅剑褐袊?guó)出版?zhèn)髅讲删幣c發(fā)行境內(nèi)整體上市公司 2 遼寧出版?zhèn)髅剑?601999）于 2007年 12月成功實(shí)現(xiàn)采編與發(fā)行業(yè)務(wù)整體境內(nèi)上市 廣州日?qǐng)?bào)：成為首家由三板轉(zhuǎn)主板上市的報(bào)業(yè)公司 3 粵傳媒成為代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)首家成功轉(zhuǎn)主板的上市報(bào)業(yè)公司 近年傳媒企業(yè)進(jìn)入資本市場(chǎng)的家數(shù)日益增多 2007年國(guó)內(nèi)三家傳媒公司成功實(shí)現(xiàn) IPO 14 安徽時(shí)代出版：通過(guò)重組科大創(chuàng)新成功實(shí)現(xiàn)借殼上市 1 2008年，安徽出版集團(tuán)將下屬出版、印刷業(yè)務(wù)整體注入上市公司 科大創(chuàng)新股份有限公司（ 600551），成為科大創(chuàng)新的第一大控股股東，實(shí)現(xiàn)出版、印刷業(yè)務(wù)的整體上市 天威視訊：深圳文化產(chǎn)業(yè)在中國(guó) A股市場(chǎng)的第一家上市公司 2 天威視訊（ 002238）于 2008年 5月在深圳中小板市場(chǎng)成功上市，首次公開(kāi)發(fā)行 6700萬(wàn)股，上市首日開(kāi)盤(pán)報(bào) 16.99元，與 6.98元的發(fā)行價(jià)格相比，開(kāi)盤(pán)漲幅達(dá) 143%。收盤(pán)時(shí)報(bào) 18.10元，上漲 159.3% 華誼兄弟：即將成為 A股第一家影視文化業(yè)上市公司 3 2009年 10月 9日，華誼兄弟（ 300027）刊登創(chuàng)業(yè)板招股意向書(shū)，擬發(fā)行 4200萬(wàn)股 A股。公司將成為正式登陸 A股的第一家影視文化企業(yè) 近年傳媒企業(yè)進(jìn)入資本市場(chǎng)的家數(shù)日益增多（續(xù)） 2008年 -2009年傳媒企業(yè)上市情況 此外，安徽新華發(fā)行首發(fā)已通過(guò)發(fā)審會(huì)審核，江西出版已公告借殼鑫新股份。 15 1、上市公司數(shù)量和市值必將加速上升 2、在產(chǎn)業(yè)政策指導(dǎo)下的非意識(shí)形態(tài)資產(chǎn)將更完整的進(jìn)入上市范圍 3、跨地域跨媒體整合初現(xiàn)端倪 16 證券監(jiān)管和行業(yè)監(jiān)管政策的變化推動(dòng)了媒體企業(yè)上市方式的變化 06年頒布的 首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法 對(duì)資產(chǎn)業(yè)務(wù)完整進(jìn)入上市范圍進(jìn)行了更加明確的規(guī)定 其中 ， “ 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力 ” ， “ 發(fā)行人的資產(chǎn)完整 。 生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng) 、 輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施 ， 合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的土地 、 廠房 、 機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo) 、 專(zhuān)利 、 非專(zhuān)利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán) ， 具有獨(dú)立的原料采購(gòu)和產(chǎn)品銷(xiāo)售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營(yíng)有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn) ” 符合行業(yè)監(jiān)管要求的主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)相對(duì)完整的進(jìn)入上市范圍 ， 也是證監(jiān)會(huì)協(xié)助企業(yè)向國(guó)務(wù)院申請(qǐng) 3年業(yè)績(jī)豁免的前提之一 證券監(jiān)管政策 更加明確 行業(yè)監(jiān)管政策 更為清晰 隨著文化體制改革的不斷深入 ， 文化媒體各個(gè)子行業(yè)在政策允許下的改制范圍也更為清晰 根據(jù)我們的理解 ， 廣電行業(yè)和報(bào)紙行業(yè)意識(shí)形態(tài)較強(qiáng) 。 廣電行業(yè)正在研究 “ 制播分離 ”改革 ， 播出 /新聞?lì)愘Y產(chǎn)屬于不可改制范圍；報(bào)紙行業(yè)采編資產(chǎn)屬于不改制范圍 出版發(fā)行 、 有線(xiàn)電視 、 電影等行業(yè) ， 在確保國(guó)有資本絕對(duì)控股的原則下 ， 可根據(jù)企業(yè)情況考慮整體改制上市 文化傳媒行業(yè)企業(yè)改制上市，首先要確保符合媒體行業(yè)監(jiān)管政策，保證意識(shí)形態(tài)的絕對(duì)安全。在這一原則下，需要盡量滿(mǎn)足上市規(guī)則中關(guān)于符合行業(yè)監(jiān)管要求的主業(yè)資產(chǎn)完整改制上市的要求 17 以往文化媒體企業(yè)大多以部分資產(chǎn)上市 中視股份案例 中視傳媒 電視劇部 節(jié) 目集 成 北京中視北方影像技術(shù)有 限責(zé)任公司 南海分公司 無(wú)錫影視 基地分公司 綜藝節(jié)目部 無(wú)錫中視傳 媒文化發(fā)展有限公司 上海中視國(guó)際 廣告有限公司 中央電視臺(tái) 辦公室 行管會(huì) 編委會(huì) 技委會(huì) 財(cái)經(jīng)辦公室 總編室 新聞節(jié)目 中心 海外節(jié)目 中心 社教節(jié)目 中心 青少年節(jié) 目中心 文藝節(jié)目 中心 廣告經(jīng)濟(jì) 信息中心 體育節(jié)目 中心 技術(shù)管理 辦公室 技術(shù)制作 中心 播出傳送 中心 中國(guó)電視劇 制作中心 新聞?dòng)涗涬?影制片廠 科學(xué)電影制 片廠 中國(guó)國(guó)際電 視總公司 中廣影視衛(wèi) 星有限公司 數(shù)字電視節(jié) 目有限公司 無(wú)錫太湖影 視城 中國(guó)國(guó)際電 視總公司 北京中電高 科技電視發(fā) 展有限公司 其他股東 2006年以前，大部分媒體企業(yè)均僅剝離少量資產(chǎn)并上市 18 近年來(lái)符合產(chǎn)業(yè)政策的主業(yè)資產(chǎn)完整改制上市成為趨勢(shì) 連鎖事業(yè)部 教育類(lèi)事業(yè)部 物流中心 職能部門(mén) 所有文軒門(mén)店 時(shí)代新華門(mén)店 圖書(shū)外貿(mào)進(jìn)出口業(yè)務(wù) 其他新開(kāi)展的零售業(yè)務(wù) 構(gòu)建企業(yè)資源管理( ERP)系統(tǒng) 教材分公司 圖貿(mào)公司 時(shí)代新華教材音像制作等租型業(yè)務(wù) 原文軒物流業(yè)務(wù) 原教材物流業(yè)務(wù) 在建中的物流中心 集團(tuán) （ 含基層書(shū)店 ） 其他物流業(yè)務(wù) 財(cái)務(wù)部 人力資源部 信息中心 四川新華發(fā)行集團(tuán) 信息中心 其它五家發(fā)起人 非主業(yè) 存續(xù)資產(chǎn) 出版事業(yè)部 原出版公司 原圖貿(mào)公司教材教輔出版業(yè)務(wù) 三州新華書(shū)店 * 注： 三州新華書(shū)店是由于民族政策無(wú)法進(jìn)入上市范圍的甘孜、阿壩、涼山三個(gè)自治州的新華書(shū)店 19 近年來(lái)符合產(chǎn)業(yè)政策的主業(yè)資產(chǎn)完整改制上市成為趨勢(shì)（續(xù)） 2008年 4月，經(jīng)中宣部、新聞出版總署和中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意，遼寧少年兒童出版社、春風(fēng)文藝出版社和遼寧音像出版社由上市公司收購(gòu)。從而使傳媒公司的出版主業(yè)更加突出，核心競(jìng)爭(zhēng)力更具強(qiáng)勢(shì) 出版業(yè)務(wù)出版業(yè)務(wù)出版物發(fā)行業(yè)務(wù)出版物發(fā)行業(yè)務(wù) 票據(jù)印刷票據(jù)印刷遼寧出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰?( 6 0 1 9 9 9 )遼海社遼海社遼科社遼科社電子社電子社遼美社遼美社萬(wàn)卷公司等萬(wàn)卷公司等發(fā)行集團(tuán)發(fā)行集團(tuán)北方圖書(shū)城北方圖書(shū)城遼版公司遼版公司配送公司配送公司典雅公司典雅公司票據(jù)公司票據(jù)公司印刷物資貿(mào)易及其他印刷物資貿(mào)易及其他物資總公司物資總公司購(gòu)銷(xiāo)公司購(gòu)銷(xiāo)公司吉尼斯公司等吉尼斯公司等遼人社遼人社 遼少社 *遼少社 *遼教社遼教社春風(fēng)社 *春風(fēng)社 * 音像社 *音像社 *兩家圖書(shū)印刷企業(yè)兩家圖書(shū)印刷企業(yè)新加坡時(shí)信集團(tuán)45%55%教育圖書(shū)出版專(zhuān)業(yè)圖書(shū)出版大眾圖書(shū)出版民族社民族社* 遼少社、春風(fēng)社、音像社目前已在上市公司收購(gòu)進(jìn)程中遼少社、春風(fēng)社、音像社已于上市后收購(gòu)進(jìn)入上市范圍 20 1、上市公司數(shù)量和市值必將加速上升 2、在產(chǎn)業(yè)政策指導(dǎo)下的非意識(shí)形態(tài)資產(chǎn)將更完整的進(jìn)入上市范圍 3、跨地域跨媒體整合初現(xiàn)端倪 21 江西出版集團(tuán)重組中國(guó)和平出版社 2007年 12月 5日，經(jīng)新聞出版總署批復(fù)，同意江西出版集團(tuán)重組中國(guó)和平出版社，并改制為中國(guó)和平出版社有限責(zé)任公司，主辦方為江西出版集團(tuán)公司和中國(guó)宋慶齡基金會(huì)。此舉開(kāi)啟了我國(guó)出版業(yè)跨區(qū)域重組的序幕 江蘇新華書(shū)店跨地域整合海南新華書(shū)店 2008年 5月 9日，經(jīng)新聞出版總署和江蘇、海南兩省主管部門(mén)批準(zhǔn)，我國(guó)首個(gè)跨地區(qū)戰(zhàn)略重組組建的大型發(fā)行企業(yè) 海南鳳凰新華發(fā)行有限責(zé)任公司在?？谑谐闪ⅰ?jù)悉，根據(jù)雙方簽訂的合資約定書(shū)，江蘇省新華書(shū)店集團(tuán)有限公司以現(xiàn)金投入2.3億元，占 51%股權(quán)，海南省新華書(shū)店集團(tuán)公司以全部?jī)糍Y產(chǎn)作價(jià) 1.9億元出資，占 49%股權(quán)，合資組建股份制公司 傳媒企業(yè)跨地域、跨媒體、跨所有制進(jìn)行整合已初現(xiàn)端倪 22 長(zhǎng)江出版集團(tuán)跨媒體收購(gòu)民營(yíng)卡通公司 2006年 1月，長(zhǎng)江出版集團(tuán)并購(gòu)湖北海豚卡通有限公司。新的湖北海豚傳媒有限責(zé)任公司開(kāi)始運(yùn)作，原湖北海豚卡通有限公司停止運(yùn)營(yíng)。此次收購(gòu)為國(guó)有出版集團(tuán)收購(gòu)民營(yíng)企業(yè)第一案。新的湖北海豚傳媒有限責(zé)任公司由長(zhǎng)江出版集團(tuán)和原湖北海豚卡通有限公司總經(jīng)理夏順華等七方股東共同注資 3600萬(wàn)元發(fā)起成立 博瑞傳播公司跨媒體發(fā)展實(shí)施并購(gòu) 2007年 11月 21日，博瑞傳播以 6380萬(wàn)元收購(gòu)北京手中乾坤信息技術(shù)有限公司 20%的股權(quán)。另外，公司還準(zhǔn)備投資 2000萬(wàn)元，在成都春熙路、鹽市口等繁華地段投資 80個(gè) LED顯示屏。北京手中乾坤信息技術(shù)有限公司在中國(guó)移動(dòng)全國(guó) SP排名中約在第 20位，主要從事 WAP網(wǎng)站的運(yùn)營(yíng)和手機(jī)游戲的開(kāi)發(fā)、運(yùn)營(yíng) 傳媒企業(yè)跨地域、跨媒體、跨所有制進(jìn)行整合已初現(xiàn)端倪（續(xù)） 23 資本運(yùn)營(yíng)方案的選擇 第三章 24 1、上市地點(diǎn) 國(guó)內(nèi)還是海外？ H股 A股 估值水平 近年來(lái) H股與 A股估值水平逐步接近，但 A股估值仍具有明顯優(yōu)勢(shì) 經(jīng)統(tǒng)計(jì)，同一公司發(fā)行的 A股股票和 H股股票在 09年 10月 9日的收盤(pán)價(jià)差平均為87%，可見(jiàn) A股估值較 H股估值高 時(shí)間因素 相對(duì)較快。受審批因素影響較小，預(yù)計(jì)股份公司設(shè)立后四到六個(gè)月即可完成上市 不受股份公司 3年業(yè)績(jī)影響 相對(duì)較慢。發(fā)起設(shè)立的股份有限公司若不能獲得國(guó)務(wù)院 3年業(yè)績(jī)豁免，則上市時(shí)間大大延長(zhǎng) 受審批等不確定性因素影響 證券監(jiān)管政策 近 2年來(lái) H股上市獲批企業(yè)大幅減少 證監(jiān)會(huì)鼓勵(lì)優(yōu)質(zhì)國(guó)有企業(yè)優(yōu)先考慮 A股上市 行業(yè)監(jiān)管政策 大部分媒體企業(yè)受到產(chǎn)業(yè)政策禁止外資影響，不具備海外上市條件 從確保意識(shí)形態(tài)安全角度，中宣部鼓勵(lì)文化傳媒企業(yè)優(yōu)先選擇 A股上市 資金使用效率 受到人民幣升值影響 受外匯政策影響，募集資金很難結(jié)匯 人民幣轉(zhuǎn)賬便捷 綜合考慮上述利弊，特別是考慮到近年來(lái) 中宣部和中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)于文化企業(yè)上市地點(diǎn)明確的政策導(dǎo)向 ，我們建議所有文化媒體企業(yè)優(yōu)先選擇國(guó)內(nèi) A股上市 25 2、交易平臺(tái) 主板、中小板還是創(chuàng)業(yè)板 ？ 主板 中小板 創(chuàng)業(yè)板 交易所 上海交易所 深圳交易所 深圳交易所 主要區(qū)別 對(duì)公司規(guī)模、盈利能力、盈利年度要求較高 通常要求公開(kāi)發(fā)行規(guī)模在 1億股以上 與主板上市要求基本一致，主要對(duì)股本規(guī)模要求降低 公開(kāi)發(fā)行規(guī)模在 1億股以下 在盈利年度、凈資產(chǎn)規(guī)模、高層管理人員連續(xù)性等方面標(biāo)準(zhǔn)有所降低 我們認(rèn)為主板與中小板基本沒(méi)有本質(zhì)差別，公司可根據(jù)規(guī)模選擇交易所平臺(tái) 2009年 9月 17日，創(chuàng)業(yè)板首次發(fā)審會(huì)召開(kāi)， 7家企業(yè)上會(huì)，自此，文化企業(yè)也可根據(jù)自身情況選擇在創(chuàng)業(yè)板上市 注 ： 請(qǐng)參見(jiàn)后面關(guān)于上市規(guī)則的詳細(xì)介紹 26 IPO 買(mǎi)殼（凈殼上市） 重組上市 定義及適合情況 指首次公開(kāi)發(fā)行并上市 適合業(yè)績(jī)好、凈利潤(rùn)規(guī)模大、在各細(xì)分市場(chǎng)市場(chǎng)份額排名前列的行業(yè)龍頭企業(yè) 指非上市企業(yè)控股一家上市公司股權(quán)后，通過(guò)資產(chǎn)置換等方式將自身業(yè)務(wù)和資產(chǎn)注入該上市公司，間接實(shí)現(xiàn)上市 適合凈利潤(rùn)規(guī)模 2億以上，短期不具備 IPO條件，注入資產(chǎn)后能實(shí)現(xiàn)控股地位的企業(yè) 分幾種情況： 1）作為聯(lián)合發(fā)起人將資產(chǎn)注入一家擬 IPO上市的公司，以該公司為主體間接實(shí)現(xiàn)本企業(yè)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)上市； 2）擬 IPO企業(yè)用募集資金收購(gòu)本企業(yè)資產(chǎn)； 3）已上市公司向企業(yè)非公開(kāi)發(fā)行股份，收購(gòu)企業(yè)業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn) 適合凈利潤(rùn)規(guī)模不大，單靠自身力量難以 IPO上市，且凈資產(chǎn)規(guī)模（評(píng)估值）較小，難以實(shí)現(xiàn)對(duì)已上市公司控股的企業(yè) 優(yōu)點(diǎn) 形象好，認(rèn)同度高，社會(huì)影響較大 較為充分的體現(xiàn)公司價(jià)值，融資量較大 進(jìn)入資本市場(chǎng)的速度較快 進(jìn)入資本市場(chǎng)的速度較快 能夠借助重組方的力量，在業(yè)務(wù)發(fā)展和上市融資上獲得僅依靠自身力量難以獲得的好處 3、上市方式 IPO還是借殼 ？ 27 IPO 買(mǎi)殼（凈殼上市） 重組上市 缺點(diǎn) 進(jìn)入資本市場(chǎng)的時(shí)間較慢 殼資源本身的資產(chǎn)處置和人員安排可能將耗費(fèi)大量精力和付出大量成本 殼資源不干凈，可能存在或有負(fù)債和潛在訴訟 再融資需滿(mǎn)足一定的業(yè)績(jī)指標(biāo)。盡快進(jìn)入資本市場(chǎng)并不意味著盡快融資 再融資需滿(mǎn)足一定的業(yè)績(jī)指標(biāo)。盡快進(jìn)入資本市場(chǎng)并不意味著盡快融資 通常難以獲得對(duì)上市公司的控制地位，只能作為參股股東參與上市公司決策 案例 新華文軒、遼寧出版?zhèn)髅降?新華傳媒、安徽時(shí)代出版等 暫無(wú)已完成案例 3、上市方式 IPO還是借殼（續(xù)） ？ 從社會(huì)影響力和經(jīng)濟(jì)效益角度考慮，文化媒體企業(yè)通過(guò) IPO方式上市較為理想； 但從實(shí)際考慮，并非所有企業(yè)都滿(mǎn)足 IPO上市條件，對(duì)于一些盡快上市意愿強(qiáng)烈且在短期內(nèi)不具備 IPO條件的企業(yè)，買(mǎi)殼上市和重組上市也不失為較好的選擇 28 中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)擬上市公司的重點(diǎn)要求 主板 /中小板 IPO 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在 3年以上，但經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的除外 有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算 股份公司設(shè)立三年 要求 具體規(guī)定及解釋 近三年業(yè)務(wù)、董事和高管無(wú)重大變化 發(fā)行人最近三年內(nèi)主要業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力 發(fā)行人的資產(chǎn)完整。非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營(yíng)有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn) 發(fā)行人的人員獨(dú)立 發(fā)行人的財(cái)務(wù)獨(dú)立 發(fā)行人的機(jī)構(gòu)獨(dú)立 發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)完全獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其所控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其所控制的其他企業(yè)不得有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易 獨(dú)立性 29 中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)擬上市公司的重點(diǎn)要求 主板 /中小板 IPO（續(xù)） 發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書(shū)制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé) 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格 發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性、營(yíng)運(yùn)的效率與效果 發(fā)行人的公司章程中已明確對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形 發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形 要求 具體規(guī)定及解釋 規(guī)范運(yùn)行 30 中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)擬上市公司的重點(diǎn)要求 主板 /中小板 IPO（續(xù)） 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì) 募集資金運(yùn)用 要求 具體規(guī)定及解釋 募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù) 募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng) 募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者對(duì)發(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響 發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常 發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無(wú)保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告 最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣三千萬(wàn)元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù) 最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)人民幣五千萬(wàn)元；或者最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)人民幣三億元 發(fā)行前股本總額不少于人民幣三千萬(wàn)元 最近一期末無(wú)形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等用益物權(quán)后）占凈資產(chǎn)的比例不高于百分之二十 最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損 31 中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)擬上市公司的重點(diǎn)要求 創(chuàng)業(yè)板 IPO 股份公司設(shè)立三年 盈利能力 要求 具體規(guī)定及解釋 最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于一千萬(wàn)元，且持續(xù)增長(zhǎng)；或者最近一年盈利，且凈利潤(rùn)不少于五百萬(wàn)元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于五千萬(wàn)元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于百分之三十。凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù) 發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營(yíng)三年以上的股份有限公司 有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算 凈資產(chǎn)、股本 最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬(wàn)元，且不存在未彌補(bǔ)虧損 發(fā)行后股本總額不少于三千萬(wàn)元 注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛 主營(yíng)業(yè)務(wù) 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)政策 發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化 32 中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)擬上市公司的重點(diǎn)要求 創(chuàng)業(yè)板 IPO（續(xù)） 董事、高管、實(shí)際控制人 獨(dú)立性、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易 要求 具體規(guī)定及解釋 發(fā)行人最近兩年內(nèi)董事、高級(jí)管理人員均沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更 募集資金運(yùn)用 發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)，并有明確的用途。募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng) 發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，以及嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易 總的來(lái)說(shuō)，創(chuàng)業(yè)板較適合新能源、新材料、生物醫(yī)藥、電子信息、環(huán)保節(jié)能、現(xiàn)代服務(wù)等領(lǐng)域的企業(yè)及其他領(lǐng)域成長(zhǎng)性特別突出的企業(yè)，以及在技術(shù)、業(yè)務(wù)模式上創(chuàng)新性比較強(qiáng)、行業(yè)排名靠前和市場(chǎng)占有率較高的企業(yè)上市 33 重組改制及 IPO上市基本流程 建立公司機(jī)構(gòu)數(shù)據(jù)庫(kù)、組建內(nèi)部團(tuán)隊(duì)和中介團(tuán)隊(duì) 部委溝通、審計(jì) /評(píng)估 /土地培訓(xùn)和盡職調(diào)查 重組方案批復(fù)、土地處置方案 /資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告批復(fù)、 國(guó)有股權(quán)管理方案批復(fù) 預(yù)路演（反向路演）、促銷(xiāo)及路演 中國(guó)證監(jiān)會(huì)和交易所批復(fù)、組建承銷(xiāo)團(tuán) 股份公司成立 *和 遞交上市申請(qǐng) 需求建檔、定價(jià)與配售 成功的公開(kāi)發(fā)行 后市穩(wěn)定與股價(jià)支持 注 *：股份公司成立后，通常要運(yùn)行三年才可申請(qǐng) A股上市，但若獲得國(guó)務(wù)院三年豁免，上市時(shí)間將大大縮短 34 階段 時(shí)間 1 重組改制，成立股份有限公司 根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況各不相同 企業(yè)改制（含制定方案、審計(jì)、評(píng)估、法律盡職調(diào)查、各項(xiàng)審批 ） 通常需要半年到一年時(shí)間 2 獲得國(guó)務(wù)院豁免（如需要 ） 上市輔導(dǎo) 中宣部 /證監(jiān)會(huì)向國(guó)務(wù)院申請(qǐng)豁免通常需要 2-3個(gè)月時(shí)間 上市輔導(dǎo)通常需要 2個(gè)月左右時(shí)間 上述兩項(xiàng)工作可同步推進(jìn) 3 證監(jiān)會(huì)發(fā)行部 、 發(fā)審委審批 根據(jù)行政許可法 及通常情況，從上報(bào)上市申請(qǐng)到獲得證監(jiān)會(huì)的最終批準(zhǔn)，需要 4個(gè)月左右時(shí)間 4 發(fā)行、定價(jià)、掛牌 證監(jiān)會(huì)和交易所根據(jù)上市排隊(duì)情況和資本市場(chǎng)走勢(shì)進(jìn)行調(diào)控 通常需要 2-4個(gè)月左右時(shí)間 時(shí)間表 A股首次公開(kāi)發(fā)行 綜上所述，上市時(shí)間表受到企業(yè)重組難易程度、證監(jiān)會(huì)等各部門(mén)審批節(jié)奏、資本市場(chǎng)等諸多因素影響 通常從啟動(dòng)重組到最終掛牌上市，需要 14至 22個(gè)月左右（假設(shè)獲得三年業(yè)績(jī)豁免）。 35 買(mǎi)殼上市基本框架 目的：進(jìn)入國(guó)內(nèi) A股市場(chǎng)，利用上市公司融資平臺(tái)擴(kuò)大現(xiàn)有業(yè)務(wù) 方式： 買(mǎi)殼：收購(gòu)方收購(gòu)一家 A股上市公司 （ “ A公司 ” ） 資產(chǎn)置換：將收購(gòu)方持有的擬上市資產(chǎn)置換進(jìn)入 A公司 資產(chǎn)購(gòu)回： A公司原有的全部或主要資產(chǎn)則最終由 A公司的原控股股東 （ “ 出讓方 ” ） 買(mǎi)走 （ 根據(jù)原有資產(chǎn)狀況 ， 也可考慮保留在上市公司內(nèi)繼續(xù)經(jīng)營(yíng) ） 結(jié)果：收購(gòu)及重組完成后， A公司將成為收購(gòu)方控股的一家上市公司 再融資： A公司在適當(dāng)?shù)臅r(shí)候申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)新股或可轉(zhuǎn)換債券 支付形式：資產(chǎn)置換為主，現(xiàn)金為輔 36 買(mǎi)殼上市基本流程 初步接洽 達(dá)成初步意向 制作并購(gòu)建議書(shū) 收購(gòu)方盡職調(diào)查 聘請(qǐng)其他中介機(jī)構(gòu) 確定目標(biāo)公司 目標(biāo)公司盡職調(diào)查 確定收購(gòu)重組方案 簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 報(bào)批 相關(guān)信息披露 股權(quán)交割 上市公司接管 上市公司后續(xù)重組 完成收購(gòu) 37 重組上市基本情況 本公司股東作為聯(lián)合發(fā)起人將本公司股權(quán) /資產(chǎn)注入一家擬 IPO上市的公司，然后以該擬 IPO公司為主體間接實(shí)現(xiàn)本企業(yè)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)上市 該方式下，企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模不宜太大，聯(lián)合發(fā)起后占擬上市公司股權(quán)比例不宜太高，否則影響擬上市公司三年業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算 聯(lián)合發(fā)起 方式 擬 IPO企業(yè)用募集資金收購(gòu)本公司控股權(quán)，待該公司 IPO上市后，再通過(guò)定向增發(fā)等方式收購(gòu)本公司其余股權(quán)。屆時(shí)，本公司現(xiàn)有股東成為上市公司參股股東 該方式下，被重組方（本公司）一般應(yīng)與重組方（擬 IPO企業(yè)）同時(shí)開(kāi)始改制，在重組方上報(bào)IPO相關(guān)材料前，被重組方應(yīng)完成改制并與重組方簽署重組協(xié)議 已上市公司向本公司股東非公開(kāi)發(fā)行股份，收購(gòu)本公司全部股權(quán)（或資產(chǎn)）。本公司現(xiàn)有股東成為上市公司參股股東 該方式下，被重組方（本公司）可隨時(shí)啟動(dòng)與重組方（上市公司）的談判（也可先行啟動(dòng)自身改制工作，再開(kāi)始與重組方談判），在達(dá)成重組意向的情況下，重組方擇機(jī)停牌，但停牌后被重組方必須在 6個(gè)月內(nèi)完成改制 （根據(jù)關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定，發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的首次董事會(huì)決議公告后，董事會(huì)在 6個(gè)月 內(nèi)未發(fā)布召開(kāi)股東大會(huì)通知的，上市公司應(yīng)當(dāng)重新召開(kāi)董事會(huì)審議發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)事項(xiàng)，并以該次董事會(huì)決議公告日作為發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日） 重組方以上市后募集資金收購(gòu) 上市公司定向增發(fā)方式 38 好的中介機(jī)構(gòu)團(tuán)隊(duì)是改制上市成功的關(guān)鍵 重要性 中介機(jī)構(gòu)的水平和質(zhì)量對(duì)重組上市的成功有非常重大的影響 好的中介機(jī)構(gòu)團(tuán)隊(duì)可以充分利用項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)和溝通協(xié)調(diào)能力，對(duì)內(nèi)可確保重組上市方案的可行性、專(zhuān)業(yè)服務(wù)的高效開(kāi)展、節(jié)約上市成本，對(duì)外可在與各監(jiān)管部門(mén)的溝通、協(xié)調(diào)和報(bào)批中貢獻(xiàn)力量和資源 中介機(jī)構(gòu)工作架構(gòu) 投資銀行是中介機(jī)構(gòu)的牽頭方和協(xié)調(diào)人，是中介機(jī)構(gòu)工作團(tuán)隊(duì)的核心 審計(jì)師和律師的服務(wù)伴隨從改制到最終上市，其專(zhuān)業(yè)程度和項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)，特別是遇到技術(shù)難題時(shí)的解決能力，將對(duì)項(xiàng)目的有效開(kāi)展產(chǎn)生明顯影響 對(duì)中介機(jī)構(gòu)工作團(tuán)隊(duì)的要求 項(xiàng)目承諾 團(tuán)隊(duì)成員及經(jīng)驗(yàn) 服務(wù)范圍和質(zhì)量 行業(yè)經(jīng)驗(yàn) 合作精神 收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn) 優(yōu)秀的中介機(jī)構(gòu)團(tuán)隊(duì)可以避免彎路，實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化，節(jié)約上市時(shí)間成本 39 改制上市需要關(guān)注的重點(diǎn)問(wèn)題 第四章 40 5、人員改制 3、土地處置方案 1、資產(chǎn)的選擇與 剝離 7、募集資金投向 8、與監(jiān)管部門(mén)的 溝通 4、審計(jì)與企業(yè)資源計(jì)劃系統(tǒng) 6、發(fā)起人選擇問(wèn)題 2、三年業(yè)績(jī)問(wèn)題 重點(diǎn)問(wèn)題 傳媒企業(yè)改制上市需要關(guān)注的重點(diǎn)問(wèn)題 9、債務(wù)重組及保密問(wèn)題（買(mǎi)殼上市情況下） 41 1、資產(chǎn)的選擇與剝離 政策監(jiān)管環(huán)境鼓勵(lì)整體改制上市 中國(guó)證監(jiān)會(huì)鼓勵(lì)整體改制上市 首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法 對(duì)整體改制進(jìn)行了規(guī)定 ， 包括： “ 第十四條 ， 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力 ” ； “ 第十五條 ， 發(fā)行人的資產(chǎn)完整 。 生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng) 、 輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施 ， 合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的土地 、 廠房 、 機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo) 、 專(zhuān)利 、 非專(zhuān)利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán) ， 具有獨(dú)立的原料采購(gòu)和產(chǎn)品銷(xiāo)售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營(yíng)有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn) 。 ” 在當(dāng)前政策環(huán)境下 ， 中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)首次公開(kāi)發(fā)行上市的申請(qǐng)人均提出整體上市的要求 。 已上市公司也將陸續(xù)通過(guò)增發(fā)完成整體資產(chǎn)注入 整體改制有利于國(guó)務(wù)院豁免股份公司三年業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算 通常而言 ， 整體改制符合政策導(dǎo)向 ， 中國(guó)證監(jiān)會(huì)愿意協(xié)助向國(guó)務(wù)院申請(qǐng)豁免股份公司三年業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算 42 原則上講傳媒企業(yè)應(yīng)與其他行業(yè)一樣 ， 遵守國(guó)家關(guān)于整體上市的大原則 但是 ， 從業(yè)務(wù)實(shí)踐情況來(lái)看 ， 傳媒企業(yè)由于其特殊性又必須進(jìn)行資產(chǎn)剝離 ， 其特殊性體現(xiàn)在幾個(gè)方面： 第一 ， 電視新聞?lì)愘Y產(chǎn) 、 報(bào)紙編輯類(lèi)資產(chǎn)等等均由于政策原因上市難度較大 。 但對(duì)出版集團(tuán)而言 ， 從已上市的遼寧出版?zhèn)髅?、 安徽時(shí)代出版情況來(lái)看 ， 除特殊情況外 ， 出版社基本都可將采編業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)整體上市； 第二 ， 傳媒企業(yè)往往有大量的飯店 、 會(huì)議中心 、 旅游等與主業(yè)關(guān)系不大的輔業(yè)資產(chǎn)； 第三 ， 傳媒企業(yè)通常擁有承擔(dān)社會(huì)公益職能的資產(chǎn) ， 例如專(zhuān)門(mén)出版少數(shù)民族文字的出版社 、 地廣人稀的少數(shù)民族地區(qū)的新華書(shū)店 、 地方戲曲文藝院團(tuán)以及歌舞劇院等； 第四 ， 傳媒企業(yè)還通常擁有大量地段良好的劃撥土地和房產(chǎn) ， 雖使用率不高 ， 但若投入股份公司將面臨高額的評(píng)估增值 ， 嚴(yán)重拖累股份公司未來(lái)業(yè)績(jī) 為此 ， 傳媒企業(yè)上市實(shí)踐中十分重要的是確認(rèn)進(jìn)入股份公司的資產(chǎn)范圍 。 建議與中國(guó)證監(jiān)會(huì)充分匯報(bào)后 ，謹(jǐn)慎實(shí)施資產(chǎn)剝離方案 ， 需注意以下因素： 第一 ， 在產(chǎn)業(yè)政策指導(dǎo)下的非意識(shí)形態(tài)資產(chǎn)將更完整的進(jìn)入上市范圍； 第二 ， 進(jìn)入股份公司的資產(chǎn)與利潤(rùn)須保持良好的配比關(guān)系； 第三 ， 不進(jìn)入股份公司的資產(chǎn)不能與股份公司發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ， 且須規(guī)范關(guān)聯(lián)交易 1、資產(chǎn)的選擇與剝離 確定進(jìn)入股份公司的資產(chǎn) 43 1、資產(chǎn)的選擇與剝離 部分媒體行業(yè)需要產(chǎn)業(yè)政策剝離意識(shí)形態(tài)資產(chǎn) 廣播電視行業(yè)意識(shí)形態(tài)最為敏感 。 目前國(guó)內(nèi)尚未有真正意義上的廣播電視行業(yè)整體上市公司 “ 制播分離 ” 改革試點(diǎn)為廣電行業(yè)的資本運(yùn)作創(chuàng)造了可能 在 “ 制播分離 模式下 ， 播出 /新聞?lì)愘Y產(chǎn)保留在集團(tuán) ， 包括節(jié)目制作在內(nèi)的所有其它廣電業(yè)務(wù)資產(chǎn)可整體改制上市 制播分離 帶來(lái)全收入 、 全成本進(jìn)入上市公司 。 上市公司根據(jù)市場(chǎng)定價(jià)水平向集團(tuán)支付播出資源使用成本和其它必要的關(guān)聯(lián)交易費(fèi)用 目前 “ 制播分離 的方式和操作尚在討論 、 探索階段 廣播電視 報(bào)紙 時(shí)政類(lèi)報(bào)紙?jiān)瓌t上需要將采編剝離 ， 除采編資產(chǎn)外的其他業(yè)務(wù)可整體上市 采編和經(jīng)營(yíng)分離將形成關(guān)聯(lián)交易 從近年來(lái)北青傳媒香港上市和新華傳媒借殼上市案例看 ， 中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)報(bào)紙行業(yè)因采編和經(jīng)營(yíng)相分離帶來(lái)的關(guān)聯(lián)交易是理解的 。 只要關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允并能提供充分證據(jù) ， 采編剝離不會(huì)對(duì)報(bào)業(yè)企業(yè)上市帶來(lái)障礙 目前國(guó)內(nèi)尚沒(méi)有報(bào)業(yè)企業(yè)首次公開(kāi)發(fā)行案例 44 1、資產(chǎn)的選擇與剝離 部分媒體行業(yè)需要產(chǎn)業(yè)政策剝離意識(shí)形態(tài)資產(chǎn)（續(xù) ） 有線(xiàn)電視 國(guó)內(nèi)已有多家有線(xiàn)電視公司成功上市先例 有線(xiàn)電視行業(yè)意識(shí)形態(tài)較弱 ， 原則上改制上市沒(méi)有產(chǎn)業(yè)政策限制 電影 華誼兄弟成為國(guó)內(nèi)第一家電影行業(yè)上市企業(yè) 電影行業(yè)意識(shí)形態(tài)較弱 ， 原則上制作 、 發(fā)行和院線(xiàn)等業(yè)務(wù)均可整體改制并上市 。唯一有爭(zhēng)議的是電影頻道的處置問(wèn)題 出版發(fā)行 新華文軒 、 遼寧出版 、 安徽出版的成功案例為出版發(fā)行行業(yè)的資本運(yùn)作提供了示范效應(yīng) 發(fā)行行業(yè)原則上需要確保上市后國(guó)有資本絕對(duì)控股 ， 除此之外 ， 在產(chǎn)業(yè)政策上并無(wú)其他限制 出版行業(yè)內(nèi)除極少數(shù)具有明顯意識(shí)形態(tài)的出版社需要保留事業(yè)體制外 ， 原則上可以進(jìn)行整體改制 。 此外 ， 出版行業(yè)屬于禁止外資投資行業(yè) 45 文化傳媒集團(tuán)公司的主要職能是行使出資人的權(quán)力 ， 確保國(guó)有資產(chǎn)的保值和增值；此外 ， 集團(tuán)需 管理經(jīng)營(yíng)未進(jìn)入上市公司的輔業(yè)資產(chǎn) ， 解決改制中遺留問(wèn)題 ， 安置離退休人員等 。 從其他行業(yè)的國(guó)企改制經(jīng)驗(yàn)來(lái)看 ，文化傳媒集團(tuán)公司應(yīng)盡量減少大規(guī)模對(duì)外投資或從事多元化經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略 ， 以避免經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) 。 主要的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)由股份公司來(lái)完成 對(duì)于輔業(yè)資產(chǎn)處置通常有兩種方法： 一步到位：企業(yè)在改制時(shí) ， 一次性將所屬輔業(yè)資產(chǎn)通過(guò)重組 、 出售 、 清算等方式 ， 盤(pán)活資產(chǎn) ， 回收投資 ， 并按有關(guān)政策做好人員安置工作 逐漸消化：企業(yè)改制時(shí)將不進(jìn)入股份公司的輔業(yè)資產(chǎn)暫時(shí)保留在集團(tuán)內(nèi) ， 通過(guò)組建合資公司 、 出讓管理權(quán)等方式逐漸處置消化 關(guān)于關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 。 應(yīng)遵循市場(chǎng)原則 ， 公平 、 合理地處理關(guān)聯(lián)交易的問(wèn)題 ， 并按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管要求進(jìn)行充分披露 。 至于部分政策性 、 公益性資產(chǎn)無(wú)法進(jìn)入股份公司 ， 集團(tuán)可通過(guò)委托股份公司經(jīng)營(yíng)管理 、 并簽訂資產(chǎn)業(yè)務(wù)托管協(xié)議的方式解決 1、資產(chǎn)的選擇與剝離 非上市部分資產(chǎn)、人員的管理方案 46 根據(jù)首次公開(kāi)發(fā)行管理辦法，“發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在 3年以上，但經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算” 2、三年業(yè)績(jī)問(wèn)題 盡管很多文化媒體企業(yè)已進(jìn)行了不同程度的改制 ， 但從體制上看 ， 絕大多數(shù)企業(yè)仍為全民所有制體制 ，不符合有限責(zé)任公司整體變更的條件 ， 需要通過(guò)股份公司設(shè)立滿(mǎn) 3年獲向國(guó)務(wù)院申請(qǐng)豁免獲得上市申請(qǐng)資格 一方面 ， 遼寧出版集團(tuán)已成功獲得國(guó)務(wù)院豁免并完成在 A股的首發(fā)上市 ， 為文化媒體企業(yè)通過(guò)向國(guó)務(wù)院申請(qǐng)豁免方式加快上市進(jìn)程開(kāi)辟了途徑 另一方面 ， 隨著文化傳媒全行業(yè)改制上市步伐的加快 ， 可能會(huì)有越來(lái)越多的文化企業(yè)希望通過(guò)向國(guó)務(wù)院申請(qǐng)獲得股份公司 3年業(yè)績(jī)豁免的途徑實(shí)現(xiàn)盡快上市的計(jì)劃 ， 我們預(yù)計(jì)未來(lái)國(guó)務(wù)院對(duì)文化企業(yè) ， 特別是省級(jí)中小型文化企業(yè)的豁免審批可能會(huì)呈趨緊態(tài)勢(shì) 。 業(yè)績(jī)豁免政策有可能會(huì)向具備行業(yè)龍頭地位和完成整體改制的文化企業(yè)集中 目前，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)申請(qǐng)三年業(yè)績(jī)豁免的審批更趨嚴(yán)格，要求申請(qǐng)豁免的企業(yè)，運(yùn)營(yíng)滿(mǎn)一年才能申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行。在這種情況下，即使獲得國(guó)務(wù)院三年豁免，股份公司申請(qǐng) IPO也需運(yùn)營(yíng)一年。事實(shí)上，遼寧出版?zhèn)髅揭彩窃诠煞莨驹O(shè)立基本滿(mǎn)一年的情況下上報(bào)的上市材料 47 3、土地處置問(wèn)題 文化傳媒企業(yè) （ 特別是新華書(shū)店系統(tǒng) 、 廣播電視系統(tǒng)企業(yè) ） 往往擁有較多房 、 地產(chǎn) 。 因此 ， 土地問(wèn)題在改制上市過(guò)程中往往較為突出 文化傳媒企業(yè)土地多數(shù)為劃撥土地 ， 由于歷史原因 ， 往往存在土地