1、MACRO.泓域咨詢 /廣西關(guān)于成立塑膠管道制品公司商業(yè)計劃書廣西關(guān)于成立塑膠管道制品公司商業(yè)計劃書xx有限責任公司目錄第一章 擬成立公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)12公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12六、 項目概況12第二章 公司籌建方案16一、 公司經(jīng)營宗旨16二、 公司的目標、主要職責16三、 公司組建方式17四、 公司管理體制17五、 部門職責及權(quán)限18六、 核心人員介紹22七、 財務會計制度23第三章 行業(yè)發(fā)展分析30一、 行業(yè)發(fā)展趨勢30二、

2、 上下游行業(yè)關(guān)聯(lián)性及影響31三、 行業(yè)概況32第四章 項目建設背景及必要性分析34一、 影響行業(yè)發(fā)展的有利或不利因素34二、 行業(yè)進入壁壘35三、 項目實施的必要性37第五章 法人治理38一、 股東權(quán)利及義務38二、 董事45三、 高級管理人員49四、 監(jiān)事52第六章 發(fā)展規(guī)劃54一、 公司發(fā)展規(guī)劃54二、 保障措施60第七章 環(huán)境影響分析62一、 編制依據(jù)62二、 建設期大氣環(huán)境影響分析63三、 建設期水環(huán)境影響分析64四、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析65五、 建設期聲環(huán)境影響分析65六、 營運期環(huán)境影響66七、 環(huán)境管理分析67八、 結(jié)論71九、 建議71第八章 風險評估分析73一、 項

3、目風險分析73二、 項目風險對策75第九章 項目選址可行性分析78一、 項目選址原則78二、 建設區(qū)基本情況78三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展81四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標82五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向83六、 項目選址綜合評價85第十章 投資方案87一、 投資估算的編制說明87二、 建設投資估算87建設投資估算表89三、 建設期利息89建設期利息估算表89四、 流動資金90流動資金估算表91五、 項目總投資92總投資及構(gòu)成一覽表92六、 資金籌措與投資計劃93項目投資計劃與資金籌措一覽表93第十一章 經(jīng)濟收益分析95一、 經(jīng)濟評價財務測算95營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表95綜合總成本費用估算表96固定資產(chǎn)折舊

4、費估算表97無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表98利潤及利潤分配表99二、 項目盈利能力分析100項目投資現(xiàn)金流量表102三、 償債能力分析103借款還本付息計劃表104第十二章 進度計劃方案106一、 項目進度安排106項目實施進度計劃一覽表106二、 項目實施保障措施107第十三章 總結(jié)108第十四章 附表附件110主要經(jīng)濟指標一覽表110建設投資估算表111建設期利息估算表112固定資產(chǎn)投資估算表113流動資金估算表113總投資及構(gòu)成一覽表114項目投資計劃與資金籌措一覽表115營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表116綜合總成本費用估算表117固定資產(chǎn)折舊費估算表118無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估

5、算表118利潤及利潤分配表119項目投資現(xiàn)金流量表120借款還本付息計劃表121建筑工程投資一覽表122項目實施進度計劃一覽表123主要設備購置一覽表124能耗分析一覽表124報告說明xx有限責任公司主要由xxx（集團）有限公司和xx投資管理公司共同出資成立。其中：xxx（集團）有限公司出資521.50萬元，占xx有限責任公司35%股份；xx投資管理公司出資969萬元，占xx有限責任公司65%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資15799.64萬元，其中：建設投資12856.46萬元，占項目總投資的81.37%；建設期利息143.37萬元，占項目總投資的0.91%；流動資金2799.81萬元，占

6、項目總投資的17.72%。項目正常運營每年營業(yè)收入34600.00萬元，綜合總成本費用26602.10萬元，凈利潤5861.84萬元，財務內(nèi)部收益率29.60%，財務凈現(xiàn)值10835.94萬元，全部投資回收期4.75年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。在塑料制品中，塑料建材和塑料包裝是增長最快的兩大領(lǐng)域，其中塑料管材管件年均增速達到26.29%。根據(jù)國家建設部的資料，未來十年國內(nèi)的塑料管道將保持高速增長，塑料管道占全國各類管道的市場占有率將提到60%以上，市場需求高達8000億元以上。專家預測，2016年中國塑料管道的產(chǎn)量將達到1469萬噸。市場的發(fā)展也促使一

7、些國外同行以各種方式進入中國，一些境外企業(yè)開始在中國以獨資或合資的方式建廠生產(chǎn)。與此同時，一些中國企業(yè)也積極拓展國際市場。2013年我國塑料管道出口量為52.75萬噸，同比增幅7.83%；出口額21.45億美元，同比增幅為14.91%；出口平均單價4067.0美元/噸。2014年上半年出口量27.36萬噸，同比增幅4.08%；出口額11.10億美元，同比增幅為6.07%；出口平均單價4056.4美元/噸。本報告為模板參考范文，不作為投資建議，僅供參考。報告產(chǎn)業(yè)背景、市場分析、技術(shù)方案、風險評估等內(nèi)容基于公開信息；項目建設方案、投資估算、經(jīng)濟效益分析等內(nèi)容基于行業(yè)研究模型。本報告可用于學習交流或

8、模板參考應用。第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xx有限責任公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1490萬元三、 注冊地址廣西xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事塑膠管道制品相關(guān)業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx有限責任公司主要由xxx（集團）有限公司和xx投資管理公司發(fā)起成立。（一）xxx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介公司不斷推動企業(yè)品牌建設，實施品牌戰(zhàn)略，增強品牌意識，提升品牌管理能力，實現(xiàn)從產(chǎn)品服務經(jīng)營向品牌經(jīng)營轉(zhuǎn)變。公司積極申報

9、注冊國家及本區(qū)域著名商標等，加強品牌策劃與設計，豐富品牌內(nèi)涵，不斷提高自主品牌產(chǎn)品和服務市場份額。推進區(qū)域品牌建設，提高區(qū)域內(nèi)企業(yè)影響力。公司秉承“以人為本、品質(zhì)為本”的發(fā)展理念，倡導“誠信尊重”的企業(yè)情懷；堅持“品質(zhì)營造未來，細節(jié)決定成敗”為質(zhì)量方針；以“真誠服務贏得市場，以優(yōu)質(zhì)品質(zhì)謀求發(fā)展”的營銷思路；以科學發(fā)展觀縱觀全局，爭取實現(xiàn)行業(yè)領(lǐng)軍、技術(shù)領(lǐng)先、產(chǎn)品領(lǐng)跑的發(fā)展目標。 2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額7115.275692.225336.45負債總額2721.312177.052040.98股東權(quán)益合計4393.96

10、3515.173295.47公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入26664.5721331.6619998.43營業(yè)利潤5993.544794.834495.15利潤總額5313.284250.623984.96凈利潤3984.963108.272869.17歸屬于母公司所有者的凈利潤3984.963108.272869.17（二）xx投資管理公司基本情況1、公司簡介公司不斷建設和完善企業(yè)信息化服務平臺，實施“互聯(lián)網(wǎng)+”企業(yè)專項行動，推廣適合企業(yè)需求的信息化產(chǎn)品和服務，促進互聯(lián)網(wǎng)和信息技術(shù)在企業(yè)經(jīng)營管理各個環(huán)節(jié)中的應用，業(yè)通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服

11、務平臺，培育產(chǎn)業(yè)鏈，打造創(chuàng)新鏈，提升價值鏈，促進帶動產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)協(xié)同發(fā)展。面對宏觀經(jīng)濟增速放緩、結(jié)構(gòu)調(diào)整的新常態(tài)，公司在企業(yè)法人治理機構(gòu)、企業(yè)文化、質(zhì)量管理體系等方面著力探索，提升企業(yè)綜合實力，配合產(chǎn)業(yè)供給側(cè)結(jié)構(gòu)改革。同時，公司注重履行社會責任所帶來的發(fā)展機遇，積極踐行“責任、人本、和諧、感恩”的核心價值觀。多年來，公司一直堅持堅持以誠信經(jīng)營來贏得信任。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額7115.275692.225336.45負債總額2721.312177.052040.98股東權(quán)益合計4393.963515.17329

12、5.47公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入26664.5721331.6619998.43營業(yè)利潤5993.544794.834495.15利潤總額5313.284250.623984.96凈利潤3984.963108.272869.17歸屬于母公司所有者的凈利潤3984.963108.272869.17六、 項目概況（一）投資路徑xx有限責任公司主要從事關(guān)于成立塑膠管道制品公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由塑料管道是化學建材的一個重要分類，以PVC（聚氯乙烯）、PE（聚乙烯）、PP（聚丙烯）、FBB等高分子材料為主料，經(jīng)過塑料的擠出成型、注塑成

13、型以及復合成型技術(shù)等方式加工生產(chǎn)而成。塑料管道的發(fā)明與應用是全球管道業(yè)的一次革命，用于替代傳統(tǒng)鑄鐵管、鍍鋅鋼管、水泥管等管道，很好地解決了飲用水二次污染、化學防腐蝕問題，并有效保護地下水資源免受污染。塑料管道與傳統(tǒng)的鑄鐵管、鍍鋅鋼管、水泥管等管道相比，具有節(jié)能、節(jié)材、環(huán)保、輕質(zhì)、高強度、耐腐蝕、內(nèi)壁光滑不結(jié)垢、施工和維修簡便、使用壽命長等優(yōu)點，可廣泛應用于建筑、市政、工業(yè)和農(nóng)業(yè)領(lǐng)域的建筑給排水、城鄉(xiāng)給排水、城市燃氣、電力和光纜護套、工業(yè)流體輸送、農(nóng)業(yè)灌溉等用途。提升科技支撐能力實施科技強桂行動，集中全區(qū)優(yōu)勢創(chuàng)新資源，吸引國內(nèi)國際專業(yè)創(chuàng)新力量，打好汽車、機械、電子信息、智能制造、生物醫(yī)藥、新型功

14、能材料、有色金屬深加工、特色優(yōu)勢農(nóng)業(yè)等重要產(chǎn)業(yè)關(guān)鍵核心技術(shù)攻堅戰(zhàn)。多渠道增加研發(fā)投入，加強基礎研究和應用基礎研究，實施源頭創(chuàng)新引領(lǐng)工程。對接國家重大科技項目和重大科技工程布局，加強人工智能、生命健康、生物技術(shù)等技術(shù)研發(fā)與應用示范，積極培育“蛙跳”產(chǎn)業(yè)。推進賀州國家民用無人駕駛航空實驗基地建設。加快布局建設一批重大科學基礎設施、產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新綜合體、新型研發(fā)機構(gòu)，加快廣西產(chǎn)業(yè)技術(shù)研究院建設發(fā)展，推動自治區(qū)實驗室建設，爭創(chuàng)一批國家重點實驗室、國家臨床醫(yī)學中心、國家技術(shù)創(chuàng)新中心、國家級國際合作基地。建設自治區(qū)科技成果轉(zhuǎn)移轉(zhuǎn)化中心，創(chuàng)建國家科技成果轉(zhuǎn)移轉(zhuǎn)化示范區(qū)。推進中國東盟科技城建設，建設面向東盟的區(qū)域性

15、國際創(chuàng)新中心。積極參與“一帶一路”科技創(chuàng)新行動計劃，布局建設雙向離岸創(chuàng)新平臺及“創(chuàng)新飛地”。（三）項目選址項目選址位于xxx（以選址意見書為準），占地面積約43.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx噸塑膠管道制品的生產(chǎn)能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積45362.95，其中：生產(chǎn)工程28412.31，倉儲工程8294.28，行政辦公及生活服務設施5045.19，公共工程3611.17。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資15799.64萬元，其中：建設投資12856.46萬元，

16、占項目總投資的81.37%；建設期利息143.37萬元，占項目總投資的0.91%；流動資金2799.81萬元，占項目總投資的17.72%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：34600.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：26602.10萬元。3、凈利潤（NP）：5861.84萬元。4、全部投資回收期（Pt）：4.75年。5、財務內(nèi)部收益率：29.60%。6、財務凈現(xiàn)值：10835.94萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價綜上所述，本項目能夠充分利用現(xiàn)有設施，屬于投資合理、見效快、回報高項目；擬建項目交通條件好；供電供水條件好，因而其建設條件有

17、明顯優(yōu)勢。項目符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略思想，有利于行業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整。第二章 公司籌建方案一、 公司經(jīng)營宗旨加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流，采用先進適用的科學技術(shù)和科學經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資者獲得滿意的利益。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際

18、、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、塑膠管道制品行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設

19、。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xx有限責任公司主要由xxx（集團）有限公司和xx投資管理公司共同出資成立。其中：xxx（集團）有限公司出資521.50萬元，占xx有限責任公司35%股份；xx投資管理公司出資969萬元，占xx有限責任公司65%股份。四、 公司管理體制xx有限責任公司實行董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公

20、司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責如下：1、全面領(lǐng)導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性

21、。五、 部門職責及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝

22、通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領(lǐng)導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審

23、核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略

24、，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相

25、配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、韓xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。2、閆xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。

26、2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。3、毛xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。4、杜xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至20

27、04年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。5、邵xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。6、沈xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。7、唐xx，中國國

28、籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。8、高xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外

29、，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司

30、持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：公司采取積極的現(xiàn)金方式分配利潤，即公司當年度實現(xiàn)盈利，在依法提取法定公積金、盈余公積金后進行利潤分配。（1）利潤分配原則公司的利潤分配應重視對投資者的合理回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。（

31、2）具體利潤分配政策利潤分配形式及間隔期：公司可以采取現(xiàn)金方式分配股利，公司優(yōu)先采用現(xiàn)金方式分配利潤，現(xiàn)金分配的比例不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%。公司當年如實現(xiàn)盈利并有可供分配利潤時，應每年度進行利潤分配。董事會可以根據(jù)公司盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分紅。除非經(jīng)董事會論證同意，且經(jīng)獨立董事發(fā)表獨立意見、監(jiān)事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少于六個月。現(xiàn)金分紅的具體條件：公司在當年盈利且累計未分配利潤為正，現(xiàn)金流滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營和未來發(fā)展的前提下，最近三個會計年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金形式分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特

32、點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，提出具體現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。本章程中的“重大資金支出安排”是指公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買資產(chǎn)累計支出達到或超過公司最近一次經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%。出現(xiàn)以下情形之一的，公司可不進

33、行現(xiàn)金分紅：合并報表或母公司報表當年度未實現(xiàn)盈利；合并報表或母公司報表當年度經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額或者現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)；合并報表或母公司報表期末資產(chǎn)負債率超過70%（包括70%）；合并報表或母公司報表期末可供分配的利潤余額為負數(shù)；公司財務報告被審計機構(gòu)出具非標準無保留意見；公司在可預見的未來一定時期內(nèi)存在重大資金支出安排，進行現(xiàn)金分紅可能導致公司現(xiàn)金流無法滿足公司經(jīng)營或投資需要。（3）利潤分配的決策程序和機制公司利潤分配方案由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況和有關(guān)規(guī)定擬定，并在征詢監(jiān)事會意見后提交股東大會審議批準，獨立董事應當發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議

34、。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網(wǎng)絡投票表決、邀請中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關(guān)心的問題。公司在年度報告中詳細披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況。公司董事會應在年度報告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使用計劃安排或原則，公司當年利潤分配完成后留存的未分配利潤應用于發(fā)展公司經(jīng)營業(yè)務。公司當年盈利但董事會未做出現(xiàn)金分紅預案的，應在年度報告中披露未做出現(xiàn)金分紅預案的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事發(fā)表的獨立意見。公司如遇借殼上市、重大資產(chǎn)重組、合并分立或者因收購

35、導致公司控制權(quán)發(fā)生變更的，應在重大資產(chǎn)重組報告書、權(quán)益變動報告書或者收購報告書中詳細披露重組或者控制權(quán)發(fā)生變更后上市公司的現(xiàn)金分紅政策及相應的規(guī)劃安排、董事會的情況說明等信息。（4）利潤分配政策調(diào)整的條件、決策程序和機制（5）利潤分配方案的實施公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成現(xiàn)金分紅或股利的派發(fā)事項。如存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計

36、負責人向董事會負責并報告工作。（三）會計師事務所的聘任1、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。2、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第三章 行業(yè)發(fā)展分析一、 行業(yè)發(fā)展趨勢1、下游產(chǎn)業(yè)穩(wěn)定發(fā)展刺激行業(yè)需求增加塑料管下游行業(yè)主要包括市

37、政、建筑、農(nóng)業(yè)、通信、電力、工業(yè)等行業(yè)。產(chǎn)品廣泛應用于市政及建筑給排水、農(nóng)用（飲用水及灌排）、市政排污、通信電力護套、燃氣輸送、輻射采暖、工業(yè)流通輸送等領(lǐng)域。目前我國塑料管道的主要應用領(lǐng)域為室外和建筑室內(nèi)給排水，占總產(chǎn)量的67.4%，護套管占15.8%，其余少量用于工業(yè)和燃氣運輸。這幾年，在宏觀經(jīng)濟發(fā)展的總體格局下，市政工程、水利工程、農(nóng)業(yè)、工業(yè)和建筑業(yè)等下游行業(yè)市場的需求持續(xù)增加，中國塑料管道行業(yè)的發(fā)展也被進一步拉動，中國已成為塑料管道生產(chǎn)和應用的大國，塑料也成為主要的管道材料。目前，塑料管道行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢日漸穩(wěn)定，行業(yè)也整體步入了提升質(zhì)量水平、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)型時期。目前中國的城市化水平僅

38、40%左右，而發(fā)達國家平均超過70%。得益于方興未艾的城市化進程，相關(guān)專家預測塑料管道需求總量仍會繼續(xù)增長，而且未來我國家裝用管需求增速將超過工程用管。2011年開始，房地產(chǎn)新開工量已經(jīng)出現(xiàn)拐點，但交易量還在持續(xù)增長，這意味著，家裝用管將會呈現(xiàn)比工裝用管更快的增長趨勢。2、產(chǎn)品技術(shù)不斷進步1994年，建設部成立了國家化學家居建材協(xié)調(diào)組管道專家委員會，從政策上引導并鼓勵發(fā)展新型綠色環(huán)保管材，管道行業(yè)從此開啟了突飛猛進的發(fā)展，但從總體上看，我國塑料管材行業(yè)企業(yè)總體裝備水平偏低、工藝技術(shù)相對落后，企業(yè)完全依靠自有力量提升加工工藝并研制出新型塑料管材的案例較少，與發(fā)達國家同行業(yè)企業(yè)相比差距明顯。近年來

39、，我國企業(yè)開始重視國際前沿技術(shù)、新產(chǎn)品的開發(fā)和新技術(shù)的引進，在購進先進加工設備的同時，不斷加強新產(chǎn)品的研發(fā)力度。部分大型企業(yè)甚至自建了具有國際先進水平的研發(fā)中心。目前，國內(nèi)塑料管道行業(yè)中已經(jīng)擁有超過1000多項專利技術(shù)，有的自主知識產(chǎn)權(quán)產(chǎn)品在國際于上處領(lǐng)先地位。3、生產(chǎn)區(qū)域主要集中在沿海發(fā)達地區(qū)，重心向內(nèi)地不斷擴展目前我國塑料管道生產(chǎn)企業(yè)超過5,000家，主要集中在沿海經(jīng)濟發(fā)達區(qū)域。具有一定規(guī)模的生產(chǎn)企業(yè)主要集中在廣東、浙江、山東三省，這三省的年產(chǎn)量總和占全國總量30%以上。由于受區(qū)域發(fā)展重心轉(zhuǎn)移的影響及當?shù)匦枨蟮睦瓌?，近幾年產(chǎn)能投資開始轉(zhuǎn)向內(nèi)陸以及北方地區(qū)，預計西南、西北和東北地區(qū)的產(chǎn)量占比

40、將會逐漸提升。二、 上下游行業(yè)關(guān)聯(lián)性及影響上游行業(yè)主要是石化、煤化工行業(yè)等，即樹脂原材料和其他輔料供應的行業(yè)，樹脂原材料成本占管道生產(chǎn)成本的比例一般在60%-70%之間。塑料管道生產(chǎn)專用樹脂的采購價格波動是影響行業(yè)盈利水平的重要因素之一。我國PVC原料主要產(chǎn)自氯堿行業(yè)，部分產(chǎn)自石油化工行業(yè)。PB、PE-RT原料則需要進口，因此塑料管道原料價格也受國際原油和國內(nèi)煤炭市場價格影響。下游行業(yè)的需求變化情況將直接影響管件生產(chǎn)企業(yè)的正常經(jīng)營情況。由于下游客戶分布行業(yè)較為廣泛，主要為建筑、市政、電力、礦山、化工、農(nóng)業(yè)、燃氣等行業(yè)，大多數(shù)企業(yè)屬于規(guī)模較大的工礦企業(yè)、房地產(chǎn)企業(yè)、市政企業(yè)等，下游行業(yè)的投資力度

41、和發(fā)展規(guī)劃直接決定塑管行業(yè)未來的發(fā)展。三、 行業(yè)概況塑料管道是化學建材的一個重要分類，以PVC（聚氯乙烯）、PE（聚乙烯）、PP（聚丙烯）、FBB等高分子材料為主料，經(jīng)過塑料的擠出成型、注塑成型以及復合成型技術(shù)等方式加工生產(chǎn)而成。塑料管道的發(fā)明與應用是全球管道業(yè)的一次革命，用于替代傳統(tǒng)鑄鐵管、鍍鋅鋼管、水泥管等管道，很好地解決了飲用水二次污染、化學防腐蝕問題，并有效保護地下水資源免受污染。塑料管道與傳統(tǒng)的鑄鐵管、鍍鋅鋼管、水泥管等管道相比，具有節(jié)能、節(jié)材、環(huán)保、輕質(zhì)、高強度、耐腐蝕、內(nèi)壁光滑不結(jié)垢、施工和維修簡便、使用壽命長等優(yōu)點，可廣泛應用于建筑、市政、工業(yè)和農(nóng)業(yè)領(lǐng)域的建筑給排水、城鄉(xiāng)給排水

42、、城市燃氣、電力和光纜護套、工業(yè)流體輸送、農(nóng)業(yè)灌溉等用途。第四章 項目建設背景及必要性分析一、 影響行業(yè)發(fā)展的有利或不利因素1、有利因素（1）產(chǎn)業(yè)政策支持塑料管道具有節(jié)能、節(jié)水、節(jié)地、節(jié)材特點，符合國家的可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略，為此國家相關(guān)部門相繼出臺了關(guān)于加強技術(shù)創(chuàng)新推進化學建材產(chǎn)業(yè)化的若干意見、關(guān)于在住宅建設中淘汰落后產(chǎn)品的通知、推廣應用化學建材和限制淘汰落后技術(shù)與產(chǎn)品管理辦法、國家化學建材產(chǎn)業(yè)“十五”規(guī)劃和2010年發(fā)展規(guī)劃綱要及建設事業(yè)“十一五”推廣應用和限制禁止使用技術(shù)公告等一系列鼓勵塑料管道產(chǎn)業(yè)發(fā)展的政策。（2）下游行業(yè)的持續(xù)增長塑料管道的應用領(lǐng)域進一步拓寬。在國家節(jié)能、環(huán)保等政策的引導下

43、，塑料管道以其優(yōu)良的技術(shù)特性，將更廣泛的拓展應用領(lǐng)域，如非開挖施工、網(wǎng)箱養(yǎng)殖、地板采暖、太陽能利用等。此外，國家對一些大型建設項目的投資，如南水北調(diào)、西氣東輸、京滬高鐵等，都將給塑料管道行業(yè)帶來良好的市場機遇。2、不利因素（1）市場不規(guī)范我國塑料管道生產(chǎn)企業(yè)數(shù)千家，其中部分小企業(yè)以“低質(zhì)、低價”的產(chǎn)品沖擊市場，甚至少數(shù)企業(yè)生產(chǎn)過程中為了降低成本采用不合格原料以及填充料，其產(chǎn)品質(zhì)量很難保證但卻大量充斥市場，既損害了消費者利益，也影響了行業(yè)的健康發(fā)展。（2）企業(yè)運營成本逐年提高塑料管道企業(yè)的快速發(fā)展，需要更多資金進行新產(chǎn)品研發(fā)、人員補充、設備更新、市場推廣等，增加了企業(yè)的營運資金壓力，提高了企業(yè)經(jīng)

44、營成本，尤其是人工成本的上漲，又極大蠶食了企業(yè)應有的利潤空間。二、 行業(yè)進入壁壘1、市場準入壁壘由于塑料管道的產(chǎn)品性能和質(zhì)量將直接影響人們?nèi)粘Ｉ钅酥辽敭a(chǎn)安全，因此，行業(yè)內(nèi)生產(chǎn)企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量必須達到國家規(guī)定的標準，全國化學建材協(xié)調(diào)組成立之初即確定了建立產(chǎn)品質(zhì)量認證制度的規(guī)定。根據(jù)建設部要求，我國大部分省市已建立了化學建材產(chǎn)品市場準入制度，推行建設產(chǎn)品推廣許可證或建設產(chǎn)品備案許可證（有效期一般為1-4年）。這些制度的推行提高了市場進入壁壘。2、資金壁壘塑料管道生產(chǎn)具有資金密集型的特點，在技術(shù)的改進與升級、產(chǎn)品的研發(fā)與配套、市場的開拓及營銷網(wǎng)絡建設方面需要企業(yè)投入大量資金，與此同時，塑料管道的

45、規(guī)模化生產(chǎn)需要在原料儲備和產(chǎn)品庫存方面占用大量資金。此外，企業(yè)只有借助規(guī)模效應才能吸引行業(yè)優(yōu)質(zhì)客戶的訂單，從而擴大盈利，而企業(yè)擴大生產(chǎn)規(guī)模就必須依賴資金支持，但塑料管道加工行業(yè)貸款難、融資難的問題普遍存在。因此，進入該行業(yè)必須具備很強的資金實力。3、技術(shù)壁壘目前我國塑料管道制造業(yè)正由勞動密集型向技術(shù)密集型轉(zhuǎn)型，開始逐步擺脫過去自動化程度不高、人均創(chuàng)造價值低的缺點。設計和制造塑料管道產(chǎn)品涉及原料配方技術(shù)、原材料改性技術(shù)、管道復合技術(shù)、管道加工技術(shù)、模具設計制造技術(shù)、自動控制技術(shù)等，在一定程度上形成了進入本行業(yè)的技術(shù)壁壘。4、品牌壁壘由于塑料管道廣泛應用于建筑業(yè)、市政工程、農(nóng)業(yè)、工業(yè)、電力、通信等

46、行業(yè)，與國家、社會、人民群眾的生活密切相關(guān)，塑料管道使用期限要求較長，且塑料管道安裝好之后更換較難、更換成本相對高，故消費者較為關(guān)注管道的質(zhì)量，擁有良好信譽和品牌美譽度的企業(yè)產(chǎn)品往往能受到消費者青睞，該類生產(chǎn)企業(yè)將具有明顯的競爭優(yōu)勢。三、 項目實施的必要性（一）現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務發(fā)展需求作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。

47、通過本次項目的建設，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。（二）公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準，提高生產(chǎn)的靈活性和適應性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。第五章 法人治理一、 股東權(quán)利及義務1、公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務。2、公司召開股東大

48、會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。3、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權(quán)，股東可向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、投票權(quán)等股東權(quán)利。（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會

49、議決議、定期財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權(quán)和參與權(quán)；（9）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。關(guān)于本條第一款第二項中股東的召集權(quán)，公司和控股股東應特別注意保護中小投資者享有的股東大會召集請求權(quán)。對于投資者提議要求召開股東大會的書面提案，公司董事會應依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會，不得無故拖延或阻撓。4、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種

50、類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。5、股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權(quán)利。公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章

51、程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第三款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。6、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（

52、3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）在股東權(quán)征集過程中，不得出售或變相出售股東權(quán)利；（5）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；（6）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。7、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。8、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東及實際控制人不得利用關(guān)

53、聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和公司其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和公司其他股東的利益。公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定?？毓晒蓶|對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應當具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對股東大會有關(guān)人事選舉決議和董事會有關(guān)人事聘任決議履行任何批準手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員?？毓晒蓶|與公司應實行人員、資產(chǎn)、財務分開，機構(gòu)、業(yè)務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。公司的總

54、裁人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務?？毓晒蓶|的高級管理人員兼任公司董事的，應保證有足夠的時間和精力承擔公司的工作。控股股東應尊重公司財務的獨立性，不得干預公司的財務、會計活動。控股股東及其職能部門與公司及其職能部門之間不應有上下級關(guān)系。控股股東及其下屬機構(gòu)不得向公司及其下屬機構(gòu)下達任何有關(guān)公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響公司經(jīng)營管理的獨立性?？毓晒蓶|及其下屬其他單位不應從事與公司相同或相近似的業(yè)務，并應采取有效措施避免同業(yè)競爭。9、控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方與公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應當嚴格限制占用公司資金?？毓晒蓶|、實

55、際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等費用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方使用：（1）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；（3）委托控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方進行投資活動；（4）為控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；（5）代控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方償還債務；（6）在沒有商品和勞務對價情況下以其他方式向控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方提供資金；（7）控股股東

56、、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不及時償還公司承擔對其的擔保責任而形成的債務；公司董事、監(jiān)事和高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東及其附屬企業(yè)占用。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會應當視情節(jié)輕重對負有直接責任的高級管理人員給予警告、解聘處分，情節(jié)嚴重的依法移交司法機關(guān)追究刑事責任；對負有直接責任的董事給予警告處分，對于負有嚴重責任的董事應當提請公司股東大會啟動罷免直至依法移交司法機關(guān)追究刑事責任的程序。公司董事會建立對大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)應立即申請司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)模ㄟ^變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資金。公司董事長作為“占用即凍結(jié)”機制的第一責任人，董事會秘書、財務負責人協(xié)助其做好“占用即凍結(jié)”工作。具體按照以下程序執(zhí)行：（1）公司董事會秘書定期或不定期檢查公司與控股股東及其附屬企業(yè)的資金往來情況，核查是否有控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資金的情況。（2）公司財務負責人在