1、xxxxx投資有限公司公司章程xxxxxxxxxxxx投資有限公司章程目錄第一章總則2第二章經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍3第三章注冊資本3第一節(jié)出資.4讓第四章會第一節(jié)東54股東和股東5股第二節(jié)會三節(jié)四節(jié)第五章會9第一節(jié)事9第二節(jié)獨(dú)立董事11第三節(jié)董事會12第六章構(gòu)第七章會第八章財(cái)務(wù)會計(jì)、利潤分配和審計(jì)股東6股東會提8股東會決8董事經(jīng)營管理機(jī)14監(jiān)事.16.,17第九章勞動(dòng)人事18第十章合并、分立、終止和清算.19第H一章章程修改21第十二章附則.22第一章總則第一條為維護(hù)xxxxx投資有限公司（以下簡稱公司）、股東和債權(quán)人合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為，建立權(quán)責(zé)分明、管理科學(xué)、激勵(lì)和約束機(jī)制相結(jié)合的內(nèi)

2、部管理體制，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法），制定本章程。第二條公司是依照公司法和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司。第三條公司注冊名稱中文名稱：xxxxxx投資有限公司英文名稱：xxxxxxxxxxASSETSMANAGEMENTLTD.第四條公司住所：第五條公司注冊資本為人民幣xxxxxxxxx第六條董事長為公司的法定代表人。第七條公司為永久存續(xù)的有限責(zé)任公司。第八條公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。第九條公司為獨(dú)立的企業(yè)法人，實(shí)行自主經(jīng)營、獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧。第十條本章程是規(guī)范公司的組織和行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約

3、束力的文件。股東可以依據(jù)章程起訴公司、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級管理人員；公司可依據(jù)章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級管理人員。第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司董事會秘書及總經(jīng)理助理。第二章經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍第十二條公司的經(jīng)營宗旨是：通過多種形式的投資，為公司和股東創(chuàng)造最大價(jià)值。第十三條經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營下列業(yè)務(wù)：（一）實(shí)業(yè)投資（二）證券投資（三）股權(quán)投資（四）財(cái)務(wù)顧問（五）投資咨詢（六）經(jīng)營企業(yè)資產(chǎn)的重組、購并（七）經(jīng)工商管理部門批準(zhǔn)的其它業(yè)務(wù)。第十四條公司依法享有自主經(jīng)營的權(quán)利，其合法經(jīng)營不受非法干預(yù)。第三章股本構(gòu)成第一節(jié)出資第十五條公司注

4、冊資本為人民幣壹仟萬元。注冊資本為公司在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東實(shí)繳的出資額。出資方式可以是現(xiàn)金或經(jīng)認(rèn)可的股權(quán)及實(shí)物資產(chǎn)。第十六條公司股東的名稱、出資方式、出資額和出資比例如下：序號股東名稱出資方式出資額（萬元）出資比例略：第十七條公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書由董事長簽署并由公司蓋章。第十八條公司簽發(fā)的出資證明書采取一戶一證制，即每位股東只持有一張公司簽發(fā)的出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明以下事項(xiàng)：（一）公司名稱；（二）公司登記日期；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。第十九條經(jīng)股東會特別決議通過，公司可以增加或

5、減少注冊資本。第二節(jié)出資轉(zhuǎn)讓第二十條公司股東互相轉(zhuǎn)讓出資或向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意對外轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。第二十一條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。第四章股東和股東會第一節(jié)股東第二十二條公司股東為依法向公司繳納出資的人。第二十三條公司成立后，應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編號。第二十四條公司出資證明書和股東名冊是證明股東

6、持有公司股權(quán)的充分證據(jù)。第二十五條公司股東享有下列權(quán)利：（一）參加或委托代理人參加股東會；（二）按其所占出資比例行使表決權(quán)；（三）依照法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其對公司的出資；（四）獲得、查閱、復(fù)印公司章程、股東會會議記錄、公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告、公司董事和監(jiān)事以及其他高級管理人員的個(gè)人簡歷、以及公司依規(guī)定應(yīng)予披露的其他信息資料；（五）優(yōu)先認(rèn)購公司新增資本及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（六）按照出資比例分取紅利和其他形式的利益分配；（七）公司終止和清算時(shí)，按照所占出資比例參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；（八）法律、法規(guī)和章程賦予的其他權(quán)利。第二十六條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守公司章程；（二）

7、依其所認(rèn)購的出資額和出資方式繳納出資；（3） 在公司辦理登記手續(xù)后，不得抽回出資；（4） 服從和執(zhí)行股東會和董事會做出的有效決議；（五）維護(hù)公司利益，反對和抵制任何有損公司利益的行為，保守公司秘密；（六）以其出資額為限，對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第二節(jié)股東會第二十七條股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成。第二十八條公司股東會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（四）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告；（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七

8、）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本做出決議；（九）對發(fā)行公司債券做出決議；（十）對股東轉(zhuǎn)讓出資做出決議；（十一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)做出決議；（十二）修改公司章程；（十三）對聘任和解聘會計(jì)師事務(wù)所做出決議。第二十九條股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。定期會議每年召開一次，于上一會計(jì)年度終了后的六個(gè)月內(nèi)舉行第三十條代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事，或者監(jiān)事可以提議召開股東會臨時(shí)會議；股東會臨時(shí)會議只能對會議通知所列議題進(jìn)行審議。會議可以以現(xiàn)場方式也可以以通訊表決方式召開。第三十一條股東會會議由董事會召集，董事長主

9、持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定其他董事主持。第三十二條公司召開股東會會議，董事會應(yīng)當(dāng)將會議審議的事項(xiàng)于會議召開十日以前通知各股東。第三十三條股東會會議的通知應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）會議的日期、地點(diǎn)和會議期限；（二）提交會議審議的事項(xiàng)；（三）發(fā)出通知的日期；第三十四條股東按其出資比例享有表決權(quán)。第三十五條股東可本人出席股東會或者委托代理人出席會議和參加表決。第三十六條股東出具的委托他人出席股東會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（一）代理人的姓名；（二）授權(quán)范圍；（三）授權(quán)委托書簽發(fā)日期和有效期限；（四）授權(quán)委托書，由股東本人簽名或蓋章。授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，代理

10、人是否可以按自己的意思表決。委托人沒有注明的，視為代理人可以按自己的意思表決。第三十七條出席股東會會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。名冊載明參加會議人員的姓名及單位名稱、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名及單位名稱等事項(xiàng)。第三十八條監(jiān)事或者股東要求召集股東會臨時(shí)會議的，應(yīng)當(dāng)簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集。第三節(jié)股東會提案第三十九條公司召開股東會，股東均有權(quán)向公司提出提案第四十條股東會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定不相抵觸；（二）有明確議題和具體決議事項(xiàng)；（三）以書面形式提交或者送達(dá)董事會。第四十一條公司董事會應(yīng)

11、當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則按照本節(jié)第三十九條、四十條的規(guī)定對股東會提案進(jìn)行審查。第四十二條董事會決定不將股東提案列入會議議程的，應(yīng)當(dāng)在股東會上進(jìn)行解釋和說明。第四十三條提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東會會議議程的決定有異議的，可以按照本章第三十一條的程序要求召集臨時(shí)股東會。第四節(jié)股東會決議第四十四條股東會會議決議分為普通決議和特別決議。普通決議應(yīng)由代表公司過半數(shù)表決權(quán)的股東（包括代理人）同意通過。特別決議應(yīng)由代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東（包括代理人）同意通過。第四十五條除本章程有特別規(guī)定外，下列事項(xiàng)由股東會會議特別決議通過，其他事項(xiàng)均由股東會會議普通決議通過。（一）公司的合

12、并、分立、解散；（二）修改公司章程；（三）公司增加或者減少注冊資本；（四）變更公司形式。第四十六條股東會會議采取記名方式表決。第四十七條每一審議事項(xiàng)的表決投票結(jié)果，應(yīng)當(dāng)當(dāng)眾公布。第四十八條會議主持人根據(jù)投票結(jié)果決定股東會會議的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。第四十九條除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東會會議上公開外，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議做出答復(fù)或說明。第五十條股東會會議應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄。會議記錄記載以下事項(xiàng):（一）召開股東會會議的時(shí)間、地點(diǎn)；（二）出席股東會會議的股東（或代理人）姓名，及其所代表的表決權(quán)數(shù)，占公司總股份的比例；（三）

13、會議主持人姓名、會議議程；（四）各發(fā)言人對每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)；（五）每一事項(xiàng)的議事經(jīng)過、決議方法及其表決結(jié)果；（六）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容；（七）股東會認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。第五十一條股東會會議記錄由出席會議的股東和記錄員簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書作為公司檔案長期保存。第五章董事會第一節(jié)董事第五十二條公司董事為自然人。第五十三條董事由股東會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿以前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事任期從股東會決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會任期屆滿時(shí)為止。第五十四條

14、董事應(yīng)履行下列義務(wù)：（一）董事在行使權(quán)利、履行義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以一個(gè)合理、謹(jǐn)慎的人在相似的情形下所應(yīng)表現(xiàn)的謹(jǐn)慎、勤勉和技能為其所應(yīng)為的行為；（二）董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，保證：1、除章程另有規(guī)定或者經(jīng)股東會在知情的情況下批準(zhǔn)外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；2、不得利用內(nèi)幕信息為自己或者他人謀取利益；3、不得利用職務(wù)便利為自己或者他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會；4、除非股東會在知情的情況下做出同意的決定，不得公開其在職期間所獲得的涉及本公司的商業(yè)秘密。（三）董事應(yīng)

15、當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的職權(quán)，保證：1、公平地對待所有股東；2、認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、職務(wù)報(bào)告；3、親自行使公司所賦予的職權(quán)，不受他人操縱，非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其職權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使。第五十五條未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)先申明其立場和身份。第五十六條董事可以在其任期屆滿之前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報(bào)告。第二節(jié)獨(dú)立董事第五十七條獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，并與公

16、司及主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行客觀判斷的關(guān)系的董事。第五十八條獨(dú)立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信及勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，關(guān)注公司中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受任何機(jī)構(gòu)或個(gè)人的影響。第五十九條獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具有五年以上的經(jīng)營管理、法律或財(cái)務(wù)工作經(jīng)驗(yàn)。第六十條獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任。第六十一條獨(dú)立董事由股東會選舉決定。在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意，充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷等基本情況并對其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見。第六十二獨(dú)立董事具有如下權(quán)利：（一）向董事會提議聘用或

17、解聘會計(jì)師事務(wù)所；（二）向董事會提請召開臨時(shí)股東大會；（三）提議召開董事會；（四）獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)或咨詢機(jī)構(gòu)進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)或咨詢。第六十三條獨(dú)立董事應(yīng)就以下事項(xiàng)向董事會或股東會發(fā)表獨(dú)立意見：（一）就公司經(jīng)營方針和發(fā)展計(jì)劃發(fā)表意見；（二）聘任或解聘公司的高級管理人員；（3） 公司非獨(dú)立董事、高級管理人員的薪酬；（4） 公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。第六十四條獨(dú)立董事的報(bào)酬采取固定年薪加會議津貼的方式支付。第三節(jié)董事會第六十五條公司設(shè)董事會。董事會為公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，向股東會負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。第六十六條董事會由七名董事組成，設(shè)董事長一名，董事四名，獨(dú)立董事二名董事會每屆任期三年，從股東會決議通過之日起計(jì)算

18、，任期屆滿可連選連任。董事在任職期內(nèi)，股東會不得無故解除其職務(wù)。第六十七條董事會可以制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。董事會可以根據(jù)需要設(shè)立非常設(shè)議事機(jī)構(gòu)。第六十八條董事會行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券、其他證券及改制上市的方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理

19、的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。第六十九條董事長經(jīng)董事會選舉產(chǎn)生。董事長為公司法定代表人。第七十條董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東會；（二）召集、主持董事會會議；（3） 檢查股東會和董事會決議的實(shí)施情況；（4） 簽署公司出資證明書、公司債券和其他重要文件。第七十一條公司根據(jù)需要，可以由董事會授權(quán)董事長、執(zhí)行董事在董事會閉會期間，行使董事會的部分職權(quán)。第七十二條董事會會議每年度至少召開二次。召開董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事。第七十三條有下列情況之一，應(yīng)當(dāng)召開董事會臨時(shí)會議：（一）

20、董事長認(rèn)為必要時(shí)；（二）三分之一以上董事提議時(shí)；（三）監(jiān)事會提議時(shí)；（四）總經(jīng)理提議時(shí)。董事會（臨時(shí)）會議可以在保證董事權(quán)利的前提下，采用通訊、傳真等方式召開并表決。第七十四條董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）會議日期和地點(diǎn)；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。第七十五條董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定其他董事召集和主持。第七十六條董事會會議應(yīng)當(dāng)由全體董事三分之二（含三分之二）以上參加，方為合法有效。第七十七條董事會會議實(shí)行一人一票的表決制度。董事會會議做出決議，必須經(jīng)參會董事過半數(shù)同意通過。第七十八條董事會會議，應(yīng)由董事本人出席，

21、董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會會議，委托書中應(yīng)載明代理人姓名、代理事項(xiàng)、代理權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)，但不免除其對董事會決議事項(xiàng)應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。第七十九條董事會會議表決方式由主持人確定。第八十條董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄，由出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在會議記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。會議記錄由公司檔案部門長期保存。第八十一條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人

22、姓名；（二）出席董事的姓名以及受董事委托出席董事會的董事的姓名；（三）會議議程；（四）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。第八十二條董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任，因董事會決議違反法律、法規(guī)、公司章程致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失，參與決議的董事應(yīng)對公司負(fù)賠償責(zé)任。經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于董事會會議記錄的，該董事可免除責(zé)任。第六章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第八十三條公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名。總經(jīng)理經(jīng)董事長提名后由董事會聘任?？偨?jīng)理全面負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。第八十四條總經(jīng)理行使下列職權(quán)：（一）主持公司的日常經(jīng)

23、營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員，決定公司職工的聘用或解聘；（八）提議召開董事會會議。（九）負(fù)責(zé)組織和管理公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)和分支機(jī)構(gòu)；（十）審查具體的投資項(xiàng)目；（十一）簽發(fā)日常的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)和行政等方面的文件；（十二）依照公司規(guī)定對外簽訂合同；（十三）公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。總經(jīng)理列席董事會會議。第八十五條總經(jīng)理、副總經(jīng)理在行使權(quán)利、履行義

24、務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以一個(gè)合理、謹(jǐn)慎的人在相似的情形下所應(yīng)當(dāng)表現(xiàn)的謹(jǐn)慎、勤勉和技能為其所應(yīng)為的行為。第八十六條總經(jīng)理由董事會聘任和解聘，副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理由總經(jīng)理向董事會建議聘任和解聘。第八十七條公司實(shí)行決策、執(zhí)行、監(jiān)督反饋相制衡的制度。第八十八條公司設(shè)立對董事會負(fù)責(zé)的內(nèi)部審計(jì)部門，對公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)行審計(jì)和監(jiān)督，并且至少每年向董事會提交內(nèi)部審計(jì)報(bào)告。第八十九條公司設(shè)立對董事會負(fù)責(zé)的投資決策委員會，幫助董事會進(jìn)行重大風(fēng)險(xiǎn)投資的決策。第九十條公司根據(jù)業(yè)務(wù)的需要，設(shè)綜合部、工程技術(shù)部、投資管理部、市場營銷部等職能部門第七章監(jiān)事會第九十一條公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會向股東會負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。第九十二條監(jiān)事會由三

25、名監(jiān)事組成，其中二名為股東代表，一名為公司職工代表。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事長一名，監(jiān)事長由全體監(jiān)事三分之二以上多數(shù)選舉通過，罷免亦同。公司董事、總經(jīng)理不得兼任監(jiān)事。第九十三條監(jiān)事的任期每屆為三年。任期屆滿，可以連選連任。第九十四條監(jiān)事應(yīng)履行本章程規(guī)定的董事所負(fù)有的義務(wù)。第九十五條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)、或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；（三）當(dāng)董事、總經(jīng)理行為損害公司利益時(shí)，要求其予以糾正；（四）提議召開股東會臨時(shí)會議；（五）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第九十六條公司召開董事會會議時(shí)，監(jiān)事長或由其指派的監(jiān)事

26、列席董事會會議。第九十七條監(jiān)事會會議至少每年召開一次，由監(jiān)事長召集并主持。監(jiān)事長因故不能履行此項(xiàng)職責(zé)時(shí)，應(yīng)委托一名監(jiān)事召集和主持。第九十八條監(jiān)事會會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開十日前書面送達(dá)全體監(jiān)事。會議通知包括以下內(nèi)容：（1） 會議日期和地點(diǎn)；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。第九十九條監(jiān)事會決議由三分之二以上監(jiān)事同意通過。第一百條監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)制作會議記錄，由出席會議的監(jiān)事和記錄員在會議記錄上簽名。出席會議的監(jiān)事有權(quán)要求在會議記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。監(jiān)事會會議記錄應(yīng)當(dāng)由公司檔案部門長期保存。第一百零一條公司法第五十七條、第五十八條規(guī)定的人員，不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事

27、和總經(jīng)理、副總經(jīng)理；第八章財(cái)務(wù)會計(jì)、利潤分配和審計(jì)第一百零二條公司依照法律、法規(guī)、財(cái)政主管部門的有關(guān)規(guī)定，建立、健全財(cái)務(wù)制度、會計(jì)制度和內(nèi)部審計(jì)制度。第一百零三條公司的會計(jì)年度為公歷年度，即公歷1月1日至12月31日。第一百零四條公司在每一會計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。會計(jì)師事務(wù)所的聘任和解聘由股東會決定。第一百零五條公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了后的三個(gè)月內(nèi)將財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告送交各股東。第一百零六條公司遵守國家及地方稅法規(guī)定，依法納稅。第一百零七條公司每一會計(jì)年度的稅后利潤，除國家另有規(guī)定外，按下列順序分配：（一）彌補(bǔ)以前年度虧損；（2） 按稅后利潤的10悔取法定公積金；（3）

28、按稅后利潤的5疑10%1取法定公益金；（四）按稅后利潤的5悔取風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金，風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金的累計(jì)總額達(dá)到公司注冊資本的20%寸，可不再提??；（五）經(jīng)股東會決議可以提取任意公積金；（六）依據(jù)股東的出資比例分配利潤。第一百零八條提取任意公積金、公益金和分配股利的最終比例，由董事會根據(jù)公司當(dāng)年經(jīng)營狀況擬定后，報(bào)股東會決議通過。第一百零九條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或轉(zhuǎn)為增加公司資本。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊資本的25%第一百一十條公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。第一百一十一條公司分配股利采取分配現(xiàn)金形式，按各股東的出資比例分配股利的計(jì)算與支付

29、根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定辦理。第九章勞動(dòng)人事第一百一十二條公司遵守國家有關(guān)勞動(dòng)人事法規(guī)、勞動(dòng)保護(hù)法規(guī)、勞動(dòng)保險(xiǎn)法第一百一十三條公司有權(quán)決定招聘員工的條件、數(shù)量和招聘時(shí)間、形式和用工形式。第一百一十四條公司實(shí)行勞動(dòng)合同制。第一百一十五條公司實(shí)行靈活多樣的內(nèi)部分配形式，合理確定各類員工工資收第一百一十六條公司研究決定經(jīng)營管理的重大問題，制定重要的規(guī)章制度及決定有關(guān)員工工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及員工切身利益的事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)聽取公司工會和員工的意見和建議，涉及員工切身利益的，應(yīng)邀請工會或者員工代表列席有關(guān)會議。第十章合并、分立、終止和清算第一百一十七條公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。第一百一十八條公司合并或者分立，

30、依以下程序進(jìn)行：（一）董事會擬訂合并或分立方案；（二）股東會依照公司章程的規(guī)定做出決議；（三）各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同；（4） 依法辦理有關(guān)審批手續(xù)；（五）處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜；（六）辦理注銷登記或者變更登記。第一百一十九條公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司自股東會做出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告三次。第一百二十條債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保的，不得進(jìn)行合并或者分立。第一百二十一條公

31、司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或新設(shè)的公司承繼。公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。第一百二十二條公司登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，法辦理公司設(shè)立登記。第二節(jié)終止和清算第一百二十三條公司有下列情形之一時(shí)，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，應(yīng)予終止：（一）股東會決議解散的；（二）因公司合并或者分立需要解散的；（三）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)。第一百二十四條公司依照前條第（一）項(xiàng)規(guī)定解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組由股東會確定人選，限期清算。公司依照前條第（三）款規(guī)定終止時(shí)，由人民法院依法組織有關(guān)人員成立清算組進(jìn)行清算。第一百二十五條公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的，應(yīng)當(dāng)解散，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，進(jìn)行清算。第一百二十六條清