1、財務(wù)案例分析形成性考核任務(wù)一一、單項案例分析題1.從平安保險集團案例出發(fā)你認為如何優(yōu)化企業(yè)集團分層財務(wù)治理結(jié)構(gòu)？答：（1）分層財務(wù)治理結(jié)構(gòu)是針對出資者財務(wù)、經(jīng)營者財務(wù)及財務(wù)經(jīng)理財務(wù)的主體不同，其管理對象、目標、管理特征和權(quán)限也不同，從而使決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)三權(quán)分離，使公司財務(wù)內(nèi)部約束機制有效形成。（2）平安保險集團作為控股方，不經(jīng)營具體業(yè)務(wù)，而是履行好資本配置功能，并做好監(jiān)督職能；結(jié)合平安集團說明董事會、經(jīng)理層、財務(wù)總監(jiān)等在財務(wù)分層治理結(jié)構(gòu)中的職能。2、如何對企業(yè)價值評估的不同方法進行抉擇？答：企業(yè)價值是通過企業(yè)在市場中保持較強的競爭力，實現(xiàn)持續(xù)發(fā)展來實現(xiàn)的。企業(yè)價值體現(xiàn)在企業(yè)未來的經(jīng)濟收

2、益能力。企業(yè)價值評估就是通過科學(xué)的評估方法，對企業(yè)的公平市場價值進行分析和衡量。與企業(yè)價值理論體系相比，實踐中價值評估的方法多種多樣，利用不同的評估程序及評估方法對同一企業(yè)進行評估，往往會得出不同的結(jié)果。目前，在實踐的價值評估實務(wù)中，主要有三種評估方法：收益法、市場法、成本法。 （1）收益法師依據(jù)資產(chǎn)未來預(yù)期收益經(jīng)折現(xiàn)或資本化處理來估測資產(chǎn)價值的方法。分段折現(xiàn)現(xiàn)金流量模型是最具理論意義的財務(wù)估價方法，也是在實務(wù)中應(yīng)用較廣的評估方法。其評估思路是：將企業(yè)的未來現(xiàn)金流量分為兩段。從現(xiàn)在至未來若干年為前段，若干年后至無窮遠為后段。前段和后段的劃分是以現(xiàn)金流量由增長長期轉(zhuǎn)為穩(wěn)定期為界，對于前段企業(yè)的現(xiàn)

3、金流量呈不斷地增長的趨勢，需對其進行逐年折現(xiàn)計算。在后段，企業(yè)現(xiàn)金流量已經(jīng)進入穩(wěn)定的發(fā)展趨勢，企業(yè)針對其具體情況假定按某一規(guī)律變化，并根據(jù)現(xiàn)金流量變化規(guī)律對企業(yè)持續(xù)營期的現(xiàn)金流量進行折現(xiàn)，將前后兩段企業(yè)現(xiàn)金流量折現(xiàn)值加總即可得到企業(yè)評估價值。 （2）市場法，又稱相對估價法。是將目標企業(yè)與可比企業(yè)對比，根據(jù)不同的企業(yè)特點，確定某項財務(wù)指標的為主要變量，用可比企業(yè)價值來衡量企業(yè)價值，即：企業(yè)價值=可比企業(yè)基本財務(wù)比率×目標企業(yè)相關(guān)指標。在實際使用中經(jīng)常采用的基本財務(wù)比率有市盈率（市價/凈價）、市凈率（市價/凈資產(chǎn)）、市價/銷售額等。 由計算公式可以看出，在用市場法評估企業(yè)價值時，最關(guān)鍵的

4、問題是選擇可比企業(yè)和可比指標。對于可比企業(yè)的選著標準，首先要選擇同行業(yè)的企業(yè)，同時還要求是生產(chǎn)同一產(chǎn)品的市場地位類似的企業(yè)。其次，要考慮企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和財務(wù)指標?？杀戎笜藨?yīng)選擇與企業(yè)價值直接相關(guān)并且可觀測的變量。銷售收入、現(xiàn)金凈流量、利潤、凈資產(chǎn)是選擇的對象。因此，相關(guān)性的大小對目標企業(yè)的最終評估價值是有較大影響的，相關(guān)性越強，所得出的目標企業(yè)的評估價值越可靠、合理。在產(chǎn)權(quán)交易和證券市場相對規(guī)范的市場經(jīng)濟發(fā)達的國家，市場法是評估企業(yè)價值的重要方法。優(yōu)點是可比企業(yè)確定后價值量較易量化確定，但在產(chǎn)權(quán)市場尚不發(fā)、企業(yè)交易案例難以收集的請款下，存在著可比企業(yè)選擇上的難度，即便選擇了相似的企業(yè)，由于市場

5、的多樣性，其發(fā)展的背景、內(nèi)在的質(zhì)量也存在著相當大的差別。這種方法缺少實質(zhì)的理論基礎(chǔ)做支撐，這就是運用市場法確定目標企業(yè)最終評估值局限性所在。僅作為一種單純的計算技術(shù)對其他兩種方法起補充作用。 （3）成本法。又稱成本加和法。采用這種方法，是將被評估企業(yè)視為一個生產(chǎn)要素的組合體，在對各項資產(chǎn)清查核實的基礎(chǔ)上，逐一對各項可確指資產(chǎn)進行評估，并確認企業(yè)是否存在商譽或經(jīng)濟性損耗，將各項可確認資產(chǎn)評估值加總后在加上企業(yè)的商譽或減去經(jīng)濟性損耗，就可以得到企業(yè)價值的評估值。 在企業(yè)價值評估中，由于歷史原因，成本法成為了我國企業(yè)價值評估實踐中首選方法和主要方法廣泛使用。但成本法在企業(yè)價值評估中工業(yè)存在著各種利弊

6、。有利之處主要是講企業(yè)的各項資產(chǎn)逐一進行評估然后加和得出企業(yè)價值，簡便易行，不利之處主要于：一是模糊了單項資產(chǎn)與整體資產(chǎn)的區(qū)別。凡是整體性資產(chǎn)都具有綜合獲利能力，整體資產(chǎn)是有單項資產(chǎn)構(gòu)成的，但卻不是單項資產(chǎn)的簡單加總，企業(yè)中的各類單項資產(chǎn)，需要投入大量的人力資產(chǎn)以及規(guī)范的組織結(jié)構(gòu)來進行正常的生產(chǎn)經(jīng)營，成本加和法顯然無法反應(yīng)組織這些單項資產(chǎn)的人力資產(chǎn)及企業(yè)組織的價值。因此，采用成本法確定企業(yè)評估價值，僅僅包含了有形資產(chǎn)和可確指無形資產(chǎn)的價值，無法體現(xiàn)作為不可確指的無形資產(chǎn)商譽。二是不能充分體現(xiàn)企業(yè)價值評估的評價功能。企業(yè)價值本來可以通過對企業(yè)未來的經(jīng)營情況、收益能力的預(yù)測來進行評價。而成本法只是

7、從資產(chǎn)構(gòu)建的角度來評估企業(yè)價值，沒有考慮企業(yè)的運行效率和經(jīng)營業(yè)績，在這種情況下，假如同一時期的同一類型企業(yè)的原始投資額相同，則無論其效益好壞，評估值都將趨向一致。這個結(jié)果是于市場經(jīng)濟的客觀規(guī)律相違背的。 成本法、市場法、收益法是國際公認的三大價值評估的方法。也是我國價值評估理論和實踐中普遍認可、采用的評估方法。就方法本身而言，并無哪種方法有絕對的優(yōu)勢，就具體的評估項目而言，由于評估的目的、評估對象、資料收集情況等相關(guān)條件的不同，要恰當?shù)剡x擇一種或多種評估方法。因此企業(yè)價值評估的目的是為了給市場交易或管理決策提供標準或參考。評估價值的公允性、客觀性都是非常重要的。3.如何實現(xiàn)公司財務(wù)與經(jīng)營戰(zhàn)略的

8、互補關(guān)系？答、（1）企業(yè)總風(fēng)險主要由經(jīng)營風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險構(gòu)成，如果鎖定企業(yè)總風(fēng)險，那么“固定成本”主導(dǎo)的經(jīng)營風(fēng)險與以“債務(wù)利息”為主導(dǎo)的財務(wù)風(fēng)險之間就必然形成此消彼長的互補關(guān)系，即激進的經(jīng)營戰(zhàn)略匹配穩(wěn)健的財務(wù)戰(zhàn)略，反之亦然。（2）根據(jù)課本知識，適當說明。4.你認為建行與美國銀行合作對自身發(fā)展有哪些積極的作用？答：建行與美國銀行合作對自身發(fā)展的積極作用表現(xiàn)在以下幾個方面： 首先，美國銀行對建設(shè)銀行的投資，有效的提升了建行IPO的價格。美銀最初入股建行的價格僅為高于建行每股凈資產(chǎn)的15，雖然這一入股價格遭到了一些質(zhì)疑，但事實證明，這次交易使得建行IOP取得了很大的成功也給建行帶來了豐厚的收益。在初次

9、入股建行后，美國銀行又在建行IPO時購買了5億美元的股份同時還參與了建行在紐約、芝加哥、波士頓、倫敦等地的路演活動，這些有力地支持了建行的IPO，使得建行以235港元的IPO價格發(fā)行成功。美銀對建行的投資在有利于穩(wěn)定建行股價的同時雙方在公司治理等方面的合作也提升了投資者對建行未來發(fā)展的良好預(yù)期，這些都大大增加了投資者對投資建行的信心。 其次，推動了建行的國際化發(fā)展。隨著我國金融業(yè)的開放，我國商業(yè)銀行要跟上國際銀行業(yè)發(fā)展的步伐，應(yīng)對國際大銀行的競爭，就必須積極推動商業(yè)銀行國際化的發(fā)展。通過與美銀的合作，建行不但可以借助美銀的平臺向國外的客戶提供服務(wù)，尤其是通過收購美銀(亞洲)，更進一步加快了建行

10、國際化的步伐。收購?fù)瓿珊?，建行在香港的業(yè)務(wù)規(guī)模迅速擴大為原來的兩倍，客戶貸款從原來的第十六位飆升至第九位。且建行也通過此次收購，獲得發(fā)展香港業(yè)務(wù)所需的網(wǎng)點渠道、人員、系統(tǒng)、產(chǎn)品和客戶，從而快速搭建起在香港的零售業(yè)務(wù)平臺。更重要的是通過持股美銀亞洲，建設(shè)銀行完成在澳門、香港、澳大利亞的布局，同時擁有保險、證券、銀行等全業(yè)務(wù)，海外零售銀行業(yè)務(wù)獲得長足發(fā)展。而建行更將在港業(yè)務(wù)作為帶動全行海外業(yè)務(wù)經(jīng)營和發(fā)展的突破口，建行在香港收購美國銀行(亞洲)的全部股權(quán)，是建行推進實施海外發(fā)展戰(zhàn)略的重大舉措，在中國建設(shè)銀行海外經(jīng)營史和中國建設(shè)銀行(亞洲)發(fā)展史上都具有里程碑式的意義。 再次，建行與美銀的合作大大提升

11、了建行的核心競爭力。美銀持股建行，不僅提高了建行的資本充足率，同時根據(jù)雙方簽訂的戰(zhàn)略協(xié)議，美銀在公司治理、風(fēng)險管理、信息技術(shù)、財務(wù)管理、人力資源管理、個人銀行業(yè)務(wù)(包括信用卡)以及全球資金服務(wù)等領(lǐng)域向建行提供的協(xié)助，更有助于提高建行的核心競爭力，有利于其持久的發(fā)展。自從建行與美銀簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議以來，美國銀行已派出50多名專家在協(xié)助型項目、咨詢型項目、經(jīng)驗分享型項目、業(yè)務(wù)培訓(xùn)、講座等五種項目上對建行業(yè)務(wù)建設(shè)進行協(xié)助，并且取得了豐碩的成果。其中雙方在信用卡領(lǐng)域的強強聯(lián)合不但加快了建行信用卡業(yè)務(wù)的發(fā)展，也極大提升了建行信用卡業(yè)務(wù)的核心競爭力。而建信租賃公司的成立，更加有效豐富了建行金融服務(wù)的手段，

12、進一步增強了建設(shè)銀行為客戶提供全方位、綜合性金融服務(wù)的能力，為其進一步拓展銀行的客戶群體和租賃市場，改善銀行的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和贏利結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)銀行多元化經(jīng)營奠定了基礎(chǔ)。 最后，有利于建行資本市場的再融資。通過與美銀的合作。建行的整體實力和核心競爭力都得到了極大的提高，而從建行在香港IPO的成功，以及后來股價的良好走勢可以看出，投資者對建行的未來有著良好的預(yù)期。這些因素對于建行未來持續(xù)利用資本市場十分有利。股市良好的表現(xiàn)，不但有效的提升了建行的圍際形象和聲譽，同時，對建行的良好預(yù)期，更會增加其未來通過增發(fā)、配股進行資本市場再融資的成功的可能性。5.根據(jù)案例五評價IPO對一家公司財務(wù)的長期影響的利弊有哪些

13、？答：公司一般是為了籌集更多資金實現(xiàn)進一步發(fā)展，而這些資金比較難從銀行或者其他投資者獲得（比方說利率太高不劃算），或者公司自身利潤再投資還不夠用，這樣就有進行IPO的動機。這是從經(jīng)濟方面的考量。但是實際上，有些時候，像國有銀行的IPO，主要是為了引進國外戰(zhàn)略投資者和現(xiàn)代企業(yè)管理模式。還有的企業(yè)是為了擴大規(guī)?；蚴欠奖氵M入外國市場等等等等。利處主要在于以下幾點：1.公司的創(chuàng)始者可以分散他們的風(fēng)險，不會全部身家拴在一家公司上，風(fēng)險有全體股東一起分擔。2. 增加流動性。創(chuàng)始者想賣公司的話很容易就能定價（市場有股價）和找到買家。3. 方便融資。上市公司要滿足比較高的財務(wù)條件，所以比非上市公司容易公開融資

14、。 4.方便并購其他公司。有現(xiàn)成的股價容易和潛在的并購目標洽談并購事宜。 5.便于銷售公司產(chǎn)品和擴大知名度。弊端，或者說壞處，主要在于以下幾點：1.要滿足證交所的條件，會計和審計成本增加，增加了固定成本，尤其對小公司不利。2. 增加對公司信息的披露，自身缺點被競爭者了解，不利于競爭。由此傷害了公司的運營。3. 增加被并購的可能性。有現(xiàn)成的股價和可以在公開市場自由買賣。4.如果公司較小，股票買賣太少，股價會被低估。容易被大公司吞并。5.要處理和股東的關(guān)系，有時候很花時間，一些公司就是因為這樣上市幾年就不上市了。二綜合案例分析題推進建設(shè)規(guī)范董事會工作的政策建議針對我省省屬國有企業(yè)建設(shè)規(guī)范董事會工作

15、存在的問題和制約因素，為進一步推動此項工作，提出如下政策建議：一 進一步加強頂層設(shè)計。推進建設(shè)規(guī)范董事會工作，需要加強頂層設(shè)計和總體規(guī)劃。湖北省國資委按照“一個全覆蓋，四個規(guī)范”的工作體系，加快推進建設(shè)規(guī)范董事會工作?！耙粋€覆蓋” 即董事會建設(shè)工作在省屬國有企業(yè)實現(xiàn)全覆蓋， “四個規(guī)范”即建設(shè)規(guī)范董事會工作的主要內(nèi)容，包括規(guī)范職責權(quán)限、規(guī)范董事結(jié)構(gòu)、規(guī)范運行機制、規(guī)范評價考核。在指導(dǎo)出資企業(yè)建設(shè)規(guī)范董事會工作過程中，要堅持“因企制宜，分類指導(dǎo)”的原則，針對企業(yè)的實際，構(gòu)建多種形式的規(guī)范董事會。如對于規(guī)模較小的國有獨資公司，可不設(shè)董事會，只設(shè)一名執(zhí)行董事；對于國有資本控股公司和規(guī)模較大的國有獨資

16、公司，工作重點在合理配備董事，清晰界定職責權(quán)限，加強對董事會運作的跟蹤和評價等方面。同時，要加強制度頂層的設(shè)計，針對不同行業(yè)和不同發(fā)展階段的企業(yè)，總結(jié)提煉出科學(xué)有效的董事會運作模式。二進一步健全制度體系。進一步加強政策研究，針對推動建設(shè)規(guī)范董事會工作過程中遇到的問題，深刻剖析省屬國有企業(yè)的實際情況，借鑒國務(wù)院國資委及其他省市的經(jīng)驗，充分預(yù)測到將來很長一段時間內(nèi)工作對象的變化，按照2012年建設(shè)規(guī)范董事會工作方案的要求，盡早出臺董事會年度工作報告制度、外部董事管理、職工董事管理、經(jīng)理層考核及薪酬指導(dǎo)、董事會與監(jiān)事會協(xié)調(diào)關(guān)系等規(guī)范性文件，指導(dǎo)董事會工作有序開展。三 進一步創(chuàng)新工作方式。建立董事會信

17、息管理系統(tǒng)，全面掌握出資企業(yè)董事會工作情況，及時知曉出資企業(yè)董事會成員變化、董事會會議情況等，并派員旁聽董事會會議，指定專人跟蹤分析試點企業(yè)董事會建設(shè)情況，為下階段開展董事會、董事評價工作打好基礎(chǔ)。四進一步完善工作程序。一是要建立董事會年度工作報告全覆蓋制度。為改善國資監(jiān)管點多、面廣的局面，依法合規(guī)履行好出資人職責，從明年起正式開展董事會年度工作報告工作，根據(jù)需要召開專題會議聽取匯報，做好出資企業(yè)董事會年度工作報告的分析和成果運用工作。二是要探索開展董事會、董事的年度及任期評價工作。成立董事會、董事評價委員會，進一步完善評價程序和評價辦法，先在試點企業(yè)推行，條件成熟后在所有出資企業(yè)中鋪開。三是

18、要做好董事、董秘培訓(xùn)工作，提高履職能力。構(gòu)建多層次培訓(xùn)體系，加強專題培訓(xùn)，與相關(guān)培訓(xùn)基地或機構(gòu)建立長期合作關(guān)系，科學(xué)設(shè)置培訓(xùn)內(nèi)容，切實提高董事、董秘的素質(zhì)和能力。四是要加強研究，總結(jié)模式。董事會工作不能搞一刀切，要結(jié)合企業(yè)的實際情況，創(chuàng)造性地開展工作。工作中，注重研究，總結(jié)試點經(jīng)驗，提煉適合各種類型企業(yè)的董事會模式。五 進一步扎實推進試點。加強對試點企業(yè)建設(shè)規(guī)范董事會工作的指導(dǎo)力度，盡快配足合適的外部董事，達到外部董事過半的要求，并積極推動董事會規(guī)范運作，在規(guī)范過程中逐步將重大投融資決定權(quán)、經(jīng)理層的選聘、考核及薪酬決定權(quán)穩(wěn)妥授予規(guī)范董事會，使董事會有權(quán)有責，真正成為企業(yè)的治理中心、決策中樞和責

19、任主體。 討論：如何評價上述的“建設(shè)規(guī)范董事會工作的政策建議”？答：政策建議一“進一步加強頂層設(shè)計”是針對董事會在公司中所發(fā)揮的重要作用（董事會對外代表公司進行業(yè)務(wù)活動，對內(nèi)管理公司的生產(chǎn)和經(jīng)營，公司的所有內(nèi)外事務(wù)和業(yè)務(wù)都在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下進行。是監(jiān)督公司經(jīng)理及財務(wù)報告過程的主體，集最高決策機構(gòu)和監(jiān)督機構(gòu)于一身）有針對性地提出的，措施的提出有利于完善公司分層管理架構(gòu)，符合公司管理的實際工作需要。政策建議二“進一步健全制度體系”是關(guān)于董事會制度的規(guī)定。董事會制度是公司治理的核心內(nèi)容，董事會受股東委托，負責公司的經(jīng)營決策和業(yè)務(wù)領(lǐng)導(dǎo)，是公司的最高行政機構(gòu)，完善公司治理，必須保證董事會獨立、有效運作。因

20、此“按照2012年建設(shè)規(guī)范董事會工作方案的要求，盡早出臺董事會年度工作報告制度、外部董事管理、職工董事管理、經(jīng)理層考核及薪酬指導(dǎo)、董事會與監(jiān)事會協(xié)調(diào)關(guān)系等規(guī)范性文件”就體現(xiàn)了重視董事會組成和決策機制，確保董事會決策的專業(yè)性和準確性，使整個公司在發(fā)展航程中不偏離方向。政策建議三“進一步創(chuàng)新工作方式”是根據(jù)公司董事會職責和權(quán)利1、負責召開股東大會，在該股東會議上向股東報告自己工作；2、執(zhí)行股東大會決議；3、制定本公司的業(yè)務(wù)計劃和投資方建議；4、制訂年度財務(wù)預(yù)算和決算賬目議案；5、制訂本公司利潤分配計劃和虧損彌補計劃；6、提出本公司增加或減少注冊資本、發(fā)行公司債券的決議；7、指訂分立和合并或解散的方

21、案；8、決定設(shè)立公司內(nèi)部管理部門；9、聘任或解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提議聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)部門負責人等其他高級管理人員，并決定人員的上述報酬獎懲；10、制定基本管理制度；11、制定任何修改公司章程的議案；12、聽取總經(jīng)理的定期工作進度報告；13、行使法律、法規(guī)、股東大會和公司章程授予和授權(quán)的任何其他權(quán)利）提出的。通過建立董事會信息管理系統(tǒng)、派員旁聽董事會會議、指定專人跟蹤分析試點企業(yè)董事會建設(shè)情況等方法可全面掌握出資企業(yè)董事會工作情況，及時知曉出資企業(yè)董事會成員變化、董事會會議情況，為下階段開展董事會、董事評價工作打好基礎(chǔ)。政策建議四“進一步完善工作程序”：按照工作程序開展工作是

22、使工作規(guī)范化、科學(xué)化的前提條件。通過依次履行好董事會的職責（負責召開股東大會，在該股東會議上向股東報告自己工作；決定設(shè)立公司內(nèi)部管理部門；聘任或解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提議聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)部門負責人等其他高級管理人員，并決定人員的上述報酬獎懲）使公司的管理架構(gòu)有層次性且有序性，是公司治理文化的主要組成部分，是提高公司治理效率極其重要的基礎(chǔ)和關(guān)鍵所在。政策建議五“進一步扎實推進試點”：通過對試點企業(yè)建設(shè)規(guī)范董事會工作的開展和成果的分析總結(jié)，最終可確定并完善適合省屬國有企業(yè)的董事會工作制度，為之后在全省省屬國有企業(yè)中全面推廣奠定良好的基礎(chǔ)。任務(wù)二一、單項案例分析題1.比較債券融資、

23、股權(quán)融資對企業(yè)的影響。答（1）債券籌資的資金成本比較低。相對于股權(quán)投資人而言，債券投資人要求的必要報酬率比較低，資本成本固定，沒有剩余所有權(quán)的要求，此外債券利息是企業(yè)在所得稅前的利潤列支，具有抵稅的作用，也就是財務(wù)杠桿的好處。（2）債券籌資不會分散企業(yè)的控制權(quán)。（3）債券籌資可以使股東獲利財務(wù)杠桿的好處。因為債券籌資是按事先確定的利息率向債券持有人支付利息，債券持有人不參加企業(yè)盈利的分配，這樣當企業(yè)的總資本收益率高于債券利息時，債券籌資便可以提高權(quán)益資本收益率，使企業(yè)所有者獲利資本收益率超過債券利息部分的財務(wù)杠桿的效益。（4）債券籌資便于調(diào)整資本結(jié)構(gòu)，企業(yè)可以根據(jù)需要，發(fā)行不同期限、不同種類的

24、債券來籌資，并據(jù)以形成靈活的資本結(jié)構(gòu)。劣勢（1）債券籌資的風(fēng)險較大。債券籌資有按期還本付息的法定義務(wù)，無論盈利與否，這會給企業(yè)帶來較大的財務(wù)壓力。（2）債券籌資的限制條件較多。債權(quán)人為了保障其債權(quán)的安全，一般都會在債券合同中訂立保護性的條款，這些條款有時會限制企業(yè)財務(wù)的靈活性。（3）債券籌資所籌集的資金數(shù)量有限。2.與普通投資者相比，機構(gòu)投資者投資于可轉(zhuǎn)債具有什么特點？ 答：與普通投資者相比，機構(gòu)投資者投資于可轉(zhuǎn)債具有的特點是 1，可轉(zhuǎn)換債券指發(fā)行公司依法發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。債券持有者可以在將來某個規(guī)定的期限內(nèi)按約定條件將其轉(zhuǎn)換為公司普通股票，其實質(zhì)就是期

25、權(quán)的一種變異形式。2，從投資者角度看可轉(zhuǎn)換債券具有三種價值，純債券價值、轉(zhuǎn)股價值和市場價值。3，投資者購買可轉(zhuǎn)換債券等價于同時購買了一個普通債券和一個對公司股票的看漲期權(quán)?？赊D(zhuǎn)換債券的價值可以近似地看做普通債券與股票期權(quán)的組合。（1）由于可轉(zhuǎn)換債券的可以按照債券上約定的轉(zhuǎn)股價格，在轉(zhuǎn)股期內(nèi)行使轉(zhuǎn)股權(quán)利，這相當于以轉(zhuǎn)股價格為期權(quán)執(zhí)行價格的美式買權(quán)，一旦市場價格高于期權(quán)執(zhí)行價格，債券持有者就可以行使美式買權(quán)從而獲利。（2）可轉(zhuǎn)換債券的贖回條款相當于債券持有人在贖買可轉(zhuǎn)換債券時就無條件出售給發(fā)行人一張美式買權(quán)。該美式期權(quán)存在的前提債券持有人的期權(quán)還未執(zhí)行，如果債券持有人實施轉(zhuǎn)股發(fā)行人贖回權(quán)對該投資者

26、就歸于無效。（3）可轉(zhuǎn)換債券的回售條款相當于債券持有人同時擁有發(fā)行人出售的一張美式賣權(quán)，債券持有人有權(quán)按一定金額回售給發(fā)行人。4，機構(gòu)投資者投資于可轉(zhuǎn)債體現(xiàn)了可轉(zhuǎn)換債券作為一種投融資工具所具備的基本內(nèi)涵，還體現(xiàn)了可轉(zhuǎn)換債券作為一種機構(gòu)投資者參與公司治理的工具在公司管理層與機構(gòu)投資者利益平衡中所發(fā)揮的獨特作用。3.資本結(jié)構(gòu)如何影響企業(yè)的戰(zhàn)略乃至企業(yè)價值？答（1）資本結(jié)構(gòu)決策是管理決策的重要內(nèi)容，資本結(jié)構(gòu)的變動會影響公司的價值，因此管理者必須將資本結(jié)構(gòu)決策置于重大決策的范疇。（2）負債和股本之間的合理結(jié)構(gòu)對企業(yè)償債能力和資本成本都有直接的影響，會影響籌資和投資的戰(zhàn)略。（3）資本結(jié)構(gòu)與企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險

27、是不可分割的，例如經(jīng)營風(fēng)險較高的企業(yè)應(yīng)該保持適度或較低的負債水平。（4）企業(yè)改變資本結(jié)構(gòu)是對市場的一個重要信號，會影響市場對公司的判斷。4.說明上市公司募集資金投向管理與財務(wù)理論中的資本預(yù)算之間的關(guān)系。答（1）募集資金重大投資項目的一個重要組成部分，在進行重大投資項目前要進行資本預(yù)算，再決定進行募集資金，選擇募集資金的方法和決定募集資金的數(shù)量。（2）募集資金的投向和進度都必須在資本預(yù)算管理下進行操作，特別是多個項目出現(xiàn)重疊的時候，資本預(yù)算則更加重要。5. 根據(jù)案例十說明什么是OPM策略？企業(yè)運用OPM戰(zhàn)略時應(yīng)如何控制風(fēng)險？答：營運資本管理的OPM（Other Peoples Money）戰(zhàn)略，

28、是指公司充分利用做大規(guī)模的優(yōu)勢，增強與供應(yīng)商的討價還價能力，利用供應(yīng)商在貨款結(jié)算上的商業(yè)信用政策，將占用在存貨和應(yīng)收賬款上的資金成本轉(zhuǎn)嫁給供應(yīng)商，用供應(yīng)商的資金經(jīng)營自身事業(yè)，從而謀求公司價值最大化的營運資本管理戰(zhàn)略。 對比美的公司2006年和2005年的現(xiàn)金周轉(zhuǎn)期的結(jié)構(gòu)，企業(yè)的現(xiàn)金周轉(zhuǎn)期縮短了，主要原因是企業(yè)的應(yīng)付賬款的周轉(zhuǎn)期大幅度地延長，企業(yè)利用供應(yīng)商資金資源的能力越來越強。企業(yè)應(yīng)付賬款和應(yīng)付票據(jù)占主營收入的比重不斷地增大，這也是美的電器近似OPM戰(zhàn)略在企業(yè)營運資金管理中運用的結(jié)果，反映了美的電器充分地利用產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)的資金，但現(xiàn)時供應(yīng)商和銷售商的經(jīng)營成本和風(fēng)險都增加了。 企業(yè)的“零營運

29、”或OPM策略既是一個融資問題也是一個用資問題，是一個涉及公司盈利模式的戰(zhàn)略方針問題也是涉及需要持續(xù)改進的執(zhí)行能力問題，因此必須滿足四個前提條件：（1）企業(yè)流動資金周轉(zhuǎn)快于行業(yè)平均水平；（2）安排比較保守的現(xiàn)金儲備；（3）流動負債比例較高，但長期負債比例較低；（4）“短貸長投”的金額控制在適度的水平。對比上述四個前提條件，美的電器并不樂觀，該公司的流動資產(chǎn)變現(xiàn)能力有所下降，與2005年相比，美的電器流動資產(chǎn)應(yīng)收賬款和存貨的比重在增長，應(yīng)收賬款年上漲了7.1%，應(yīng)收項目占資產(chǎn)的比重上升了4.18%；存貨按年上漲了3.26%，存貨占總資產(chǎn)的比重上升了0.82%；而企業(yè)的貨幣資金持有量在下降（按年下

30、降了10%）。提高運營速度，改善經(jīng)營現(xiàn)金流，關(guān)注資金結(jié)構(gòu)是美的營運資金管理的基本方針。二綜合案例分析題 武鋼養(yǎng)豬爭議：央企小社會復(fù)辟?“兩會”前夕，武鋼在武漢召開新聞發(fā)布會，宣布“十二五”期間計劃投資390億元發(fā)展海外礦產(chǎn)資源開發(fā)、鋼材深加工、國際貿(mào)易、高新技術(shù)、煤化工業(yè)、工業(yè)氣體、物流產(chǎn)業(yè)、綜合利用、后勤服務(wù)等與鋼鐵主業(yè)相關(guān)的非鋼產(chǎn)業(yè)，將非鋼產(chǎn)業(yè)的收入比例提高至集團總收入的30%。其中，鄧崎琳提到，在后勤服務(wù)方面，武鋼今年將開展綠色養(yǎng)殖業(yè)，準備建萬頭養(yǎng)豬場。自此，“武鋼養(yǎng)豬”成為熱點話題，引來紛紛爭議。全國政協(xié)委員、林達國際投資集團董事長李曉林質(zhì)疑武鋼養(yǎng)豬“純粹是不務(wù)正業(yè)”，“按照武鋼的想法

31、，汽車微利的話就去生產(chǎn)馬車？有企業(yè)不好好搞好產(chǎn)業(yè)，做好引導(dǎo)，站好高度，竟然去養(yǎng)豬?！闭劶拔滗摪l(fā)展養(yǎng)豬等非鋼產(chǎn)業(yè)，中航油前總裁陳九霖表示，養(yǎng)豬賺錢，便去養(yǎng)豬，以后養(yǎng)驢賺錢，是不是又要都去養(yǎng)驢呢？如此這般，何談企業(yè)核心競爭力呢？我國企業(yè)若都這樣，世界級品牌能夠在我國產(chǎn)生嗎？經(jīng)濟學(xué)家郎咸平則公開與鄧崎琳叫板：“我想問問鄧總，你要做的，哪一個民企做不了？你這390億元，不是國家通過四萬億投資給你的嗎？你們卻拿著閑錢大舉進攻民企的地盤。你們?yōu)槭裁床荒苣眠@筆龐大資金進軍高科技，領(lǐng)導(dǎo)全國產(chǎn)業(yè)升級，強化國家整體競爭力，反而與民爭利？”實際上，武鋼加大非鋼產(chǎn)業(yè)投資，折射的不僅僅是鋼鐵企業(yè)轉(zhuǎn)型之痛，也是對整個國有

32、經(jīng)濟如何戰(zhàn)勝經(jīng)濟周期的拷問。國務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)所副所長張文魁認為，“武鋼養(yǎng)豬應(yīng)該引起國資改革者的警惕，因為，對整個國企來說，這只是嚴峻局面的開始?！陛o業(yè)復(fù)辟？“武鋼所做的這些，基本上是很多國有企業(yè)昨天做過的事情”在武鋼列出的一串非鋼產(chǎn)業(yè)名單中，有相當一部分業(yè)務(wù)為武鋼原有的輔業(yè)。鄧崎琳也坦承，養(yǎng)豬、種菜、做盒飯等后勤服務(wù)，原來都是為鋼鐵主業(yè)服務(wù)的輔業(yè)，現(xiàn)在武鋼不對非鋼產(chǎn)業(yè)以輔業(yè)待之，改稱“相關(guān)產(chǎn)業(yè)”。武鋼的這一做法并不新鮮。上世紀90年代，我國部分國有企業(yè)由于主業(yè)式微，大舉進入非主業(yè)領(lǐng)域，帶來的直接后果就是企業(yè)包袱加重、主輔分離困難。不僅武鋼一家，自2010年鋼鐵業(yè)盈利艱難開始，寶鋼、河北鋼

33、鐵、鞍鋼、首鋼、山東鋼鐵集團等國內(nèi)鋼鐵龍頭企業(yè)，均在原有輔業(yè)的基礎(chǔ)上擴大非鋼產(chǎn)業(yè)投資。將輔業(yè)扶正、發(fā)展非鋼產(chǎn)業(yè)，成為我國鋼鐵業(yè)在行業(yè)低谷之時的救命稻草。對此，國內(nèi)最優(yōu)秀的鋼鐵企業(yè)寶鋼集團董事長徐樂江表示，目前鋼企發(fā)展非鋼產(chǎn)業(yè)實屬迫不得已，寶鋼非鋼產(chǎn)業(yè)雖然收入遠不及鋼鐵主業(yè)，但利潤率非常高，2011年的利潤貢獻率達50%。鋼鐵企業(yè)紛紛涉足非鋼產(chǎn)業(yè)，在張文魁看來，只不過是歷史的重演，“武鋼所做的這些，基本上是很多國有企業(yè)昨天做過的事情，主業(yè)虧損之時，抓一堆輔業(yè)來發(fā)展，等輔業(yè)不好了，就急急忙忙要剝離，事實已經(jīng)證明，輔業(yè)剝離難度很大，這樣反復(fù)搞來搞去，企業(yè)遲早被拖垮。”多元化是戰(zhàn)略還是幌子？鋼鐵企業(yè)大

34、規(guī)模投資鐵礦石等上游資源，是對目前產(chǎn)業(yè)鏈的一種矯枉過正另一個熟悉的場景是，武鋼加快發(fā)展非鋼主業(yè)為其“由一業(yè)為主，向一業(yè)特強、適度多元化轉(zhuǎn)變”戰(zhàn)略的內(nèi)涵。多元化，似乎是每一輪經(jīng)濟低潮時央企的集體選擇。當年央企三九集體就是被無節(jié)制的多元化擴張拖垮，如今，三九集團盲目多元化帶來的教訓(xùn)，依然是前國資委主任李榮融在清華課堂上的鮮活案例。武鋼似乎還令市場聯(lián)想起春蘭空調(diào)。上世紀90年代后期，占據(jù)市場多半份額的春蘭空調(diào)風(fēng)光無限，迫不及待地將觸角伸進其他多個領(lǐng)域，摩托車、洗衣機、冰箱、汽車底盤和壓縮機等項目紛紛上馬，試圖打造一個龐大的“春蘭帝國”。如今，中國空調(diào)業(yè)的主流陣營已沒有了春蘭的立足之地。不過，央企新一

35、輪多元化與上世紀90年代的盲目多元化相比，已不可同日而語。鄧崎琳也強調(diào)，武鋼的多元化，是“在鋼鐵主業(yè)做精、做強的同時，適度多元發(fā)展相關(guān)產(chǎn)業(yè)”，“相關(guān)產(chǎn)業(yè)也不會跳出鋼鐵主業(yè)這一根基”。但一位鋼鐵央企的前任總經(jīng)理對本報記者表示，即便非鋼產(chǎn)業(yè)不跳出鋼鐵主業(yè)的根基，也很難大規(guī)模產(chǎn)業(yè)化，中鋼集團就是最好的例子。徐樂江表示，國內(nèi)鋼鐵企業(yè)不應(yīng)將主要精力放在非鋼產(chǎn)業(yè)上。甚至是鋼鐵企業(yè)投資海外鐵礦石，徐樂江也認為，國內(nèi)鋼鐵企業(yè)大規(guī)模投資鐵礦石等上游資源，有的還要控股，這是對目前產(chǎn)業(yè)鏈的一種矯枉過正，甚至是一種違逆經(jīng)濟發(fā)展規(guī)律的做法，“鋼鐵企業(yè)的專長就是煉鋼?！毖肫笸顿Y非主業(yè)之辯李榮融曾警告央企：“不要東張西望，

36、老老實實干你的本行、干實業(yè)，因為辛苦錢可靠?！蔽滗撚媱澩顿Y的非鋼產(chǎn)業(yè)，也是近年來國資委嚴格控制的非主業(yè)投資。國資委三番五令催促央企回歸主業(yè)、清理非主業(yè)投資，就是在盲目多元化的沉痛教訓(xùn)基礎(chǔ)之上做出的決策。但在實際操作中，國資委依然面臨行政管理與央企投資非主業(yè)的自主性如何協(xié)調(diào)的難題。雖然武鋼格外強調(diào)390億元是“十二五”期間非鋼產(chǎn)業(yè)的總投資額，但整個“十一五”期間，也是鋼鐵業(yè)產(chǎn)能和利潤的快速發(fā)展時期，武鋼總盈利還不到390億元，為274億元。武鋼“十二五”期間投資390億元發(fā)展非鋼產(chǎn)業(yè)，屬于非主業(yè)投資范疇。但限制非主業(yè)投資近年來一直是國資委控制央企風(fēng)險的主要措施之一。早在2006年7月，國資委就出

37、臺了中央企業(yè)投資監(jiān)督管理暫行辦法，提出要引導(dǎo)企業(yè)投資向主業(yè)集中，控制非主業(yè)投資，提高企業(yè)核心競爭能力，在該辦法的實施細則中，國資委明確央企非主業(yè)投資占總投資的比重一般控制在10以下（目前調(diào)整為“控制在20%以下”），投資中自有資金占總投資的比重一般為30以上；2007年6月，國資委再度發(fā)布關(guān)于進一步規(guī)范中央企業(yè)投資管理的通知，對央企盲目投資、違規(guī)投資和非主業(yè)投資進行約束。2010年，國資委向78家央企下達了“樓市勸退令”，時任國資委主任李榮融警告央企“不要東張西望”?！袄侠蠈崒嵏赡愕谋拘小⒏蓪崢I(yè)，因為辛苦錢可靠。”李榮融說。除上述要求，按照國資委規(guī)定，央企進行非主業(yè)投資，還要研究投資方向是否符

38、合國家產(chǎn)業(yè)政策和企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，是否超過資產(chǎn)負債率警戒線投資，資金安排使用是否合理適當?shù)?。對于武鋼投資非鋼產(chǎn)業(yè)，國資委方面回復(fù)本報記者，國資委監(jiān)管央企有一個原則，“不批項目”，但央企投資非主業(yè)，必須向國資委說明投資原因，如果投資方向合理，國資委將批準投資?！拔滗摰捻椖抠嵅毁嶅X，有哪些風(fēng)險呢，我們不會干涉，要依靠企業(yè)自行決策，我們只管大方向。”國資委相關(guān)人士表示。據(jù)本報記者了解，武鋼自2010年底就提出加大非鋼產(chǎn)業(yè)投資，并將其列為“十二五”規(guī)劃的重要戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，這一轉(zhuǎn)型已獲國資委許可。但張文魁認為，作為中國經(jīng)濟的重要支柱，央企的多元化邊界太模糊，甚至不能體現(xiàn)央企的特殊地位與價值?！霸搶蟾母锿?/p>

39、下狠手了”為避免國有企業(yè)陷入新一輪困境，必須在“十二五”期間對央企實施股份制改革張文魁認為，武鋼養(yǎng)豬釋放出國有經(jīng)濟新一輪衰退的信號。實際上，自2011年開始，央企的業(yè)績已出現(xiàn)明顯下滑，很多央企還紛紛下調(diào)2012年的盈利目標。根據(jù)國資委公布的數(shù)據(jù)，2011年央企營業(yè)收入、凈利潤兩個主要經(jīng)營指標再創(chuàng)歷史新高，但增長速度同比分別下降了11.3%和 33.8%。其中，除了商貿(mào)類央企，航空、鋼鐵冶金、石油石化、電力等國有經(jīng)濟支柱性行業(yè)，均面臨經(jīng)營困難。國務(wù)院國資委副主任黃淑和在去年底舉行的中央企業(yè)負責人經(jīng)營業(yè)績考核工作會議上提醒，中央企業(yè)要充分認識當前形勢的嚴峻性和緊迫性，抓緊做好3年至5年渡難關(guān)、過寒

40、冬的應(yīng)對準備。張文魁表示，武鋼養(yǎng)豬值得警惕，為避免國有企業(yè)陷入新一輪困境，必須在“十二五”期間對央企實施股份制改革，“不改革，武鋼養(yǎng)豬不會有出路，國企改革改了一圈，又將回到原點?！睆埼目J為，“十二五的國有企業(yè)改革，應(yīng)該有一個明確的方向。這個方向應(yīng)該是：將國有大型集團性企業(yè)的母公司作為重點改革對象，除了少數(shù)特殊行業(yè)的國有母公司和那些專門用于持有國有股的平臺性公司之外，母公司要全力推進以股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化為基礎(chǔ)的公司治理機制商業(yè)化。對此，國資委改革局的一位內(nèi)部人士告訴本報記者，目前，國資委正在研究央企母公司股權(quán)多元化改革。討論題：從資本預(yù)算角度，評價武鋼投資發(fā)展非主業(yè)產(chǎn)業(yè)的合理性。答：首先，從微觀經(jīng)

41、營角度，企業(yè)應(yīng)該有充分的經(jīng)營自主權(quán)。如果企業(yè)從自身的各種資源條件權(quán)衡，認為養(yǎng)豬能夠獲取比煉鋼更多的利潤，通過多元化經(jīng)營，擺脫鋼鐵行業(yè)目前的困境，也并不失為一種戰(zhàn)術(shù)選擇。畢竟對于企業(yè)經(jīng)營者來說，在危困時期，生存是第一要務(wù)。如果養(yǎng)豬能夠讓企業(yè)度過寒冬，等來下一個春天，這一戰(zhàn)術(shù)就有其合理性。其實在上個世紀90年代，國有企業(yè)普遍經(jīng)營困難時期，類似的“找米下鍋”多數(shù)企業(yè)都經(jīng)歷過。在危困時期，能夠挺過來最重要，特別是對于有幾萬甚至幾十萬人的大企業(yè)，活下來就是對社會的最大貢獻。所以，企業(yè)哪怕選擇的是養(yǎng)豬這樣不那么光鮮的產(chǎn)業(yè)，也沒有什么不可以。其次，輿論普遍反對鋼廠養(yǎng)豬還因為，養(yǎng)豬這樣的多元化戰(zhàn)術(shù)的確如上所說

42、，有點缺乏技術(shù)含量，如果鋼廠發(fā)展的是高科技產(chǎn)業(yè)，可能會獲得更多的支持和贊同。但是，企業(yè)選擇怎樣的發(fā)展戰(zhàn)略和戰(zhàn)術(shù)，最核心的是要適合自己，能夠發(fā)揮出自身的優(yōu)勢，否則，看起來再美，也只能是望梅止渴。誰不知道高科技能夠帶來高利潤？但是，全世界又有幾個蘋果公司？對于企業(yè)經(jīng)營者，胸懷大志是需要的，但是如果這個大志不考慮自身的歷史條件和地域條件，一味地好高騖遠，高舉高打，這樣的戰(zhàn)略很可能變成空中樓閣。所以，大型鋼企敢于選擇養(yǎng)豬這樣的“低端產(chǎn)業(yè)”脫困，我倒覺得也是一種務(wù)實精神的體現(xiàn)，不失為一種魄力。而且，鞋子合適與否，腳最清楚，最了解企業(yè)的還是他們自己。所以，輿論對于困難時期的企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)術(shù)的選擇，還是要多一份

43、寬容，少一點說三道四。最后，一家鋼廠，即便真的把養(yǎng)豬當成未來的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，而非眼前的脫困戰(zhàn)術(shù)，那也同樣無可厚非。道理其實很簡單，一個領(lǐng)域如果真的出現(xiàn)絕對的產(chǎn)能過剩，那么一些企業(yè)選擇退出，對市場的恢復(fù)也是有益的。對于一個行業(yè)來說，通過調(diào)整和優(yōu)化結(jié)構(gòu)實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級，是最終擺脫困境的最根本思路。但是對于具體企業(yè)則未必，并非所有企業(yè)都能實現(xiàn)升級，一些企業(yè)轉(zhuǎn)型進入其他領(lǐng)域，甚至被淘汰出局也是很正常的市場現(xiàn)象。你看，哪個行業(yè)在產(chǎn)能過剩之后沒有出現(xiàn)過重新洗牌？所以，今天產(chǎn)能嚴重過剩的鋼鐵行業(yè)里出現(xiàn)養(yǎng)豬的鋼廠這恐怕還只是開始，今后再出現(xiàn)養(yǎng)牛、養(yǎng)雞的，那也實屬正常。如果鋼鐵行業(yè)還不明顯，我們就看看礦山等資源行業(yè)。煤

44、礦、鐵礦等企業(yè)當面臨資源枯竭時，發(fā)展非煤、非鐵產(chǎn)業(yè)就成為企業(yè)能否可持續(xù)發(fā)展的關(guān)鍵。著名的百年老礦開灤煤礦，如今的非煤產(chǎn)業(yè)已經(jīng)占公司經(jīng)濟規(guī)?？偭康?0%以上。那么，對于這些資源領(lǐng)域的企業(yè)靠多元化轉(zhuǎn)移風(fēng)險我們可以理解甚至鼓勵，對于鋼鐵企業(yè)的主動轉(zhuǎn)型，我們?yōu)槭裁匆欢ㄒタ霖熌?？而且，早在“武鋼養(yǎng)豬”之前，網(wǎng)易的創(chuàng)始人丁磊就高調(diào)宣布進山養(yǎng)豬。同樣是“不務(wù)正業(yè)”的養(yǎng)豬，社會輿論對IT精英的丁磊能夠?qū)捜?，那么對于今天的武鋼養(yǎng)豬，我們?yōu)楹尾荒芤矊捜菀恍┠?？何況今天武鋼面臨的產(chǎn)業(yè)困難遠遠大于當初。任務(wù)三一、單項案例分析題1.企業(yè)在選擇股利分配政策的時候需要考慮哪些因素？答（1）法律因素：資本保全、企業(yè)積累、凈

45、利潤、超額累積利潤、無力償付的限制（2）股東因素：穩(wěn)定的收入和避稅、控制權(quán)稀釋。（3）公司因素：盈余的穩(wěn)定性：一般來說，盈利越穩(wěn)定，其股利支付率會越高。資產(chǎn)的流動性：較多支付現(xiàn)金股利，會導(dǎo)致資產(chǎn)流動性降低。舉債能力：具有較強舉債能力的公司，有可能采取較寬松的股利政策。投資機會：有良好投資機會的公司往往較少發(fā)放股利，處于成長中的公司采取低現(xiàn)金股利政策;處于經(jīng)營收縮的公司多采取高現(xiàn)金股利政策。資本成本：從資本成本考慮，如果公司有籌資需要，應(yīng)當采取低股利政策。債務(wù)需要：（4）其他因素：債務(wù)合同約束：通貨膨脹：在通貨膨脹時期公司股利政策往往偏緊。2.如何理解公司財務(wù)管理與財務(wù)預(yù)警的關(guān)系？答：財務(wù)風(fēng)險預(yù)

46、警是個“過程主導(dǎo)”的財務(wù)管理行為，并且應(yīng)該制度化。 企業(yè)財務(wù)預(yù)警分析，即通過對企業(yè)財務(wù)報表及相關(guān)經(jīng)營資料的分析，利用及時的財務(wù)數(shù)據(jù)和相應(yīng)數(shù)據(jù)化管理方式，將企業(yè)已面臨的危險情況預(yù)先告知企業(yè)經(jīng)營者和其他利益關(guān)系人，并分析企業(yè)發(fā)生財務(wù)危機的原因和企業(yè)財務(wù)運營體系隱藏的問題，以提早做好防范措施。第一要樹立風(fēng)險意識。加強企業(yè)管理的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，加強對企業(yè)管理人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn)，增強他們在認識風(fēng)險、分析風(fēng)險和防范風(fēng)險的能力，提高管理決策水平?；谪攧?wù)人員在企業(yè)財務(wù)風(fēng)險防范中的重要地位，對企業(yè)財務(wù)人員的培訓(xùn)不應(yīng)只局限于會計繼續(xù)教育，還要全面提高企業(yè)財務(wù)人員的素質(zhì)，掌握企業(yè)風(fēng)險管理理論，能夠準確地分析企業(yè)的外部環(huán)

47、境及其變化,時刻關(guān)注國家的經(jīng)濟政策調(diào)整,以便能夠及時做出防范措施,以減少企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險。 第二要建立財務(wù)風(fēng)險預(yù)警系統(tǒng)。建立財務(wù)預(yù)警系統(tǒng)是財務(wù)管理制度創(chuàng)新的必然選擇。在市場經(jīng)濟條件下，企業(yè)經(jīng)營面臨著巨大的風(fēng)險與不確定性，經(jīng)常有企業(yè)發(fā)生財務(wù)風(fēng)險甚至破產(chǎn)。歷史情況表明，財務(wù)風(fēng)險并非在一朝一夕內(nèi)形成，而有一個較長的潛伏時期，因此有必要建立財務(wù)危機預(yù)警系統(tǒng)，對企業(yè)的財務(wù)狀況進行監(jiān)測、信息反饋，在財務(wù)危機的萌芽狀態(tài)預(yù)先發(fā)出危機警報，促使經(jīng)營者及時采取有效對策，改善管理，防止企業(yè)陷入破產(chǎn)的境地，以保護各相關(guān)主體的利益。 第三要理順企業(yè)內(nèi)部財務(wù)關(guān)系。為防范財務(wù)風(fēng)險，企業(yè)必須理清內(nèi)部各種財務(wù)關(guān)系。首先，要明確各

48、部門在企業(yè)財務(wù)管理中的地位、作用及應(yīng)承擔的職責，并賦予其相應(yīng)的權(quán)力，真正做到權(quán)責分明，各司其職；另外，在利益分配方面，應(yīng)兼顧企業(yè)各方利益，以調(diào)動各方面參與企業(yè)財務(wù)管理的積極性，從而真正做到責、權(quán)、利相統(tǒng)一，使企業(yè)內(nèi)部各種財務(wù)關(guān)系清晰明了 第四要建立合理的資本結(jié)構(gòu)。財務(wù)風(fēng)險本質(zhì)是由于負債比例過高導(dǎo)致的，因此企業(yè)不但應(yīng)該設(shè)計合理的資金結(jié)構(gòu)，保持適當?shù)呢搨?、降低資金成本，而且還要控制負債的規(guī)模，保證謹慎的負債比率，避 免到期無力償債或資不抵債，從而來有效防范財務(wù)風(fēng)險。只有這樣才能使企業(yè)為自己創(chuàng)造了良好的融資環(huán)境，吸引各方投資。3.財務(wù)管控體制的構(gòu)建與企業(yè)集團結(jié)構(gòu)是如何相互影響的？答：由眾多法人企業(yè)構(gòu)

49、成的企業(yè)聯(lián)合組織的企業(yè)集團，其組織架構(gòu)應(yīng)該是一個“多級分層分口的控制系統(tǒng)”，而集團總部正是通過不同層級的組織成員進行相應(yīng)的權(quán)利（或資源）配置，以推行集團的整體戰(zhàn)略。財務(wù)管控體制旨在通過財務(wù)工具、流程、制度等來提升組織的效率和效益。4.吉利并購?fù)瓿珊?，如何實現(xiàn)有效整合以實現(xiàn)并購效應(yīng)？答：（1）品牌營銷戰(zhàn)略：“吉利是吉利，沃爾沃是沃爾沃”（2）技術(shù)戰(zhàn)略：對沃爾沃專利和特長技術(shù)的消化和吸收上。（3）成本管理戰(zhàn)略：努力降低過高的平均成本（4）財務(wù)戰(zhàn)略：合理的資金支出預(yù)算，保障資金的有效供給。 “行百里者半九十”，吉利并購沃爾沃協(xié)議的簽訂只是一個開始，以后的路還很長很艱巨。海外并購交易的完成只是第一步，

50、而交易完成后的整合則非常漫長而且非常艱苦。衡量海外并購是否成功，并不是看并購交易是否能夠完成，而是看完成交易之后的數(shù)年內(nèi)是否能夠?qū)崿F(xiàn)有效整合、平穩(wěn)運行并實現(xiàn)贏利、提升價值。 在運營方面，吉利將面臨艱難的挑戰(zhàn)。吉利承諾沃爾沃研發(fā)總部、生產(chǎn)基地仍留在瑞典，沃爾沃品牌保持獨立之后，工會的對立情緒才明顯緩解。在具體運營中，吉利基本沒有海外銷售汽車的經(jīng)驗，更不用說在瑞典這樣一個相隔萬里、與中國迥然不同的國家運營重要的生產(chǎn)業(yè)務(wù)。吉利全球地位的缺乏，及其過去生產(chǎn)低端車的名聲，對于運營沃爾沃這樣一個高端汽車產(chǎn)品和品牌，要保持其在質(zhì)量和性能方面的良好聲譽存在不少挑戰(zhàn)。 中國的管理文化與西方企業(yè)文化不容易銜接，普

51、遍缺乏國際管理的經(jīng)驗。以聯(lián)想集團有限公司2005年收購國際商業(yè)機器公司(IBM)的個人電腦業(yè)務(wù)為例，在這宗當年中國最為轟動的海外并購案完成后，聯(lián)想集團整合這一業(yè)務(wù)就進行得很艱難5.中西方MBO制度的差異有哪些？答：中西方MBO制度的差異有以下五個方面：（1）動因不同。西方實施MBO的最主要原因是降低代理成本，通過MBO管理層實際擁有或控制企業(yè)，管理層利益與企業(yè)股東利益復(fù)合，代理成本便隨之下降。隨著MBO這種收購方式的日趨成熟，它已經(jīng)成為西方國家擴大對公司持股比例、解決委托代理問題、提高公司運作效率、實現(xiàn)所有權(quán)收益的重要手段。（2）實施主體不同。從國外實施管理層收購的案例來看，收購的主體往往是上

52、市公司的創(chuàng)業(yè)者或者是對企業(yè)發(fā)展做出重大貢獻的企業(yè)家，而并非一般的職業(yè)經(jīng)營管理人員，通常不包括董事會成員。（3）融資方式不同。設(shè)計合理的、風(fēng)險與成本對稱的融資體系是收購成敗的首要環(huán)節(jié)。由于國外債券市場相當發(fā)達和成熟，債券融資在MBO 融資中占據(jù)主導(dǎo)地位。長期債務(wù)工具的多樣性，使貸款人能根據(jù)自己的風(fēng)險收益偏好進行投資，使借款人能在嚴格的和法律保障的協(xié)議條款下籌措到資金。具體而言，西方國家絕大部分MBO項目都是通過高級債、次級債和權(quán)益所構(gòu)成的融資組合獲得金融支持的。（4）交易價格方法不同。西方國家，MBO對目標公司的定價一般采用通行的評估辦法和較為成熟的財務(wù)模型，如市場價格法、賬面價值法、市盈率法、

53、凈現(xiàn)金流量折現(xiàn)法（NPV法）、經(jīng)濟增加值法（EVA法）等，側(cè)重于通過對企業(yè)的財務(wù)狀況、盈利能力和發(fā)展?jié)摿碓u估資產(chǎn)的價值，再輔以公開競價等方式，使交易價格的確定較為透明和科學(xué)。在國外的MBO 實踐中，由于證券市場比較完善，股票市值是定價的初始基準，一般認為以8-10 倍市盈率定價較為合理。（5）收購過程的透明度不同。 國外管理層收購一般聘請中介機構(gòu)操作,有一套相對成熟的定價模式和操作模式,標準化程度較高,同時西方各項法律法規(guī)規(guī)定了管理層收購的信息披露要求。6、根據(jù)案例十四分析“下市”的動機有哪些？答公司下市是股份公司通過一定的途徑買回本公司發(fā)行在外的股份行為這是一種大規(guī)模改變公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和資本

54、結(jié)構(gòu)的方式。其主要動因如下1.鞏固既定的控股股權(quán)或轉(zhuǎn)移公司的控股權(quán)。2.改善資本結(jié)構(gòu)。3.公司下市在國外被用作重要的反收購策略。4.達到法律規(guī)定的下市要求。 中石化所屬上市公司下市的原因分析1.收編下屬的上市公司對于中石化來說自上市那天起重組整合就開始了而且最為艱巨的任務(wù)是把為數(shù)不少的上市子公司改制改組成為“成本中心”前提是將已上市子公司進行“私有化”收編為分公司。2.通過重組整合根治中國石化的財務(wù)頑疾內(nèi)部資金管理體制不順、結(jié)構(gòu)配置不合理、財務(wù)費用居高不下。3.內(nèi)部多家上市公司降低了管理效率、增加了管理成本和監(jiān)管成本。4.下市子公司和股權(quán)的整合為中國石化業(yè)務(wù)一體化戰(zhàn)略掃清了障礙。5.有利于徹底

55、完成股權(quán)分置改革實現(xiàn)流通股股東的流動性溢價7、根據(jù)案例十分析企業(yè)自由現(xiàn)金流與企業(yè)再投資能力的關(guān)系。答：企業(yè)的自由現(xiàn)金流量是指扣除了稅收、必要的資本性支出和營運性資本增加后，能夠支付給擁有清償傷殘人債權(quán)人和股東的現(xiàn)金流量。它充分地考慮到公司的持續(xù)經(jīng)營或必要的投資增長對現(xiàn)金需求后的余額。其中“經(jīng)營性現(xiàn)金流量”屬于“經(jīng)營問題”，而“預(yù)計資本性支出”應(yīng)該是列作“戰(zhàn)略問題”，所以企業(yè)的自由現(xiàn)金流量由經(jīng)營和戰(zhàn)略共同決定。如果企業(yè)的自由現(xiàn)金流量為負則說明企業(yè)過度投資造成對融資“供血”的依賴；正則表明企業(yè)的自由現(xiàn)金流量才是超過有效投資需求后的現(xiàn)金結(jié)余，是最高質(zhì)量的戰(zhàn)略儲備。從案例來看，公司只有2005年的自由

56、現(xiàn)金流量為負數(shù)，但是2004年和2006年正的自由現(xiàn)金流量也多是當年營運資本的負增加帶來的，公司的經(jīng)營善依舊沒有得到改善，經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量依舊是滿足不了投資活動的需求。二、綜合案例分析題大連萬達的管控資金與管理風(fēng)險商業(yè)地產(chǎn)只是萬達的五大產(chǎn)業(yè)之一。目前，萬達已經(jīng)形成商業(yè)地產(chǎn)、高級酒店、文化產(chǎn)業(yè)、連鎖百貨、旅游度假的五大產(chǎn)業(yè)。創(chuàng)立于1988年的萬達，從50萬元注冊資本起家，經(jīng)過23年的努力，發(fā)展成為年銷售額超過1000億元的大型企業(yè)，可謂是以加速度發(fā)展。發(fā)展迅速的萬達，2011年上半年實現(xiàn)收入618.2億元，同比增長69.7%。然而，快速擴張也給萬達帶來了兩個基本問題：資金的風(fēng)險、管理的風(fēng)險?？?/p>

57、結(jié)萬達20多年始終保持 “勻速拋物線”發(fā)展軌跡，基本沒有摔過大跟頭的原因，王健林認為，“重要就在于把風(fēng)險控制放到首位?！苯L(fēng)險控制制度，是萬達從其外方合作伙伴世界著名的麥瑞房地產(chǎn)基金學(xué)到的本領(lǐng)。在學(xué)習(xí)借鑒麥瑞項目評估體系的基礎(chǔ)上，萬達形成了具有自身特色的萬達發(fā)展項目問題清單。在萬達所有的項目中，都必須執(zhí)行的一項風(fēng)險控制程序，就是對當?shù)卣推髽I(yè)提出100多個問題的清單，并要求必須用數(shù)據(jù)支持回答，然后通過規(guī)劃模型，成本控制系統(tǒng)進行專業(yè)核算，經(jīng)過決策委員會審核，最后由董事長批準。在此基礎(chǔ)上，再與當?shù)卣勁泻炇鹉繕藳Q策文件購買土地。另外，萬達還建立了嚴苛的財務(wù)制度，健全的內(nèi)部審計制度，要求對所有公司每年審計一次，并設(shè)立了網(wǎng)上舉報電話。通過上述措施，盡管每年萬達的現(xiàn)金流量都非常大，但從來沒有出現(xiàn)過一起財務(wù)事故。雖然經(jīng)歷了四次房地產(chǎn)調(diào)控，萬達的發(fā)展依然快速、穩(wěn)健。在王健林看來，這要歸功于萬達把現(xiàn)金流作為企業(yè)的第一生命線，時時刻刻予以關(guān)注和重視?！颁N售為首，現(xiàn)金為王；現(xiàn)金流比負債率更重要?！蓖踅×终f。從每年的9月1日開始，萬達就要對第二年設(shè)定資金計劃。萬達最重視的有三張表：第二年項目發(fā)展表、成本控制表、現(xiàn)金流量表。此外，萬達還建立了自己的研究機構(gòu)，重點研究分析國家的宏觀經(jīng)濟形勢，這