1、證券法律業(yè)務(wù)中的律師盡職調(diào)查 .第一部分 引言 目的：經(jīng)過對目前證券法律業(yè)務(wù)中存在的違規(guī)案例的分析和解剖，了解目前的執(zhí)業(yè)情況包括成果和問題，討論執(zhí)業(yè)風(fēng)險的成因，從而使大家可以首先樹立風(fēng)險認(rèn)識，高度注重盡職調(diào)查任務(wù)，認(rèn)識到盡職調(diào)查是證券法律業(yè)務(wù)中的最根底、最根本、最重要的任務(wù)。 .一、我國證券律師的執(zhí)業(yè)情況1、審批制下的執(zhí)業(yè)情況2、核準(zhǔn)制下的執(zhí)業(yè)情況.二、典型案例分析1、成都紅光案非法律專業(yè)問題引發(fā) 2、大慶聯(lián)誼案政府部門造假引發(fā) 3、蘇州恒久案 盡職調(diào)查盲點引發(fā) 4、江蘇三友案客戶刻意隱瞞引發(fā).三、當(dāng)前證券律師執(zhí)業(yè)中存在的 主要問題1、缺乏敬業(yè)精神，忽視執(zhí)業(yè)風(fēng)險；2、專業(yè)程度低下，法律文書虛偽

2、；3、內(nèi)部管理薄弱，內(nèi)核制度虛設(shè)；4、競爭手段惡劣，市場籠統(tǒng)惡化；.四、結(jié)論證券市場無小事、證券律師責(zé)任重于泰山 1、盡職調(diào)查是律師遠(yuǎn)離執(zhí)業(yè)風(fēng)險的根本。 2、勤勉盡責(zé)是律師做好盡職調(diào)查的關(guān)鍵。 3、專業(yè)水準(zhǔn)是律師做好盡職調(diào)查的根底。 4、質(zhì)量控制是律師做好盡職調(diào)查的保證。.第二部分 盡職調(diào)查概述目的：親密結(jié)合全國律協(xié)2003年4月22日試行 的第四章“盡職調(diào)查 、2007年5月1日施行第三章“業(yè)務(wù)規(guī)那么、2006年5月29日施行的等 ，的規(guī)定，經(jīng)過對證券法律業(yè)務(wù)中盡職調(diào)查根底知識的引見，使大家可以了解和掌握盡職調(diào)查的根本方法、根本原那么、根本技藝等知識。 .一、律師盡職調(diào)查和核對驗證的方式 一

3、是搜集文件資料； 二是與委托人管理層或業(yè)務(wù)人員面談； 三是與相關(guān)方核對現(xiàn)實； 四是實地調(diào)查。.二、律師盡職調(diào)查的原那么和規(guī)范 1、律師要客觀地進(jìn)展盡職調(diào)查 2、律師必需全面地進(jìn)展盡職調(diào)查 3、律師要及時地進(jìn)展盡職調(diào)查 .二、律師盡職調(diào)查的原那么和規(guī)范 續(xù) 4、律師進(jìn)展盡職調(diào)查要堅持獨立性 5、律師盡職調(diào)查要堅持完好性 6、律師盡職調(diào)查結(jié)果必需真實、準(zhǔn)確 7、在堅持盡職調(diào)查原那么下獲得委托人的配合.三、律師編制盡職調(diào)查文件清單的要求.一初次公開發(fā)行股票工程律師盡職調(diào)查所需文件清單1、企業(yè)根本情況；2、發(fā)行人設(shè)立、股票發(fā)行上市的授權(quán)同意及其他籌備文件；3、發(fā)行人的獨立性；4、對發(fā)行人具有本質(zhì)控制權(quán)

4、的發(fā)起人股東；5、發(fā)行人股本及其演化；6、發(fā)行人的技術(shù)情況；7、關(guān)聯(lián)買賣和同業(yè)競爭；8、發(fā)行人的主要財富；9、發(fā)行人的艱苦債務(wù)債務(wù)；10、發(fā)行人艱苦資產(chǎn)變化及收買兼并；11、發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會及其規(guī)范運作；12、發(fā)行人董事、監(jiān)事及其他高級管理人員；13、發(fā)行人的業(yè)務(wù)開展目的；14、訴訟、仲裁和行政處分；15、發(fā)行人的納稅和社會保證情況；16、發(fā)行人的環(huán)境維護(hù)、產(chǎn)質(zhì)量量和技術(shù)規(guī)范；17、募集資金運用工程；18、定向募集公司內(nèi)部職工股情況。 .子目錄“發(fā)行人納稅和社會保證情況項下，就包括以下詳細(xì)的調(diào)查內(nèi)容：1發(fā)行人及其控股子公司、參股子公司20以上執(zhí)行的稅種、稅率的闡明和相關(guān)法律、法規(guī)

5、和政策根據(jù)；2主管稅務(wù)部門關(guān)于發(fā)行人近三年依法納稅的證明；3上述單位有無享用稅收優(yōu)惠政策或財政補貼的闡明及其相關(guān)政策文件，并闡明該政策與現(xiàn)行法律、法規(guī)有無沖突之處；4勞動合同文本；5勞動衛(wèi)生、勞動平安、勞動保險制度實踐執(zhí)行情況的闡明；6主管部門關(guān)于發(fā)行人近三年遵守勞動方面的法律、法規(guī)，未遭到勞動部門處分的證明；7發(fā)行人員工花名冊；8發(fā)行人員工近三年社會保證制度養(yǎng)老保險、失業(yè)保險、大病統(tǒng)籌保險執(zhí)行情況的闡明及社會保險費交納情況匯總表；9發(fā)行人員工住房制度情況闡明。 .二上市公司再融資調(diào)查清單與首發(fā)根本一樣的內(nèi)容從略1、上市公司的根本情況包括成立以來歷次公開發(fā)行股票的情況；2、本次增發(fā)或配股的授權(quán)

6、與同意；3、本次發(fā)行上市的本質(zhì)條件增發(fā)與配股各有規(guī)范；4、上市公司的可繼續(xù)運營才干，資產(chǎn)負(fù)債情況；5、公司治理構(gòu)造；6、上市公司的獨立性人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立、資料完好；7、前次募集資金運用情況和本次募集資金用途；8、近三年的年報及中期報告；9、上市公司的內(nèi)部控制制度，董事會、監(jiān)事會關(guān)于非規(guī)范無保管意見審計報告涉及事項處置情況的闡明如有；10、中國證監(jiān)會派出機構(gòu)檢查中發(fā)現(xiàn)問題的發(fā)行人出具的整改報告如有。 .三上市公司艱苦重組業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查清單 1、上市公司的根本情況；2、買賣雙方的主體資歷及根本情況股權(quán)關(guān)系、主營業(yè)務(wù)、財務(wù)報表等；3、買賣標(biāo)的真實性和合法性實物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)或者

7、擬受讓股權(quán)；4、本次買賣所涉及的資產(chǎn)情況能否存在抵押、質(zhì)押和查封、凍結(jié)等情況和產(chǎn)權(quán)證明；5、對買賣資產(chǎn)或股權(quán)的審計報告和資產(chǎn)評價報告；6、買賣合同條款；7、買賣雙方與上市公司能否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；8、獨立財務(wù)顧問報告；9、買賣的財富或者股權(quán)能否存在未了結(jié)的訴訟、仲裁或者行政處分事項，能否存在或有負(fù)債；10、買賣實施后各項財富權(quán)益的轉(zhuǎn)移和過戶。.四、律師在搜集文件資料時該當(dāng)遵照的要求. 一承辦律師該當(dāng)向委托人提出要求，讓其披露與本次證券業(yè)務(wù)相關(guān)的重要現(xiàn)實，并向律師提供證明這些現(xiàn)實真實合法存在的相關(guān)法律文件，包括以原件、件、復(fù)印件、副本和節(jié)錄本等方式存在的各種文件資料。. 二律師搜集的文件資料的方式：

8、原那么上該當(dāng)搜集文件資料的原件，搜集原件確有困難的，可以進(jìn)展復(fù)制或搜集副本、節(jié)錄本。對搜集到的復(fù)印件、副本或者節(jié)錄本，該當(dāng)要求委托人或文件提供人簽字、加蓋公章予以書面確認(rèn)，證明其與原件、正本、全本相一致。. 三律師對于一些出具法律意見書所必需根據(jù)的重要現(xiàn)實，而委托人又沒有書面的證據(jù)資料加以證明的情況，必需求求委托人對此項現(xiàn)實進(jìn)展書面確認(rèn)和做出承諾，法律意見書在引證該類法律現(xiàn)實時，應(yīng)對此作出闡明。. 四律師在從事證券法律業(yè)務(wù)中，關(guān)于某些特定的法律文件的公證、見證事項，作出了相關(guān)規(guī)定。.五、律師對文件資料的審查方法。.一律師進(jìn)展資料審查的必要性 1、進(jìn)展資料審查是證券法律規(guī)范的根本要求 2、進(jìn)展資

9、料審查是信息披露制度的必然要求 3、進(jìn)展資料審查是維護(hù)投資者權(quán)益的現(xiàn)實需求 4、進(jìn)展資料審查是律師職業(yè)品德和執(zhí)業(yè)紀(jì)律規(guī)范的根本要求.二審查的內(nèi)容 1、資料來源的審查 2、資料頒發(fā)時間的審查 3、資料內(nèi)容與方式的審查 4、資料之間的內(nèi)在聯(lián)絡(luò)的審查 5、資料與需求證明的現(xiàn)實之間關(guān)系的審查.六、律師事務(wù)所和律師出具法律意見書的要求 . 一出具法律意見時編制資料目錄和提交相關(guān)資料的要求 二律師向證券監(jiān)管機構(gòu)提交的文件資料的要求.七、律師進(jìn)展實地勘查的要求 . 對一些至關(guān)重要的實物資產(chǎn)進(jìn)展實地勘查是非常必要的。這就要求律師必需親身到實物所在地，調(diào)查實物情況，走訪當(dāng)事人，確定財富的實踐形狀，分析其中法律關(guān)

10、系，以弄清現(xiàn)實真相。這既是律師從事證券法律應(yīng)盡的職責(zé)，同時也利于加深律師對委托人情況的了解，并能及時地發(fā)現(xiàn)其中存在的問題。. 進(jìn)展現(xiàn)場勘查要留意做好勘查記錄，勘查記錄的內(nèi)容普通包括情況闡明、勘查對象、勘查目的、時間、地點、勘查對象的具體情況、結(jié)論等，最后要由律師簽名?？辈橛涗涀鳛槁蓭熑蝿?wù)底稿的一部分應(yīng)妥善保存，并作為出具法律意見書和律師任務(wù)報告的一個根據(jù)。.第三部分 IPO盡職調(diào)查操作指引目的：為了使大家可以在較短的時間內(nèi)根本掌握股票公開發(fā)行并上市中律師盡職調(diào)查任務(wù)如何開展，本部分按照中國證監(jiān)會的要求，有針對性地講述不同事項的盡職調(diào)查任務(wù)如何開展，并重點講述盡職調(diào)查的難點問題 。.一本次發(fā)行上

11、市的同意和授權(quán)1、目的：2、操作指引：3、重點難點問題：1上市地：未來滬深買賣所分工；2滾存利潤的分配.二發(fā)行人本次發(fā)行上市的主體資歷1、目的：2、操作指引：3、重點難點問題：1發(fā)行人能否屬于公司法規(guī)范；2外資企業(yè)的股份制改造；3紅籌架構(gòu)公司A股上市問題；4整體變卦問題。.三本次發(fā)行上市的本質(zhì)條件1、目的：2、操作指引：3、重點難點問題：1中國主板和創(chuàng)業(yè)板的區(qū)別；2律師如何看懂財務(wù)報表；3虛偽會計信息的種類；4股東人數(shù)不超越200人的認(rèn)定；5艱苦違法行為的認(rèn)定；6管理層艱苦變化的認(rèn)定；7評價報告、驗資報告的復(fù)核問題。.中國創(chuàng)業(yè)板與主板上市條件對比 條件主體資歷運營年限盈利要求資產(chǎn)要求股本要求主

12、營業(yè)務(wù)要求董事及管理層實踐控制人同業(yè)競爭關(guān)聯(lián)買賣生長性與創(chuàng)新才干募集資金用途限制行為違法行為發(fā)審委初審征求意見保薦人繼續(xù)督導(dǎo)創(chuàng)業(yè)板其他要求.四發(fā)行人的設(shè)立1、目的：2、操作指引：3、重點難點問題：1出資不實常見情形及處理方法；2國企改制中的常見問題；3集體企業(yè)改制中的常見問題。.五發(fā)行人的獨立性1、目的：2、操作指引：3、重點難點問題：1與關(guān)聯(lián)買賣和同業(yè)競爭的關(guān)系；2社保、住房公積金問題的處理。.六發(fā)起人或股東實踐控制人1、目的：2、操作指引：3、重點難點問題：1實踐控制人的認(rèn)定；2委托持股、代持股問題；3上市前增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題的核對；4境外股東的核對 .七發(fā)行人的股本及其演化1、目的：2、

13、操作指引：3、重點難點問題：1股權(quán)變卦的程序 ；2價錢的合理性；3資金來源的合法性；4歷次增資的運用情況和增資的必要性；5受讓方或增資方身份的核對；6對賭協(xié)議的核對。 .八發(fā)行人的業(yè)務(wù)1、目的：2、操作指引：3、重點難點問題： 境外投資和境外運營的合法性.九關(guān)聯(lián)買賣及同業(yè)競爭1、目的：2、操作指引：3、重點難點問題：1關(guān)聯(lián)方確實定；2艱苦關(guān)聯(lián)買賣的判別規(guī)范；3艱苦關(guān)聯(lián)買賣的程序和披露；4關(guān)聯(lián)買賣的規(guī)范；5因身份關(guān)系構(gòu)成的關(guān)聯(lián)關(guān)系以及能否構(gòu)成同業(yè)競爭的判別；6關(guān)聯(lián)買賣非關(guān)聯(lián)化；7同業(yè)不競爭問題.十發(fā)行人的主要財富1、目的：2、操作指引：3、重點難點問題：1土地出讓存在補貼優(yōu)惠情形的處置；2租賃土

14、地、房產(chǎn)存在艱苦瑕疵情形的處置；3專利核對的行業(yè)盲點：年費的交納對專利權(quán)維護(hù)的意義；4特殊行業(yè)的特許運營權(quán)核對：游戲公司、影視公司等 .十一發(fā)行人的艱苦債務(wù)債務(wù)1、目的：2、操作指引：3、重點難點問題：1資金占用、違規(guī)擔(dān)保問題；2無真實買賣背景票據(jù)融資問題.十二發(fā)行人的艱苦資產(chǎn)變化及收買兼并1、目的：2、操作指引：3、重點難點問題：1同一控制人之下的業(yè)務(wù)重組；2非同一控制人之下的業(yè)務(wù)重組.十三發(fā)行人公司章程的制定與修正1、目的：2、操作指引：3、重點難點問題：1對賭條款能否引入章程；2章程備案過程中工商不配合問題.十四發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)那么及規(guī)范運作1、目的：2、操作指引：3

15、、重點難點問題：1歷史上三會不規(guī)范問題的處理；2“形似神不是的現(xiàn)狀.十五發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化1、目的：2、操作指引：3、重點難點問題：1報告期內(nèi)董事及高管人員能否發(fā)生艱苦變化的判別規(guī)范；2獨立董事問題.十六發(fā)行人的稅務(wù) 1、目的：2、操作指引：3、重點難點問題：1外資轉(zhuǎn)內(nèi)資的稅務(wù)處置；2地方私自出臺稅收優(yōu)惠政策的處置；3發(fā)行人的代扣代繳義務(wù).十七發(fā)行人的環(huán)境維護(hù)和產(chǎn)質(zhì)量量、技術(shù)等規(guī)范1、目的：2、操作指引：3、重點難點問題：1遵守環(huán)保法律法規(guī)情況的核對；2相關(guān)行政處分能否屬于艱苦違法行為的判別.十八發(fā)行人募集資金的運用1、目的：2、操作指引：3、重點難點問題：1募投工程運用土

16、地的核對；2工程備案或?qū)徟骷壈l(fā)改委權(quán)限問題3環(huán)保核對備案問題。.十九發(fā)行人業(yè)務(wù)開展目的 1、目的：2、操作指引：3、重點難點問題：1產(chǎn)業(yè)政策核對；2房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的現(xiàn)狀。.二十訴訟、仲裁或行政處分1、目的：2、操作指引：3、重點難點問題：1艱苦訴訟、仲裁的認(rèn)定規(guī)范；2如何最大程度的核對訴訟、仲裁的方法；3艱苦行政處分的判別4訴訟、仲裁對審核的影響。.二十一原定向募集公司增資發(fā)行的有關(guān)問題1、目的：2、操作指引：3、重點難點問題：定募公司的特殊規(guī)定.二十二發(fā)行人招股闡明書法律風(fēng)險的評價1、目的：2、操作指引：3、重點難點問題：核對招股書的重要性.二十三律師以為需求闡明的其他問題 1、目的：2、操作

17、指引：3、重點難點問題：國有股減持問題.企業(yè)境外上市案例分析Jan. 2021.當(dāng)當(dāng)網(wǎng)上市分析中國秦發(fā)上市分析VI. 興發(fā)鋁業(yè)上市分析案例目錄IV. 慶客隆上市分析企業(yè)境外上市案例分析III. 大全新能源上市分析V. 結(jié)合信息上市分析VII. 忠旺鋁材上市分析VIII. 鄉(xiāng)村基上市分析IX. 中國玉米油上市分析本文件內(nèi)容根據(jù)上市公司招股闡明書分析所得，如有不一致請以實踐情況為準(zhǔn)。.當(dāng)當(dāng)網(wǎng)上市分析PART I上市信息及公司概略公司重組招股闡明書披露及中國律師意見 企業(yè)境外上市案例分析.上市信息及公司概略上市日期：2021年12月8日上市地點：紐約證券買賣所券商：瑞士信貸，摩根士丹利律師：通商律師

18、事務(wù)所融資金額：2.72億美圓公司信息：當(dāng)當(dāng)網(wǎng)dangdang是全球最大的綜合性中文網(wǎng)上購物商城， 1999年11月，當(dāng)當(dāng)網(wǎng)(dangdang) 正式開通。當(dāng)當(dāng)網(wǎng)上市分析上市信息及公司概略企業(yè)境外上市案例分析公司重組上市信息及公司概略招股闡明書披露及中國律師意見.公司重組2000年6月開曼控股公司更名為E-Commerce China Dangdang Inc.(“Dangdang Holding)，同年4月，Dangdang Holding 獲得中國境內(nèi)公司(WFOE) Dangdang Information Technology Co. Ltd. (Dangdang Informatio

19、n)的控制權(quán)。2004年8月，Dangdang Information 與境內(nèi)有運營資質(zhì)的Dangdang Kewen 簽署框架協(xié)議，包括借款協(xié)議(Loan Agreement)，獨家購買協(xié)議(Excusive Call Option Agreement)，獨家技術(shù)效力協(xié)議(Exclusive Technical Support Service Agreement)，授權(quán)委托書(Power of Attorney)及股權(quán)質(zhì)押協(xié)議(Equity Pledge Agreement)。當(dāng)當(dāng)網(wǎng)上市分析企業(yè)境外上市案例分析上市信息及公司概略招股闡明書披露及 中國律師意見公司重組.公司架構(gòu)圖當(dāng)當(dāng)網(wǎng)上市分析

20、企業(yè)境外上市案例分析上市信息及公司概略 招股闡明書披露及 中國律師意見公司重組.關(guān)于75號文的規(guī)定，根據(jù)招股闡明書的描畫，公司中國境內(nèi)股東已向當(dāng)?shù)赝夤芫謶┣筠k理境外投資外匯管理登記,但尚未獲得批復(fù)。根據(jù)10號令的規(guī)定，且基于公司中國法律顧問的意見，雖然中國證監(jiān)會對于像當(dāng)當(dāng)這樣的特殊目的公司海外上市具有管轄權(quán)，但由于目前的公司架構(gòu)構(gòu)成于10號令生效之前，無需獲得中國證監(jiān)會的同意。招股闡明書披露及中國律師意見當(dāng)當(dāng)網(wǎng)上市分析企業(yè)境外上市案例分析招股闡明書披露及 中國律師意見上市信息及公司概略公司重組.中國秦發(fā)上市分析PART II上市信息及公司概略公司重組招股闡明書披露及中國律師意見 企業(yè)境外上市案

21、例分析.中國秦發(fā)上市分析上市日期：2021年7月3日上市地點：香港聯(lián)交所券商：光大控股律師：通商律師事務(wù)所融資金額：5.76億港元公司信息：中國秦發(fā)集團(tuán)成立于1996年，是中國領(lǐng)先的民營煤炭運營企業(yè)，主要從事煤炭運營業(yè)務(wù)，包括煤炭采購、選煤、配煤、儲存、運輸、銷售及航運業(yè)務(wù)。就2007年的年煤炭運營規(guī)模而言，秦發(fā)集團(tuán)為中國最大的民營煤炭供應(yīng)商。 上市信息及公司概略企業(yè)境外上市案例分析上市信息及公司概略 招股闡明書披露及 中國律師意見公司重組.重組前中國秦發(fā)集團(tuán)構(gòu)造圖中國秦發(fā)上市分析企業(yè)境外上市案例分析公司重組上市信息及公司概略 招股闡明書披露及 中國律師意見.重組步驟中國秦發(fā)上市分析2021年

22、2月，香港秦發(fā)集團(tuán)經(jīng)過秦發(fā)貿(mào)易(香港)，在中國境內(nèi)設(shè)立秦發(fā)物流，為外商獨資企業(yè)。2021年12月，秦發(fā)物流與中國秦發(fā)集團(tuán)各運營公司及其股東，簽署控制協(xié)議包括委托協(xié)議和質(zhì)押協(xié)議。根據(jù)控制協(xié)議，秦發(fā)物流擔(dān)任有關(guān)中國秦發(fā)集團(tuán)各成員公司業(yè)務(wù)管理及運營，中國秦發(fā)集團(tuán)將各成員公司等同于凈利潤的金額，作為報答支付給秦發(fā)物流；中國秦發(fā)集團(tuán)各成員公司董事均由秦發(fā)物流任命。中國秦發(fā)集團(tuán)各成員公司的將股權(quán)質(zhì)押給秦發(fā)物流；秦發(fā)物流對各成員公司具有優(yōu)先購股權(quán)。企業(yè)境外上市案例分析上市信息及公司概略公司重組 招股闡明書披露及 中國律師意見.重組后架構(gòu)圖中國秦發(fā)上市分析企業(yè)境外上市案例分析上市信息及公司概略公司重組 招股闡

23、明書披露及 中國律師意見.招股闡明書披露及中國律師意見對于75號文的規(guī)定，董事以為，根據(jù)中國法律顧問意見，境外投資外匯管理登記為程序問題，完成該登記將無任何法律妨礙。中國法律顧問以為完成登記后，本集團(tuán)將遵守有關(guān)外匯的規(guī)定。 中國法律顧問以為，本集團(tuán)重組并不涉及收買在中國成立的任何公司的股本收益或資產(chǎn)，因此10號令并不適用該重組行為。故此，中國法律顧問以為，本集團(tuán)重組無須中國證監(jiān)會同意。中國秦發(fā)上市分析企業(yè)境外上市案例分析招股闡明書披露及中國律師意見公司重組上市信息及公司概略.大全新能源上市分析PART III上市信息及公司概略公司重組招股闡明書披露及中國律師意見 企業(yè)境外上市案例分析.公司及行

24、業(yè)概略大全新能源上市分析上市日期：2021年10月7日上市地點：紐約證券買賣所券商：摩根士丹利律師：君合律師事務(wù)所融資金額：7600萬美圓公司信息：大全新能源是國內(nèi)多晶硅消費的領(lǐng)軍企業(yè)之一，其消費出的高質(zhì)量多晶硅用于加工硅錠、硅片、電池和組件等光伏太陽能產(chǎn)品。企業(yè)境外上市案例分析上市信息及公司概略公司重組招股闡明書披露及中國律師意見.重組步驟2007年11月在開曼群島成立Mega Stand International Limited, 后更名為 Daqo New Energy Corp (Daqo Cayman)。2021年后Daqo Cayman 先后成立了Chongqing Daqo,

25、Nanjing Daqo以及Daqo North America, 從事多晶硅的消費銷售以及市場推行。2021年7月1日，Chongqing Daqo 與Daqo Group 的子公司Daqo New Material 簽署租用合同，租用其土地，消費根底設(shè)備以及多晶硅的消費設(shè)備。同時規(guī)定Chongqing Daqo有權(quán)決議續(xù)期，并可以用公允的價錢購買租賃資產(chǎn).假設(shè)Daqo New Material有意將租賃合同涉及的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓第三方的情況下， Chongqing Daqo在同等條件下具有優(yōu)先購買權(quán)；假設(shè)Daqo New Material將資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓予第三方，該租賃合同應(yīng)繼續(xù)履行至合同終止日。根據(jù)會

26、計準(zhǔn)那么，Daqo New Material被視為“可變利益主體(Variable Interest Entities, 通稱為 VIE)并入財務(wù)報表。大全新能源上市分析企業(yè)境外上市案例分析公司重組上市信息及公司概略招股闡明書披露及中國律師意見.重組后架構(gòu)圖大全新能源上市分析企業(yè)境外上市案例分析上市信息及公司概略招股闡明書披露及中國律師意見公司重組.根據(jù)75號文的規(guī)定，公司中國境內(nèi)居民股東已完成境外投資外匯管理登記。公司中國法律顧問以為，Daqo Cayman直接設(shè)立Chongqing Daqo和Nanjing Daqo為在中國境內(nèi)從事多晶硅的消費企業(yè)，并非10號令所規(guī)定的境外特殊目的公司，所

27、以無需經(jīng)過中國證監(jiān)會的同意。大全新能源上市分析招股闡明書披露及中國律師意見 企業(yè)境外上市案例分析招股闡明書披露及中國律師意見上市信息及公司概略公司重組.慶客隆上市分析PART IV上市信息及公司概略公司重組招股闡明書披露及中國律師意見 企業(yè)境外上市案例分析.慶客隆上市分析上市過程：OTCBB轉(zhuǎn)板NASDAQ上市日期： 2021年5月OTCBB，2021年10月21 日轉(zhuǎn)板NASDAQ券商：Roth Capital律師：北京市德恒律師事務(wù)所融資金額：OTCBB融資1550萬美圓，轉(zhuǎn)板NASDAQ融資近4000萬美圓公司信息：大慶市慶客隆連鎖商貿(mào)創(chuàng)建于1998年11月，為東北地域最大的民營連鎖超市

28、運營企業(yè)之一。上市信息及公司概略企業(yè)境外上市案例分析上市信息及公司概略公司重組 招股闡明書披露及 中國律師意見.公司重組 上市公司主體經(jīng)過其全資子公司Speedy Brilliant在中國境內(nèi)設(shè)立的WFOE與慶客隆及其股東簽署VIE協(xié)議包括借款協(xié)議(Loan Agreement)，購買選擇權(quán)協(xié)議(Call Option Agreement)，技術(shù)效力協(xié)議(Technical Service Agreement)，獨家購買權(quán)協(xié)議(Exclusive Purchase Option Agreement)，委托管理效力協(xié)議(Consigned Management Agreement)及股權(quán)質(zhì)押協(xié)議

29、(Equity Pledge Agreement)。 慶客隆實踐控制人與加拿大護(hù)照持有者Chin Yoke Yap簽署了購買選擇權(quán)協(xié)議(Call Option Agreement)。協(xié)議規(guī)定慶客隆實踐控制人滿足協(xié)議所設(shè)定的條件后，將有權(quán)購買Chin Yoke Yap在Winning State的全部權(quán)益。慶客隆上市分析企業(yè)境外上市案例分析公司重組上市信息及公司概略招股闡明書披露及中國律師意見.重組完成后架構(gòu)圖慶客隆上市分析企業(yè)境外上市案例分析公司重組上市信息及公司概略招股闡明書披露及中國律師意見.招股闡明書披露及中國律師意見 慶客隆上市分析 慶客隆實踐控制人行使其購買選擇權(quán)時，須根據(jù)75號文的

30、規(guī)定向相關(guān)外匯管理局懇求辦理境外投資外匯管理登記。 買賣架構(gòu)不違反10號令的規(guī)定，由于WFOE是新設(shè)企業(yè)，并且WFOE控制慶客隆的方式是經(jīng)過協(xié)議而不是經(jīng)過并購慶客隆股權(quán)或其主要運營資產(chǎn)的方式，因此買賣無需獲得商務(wù)部和證監(jiān)會的同意。企業(yè)境外上市案例分析招股闡明書披露及中國律師意見上市信息及公司概略公司重組.結(jié)合信息上市分析 PART V上市信息及公司概略公司重組招股闡明書披露及中國律師意見 企業(yè)境外上市案例分析.結(jié)合信息上市分析上市日期：2021年5月上市地點：納斯達(dá)克券商：Roth Capital律師：環(huán)球律師事務(wù)所融資金額：1600萬美圓公司信息：西安結(jié)合信息技術(shù)股份簡稱結(jié)合信息是一家專業(yè)面

31、向3G時代的現(xiàn)場及遠(yuǎn)程信息管理技術(shù)運用開發(fā)及效力提供商，主要為工業(yè)消費、交通物流、政府機關(guān)、企事業(yè)單位及公眾生活等提供全面、系統(tǒng)的處理方案。上市信息及公司概略企業(yè)境外上市案例分析上市信息及公司概略公司重組招股闡明書披露及中國律師意見. 重組前架構(gòu)圖結(jié)合信息上市分析企業(yè)境外上市案例分析公司重組上市信息及公司概略招股闡明書披露及中國律師意見.公司重組2021年上市主體，Kingtone Wireless info Solution Holding 在BVI成立，同年設(shè)立中國境內(nèi)子公司Xian Softech Co.,Ltd (Softech). Softech 與境內(nèi)Kingtone Inform

32、ation 簽署控制協(xié)議。境內(nèi)運營實體Kingtone Information 的股東經(jīng)過其指定Xtra， SCGC Capital, Big Leap 和 Silver Avenue四家公司持有上市主體Kingtone Wireless info Solution Holding Ltd 的權(quán)益。(In exchange for causing Kingtone Information to enter into the Control Agreements, the shareholders of Kingtone Information received shares of Kingto

33、ne Wireless, through their nominee entities (Xtra, SCGC, Big Leap and Silver Avenue) ).結(jié)合信息上市分析企業(yè)境外上市案例分析公司重組上市信息及公司概略招股闡明書披露及中國律師意見. 重組完成后的架構(gòu)結(jié)合信息上市分析企業(yè)境外上市案例分析公司重組上市信息及公司概略招股闡明書披露及中國律師意見.招股闡明書披露及中國律師意見 根據(jù)招股闡明書的描畫，公司股東以及實踐股東中的境內(nèi)股東未辦理75號文登記。Our current shareholders and/or beneficial owners may fall w

34、ithin the ambit of the SAFE notice and be required to register with the local SAFE branch as required under the SAFE notice.公司中國法律顧問以為，Softech 為外商直接投資企業(yè)，并非10號令規(guī)定的并購境內(nèi)企業(yè)的情形；同時，協(xié)議控制方式并未被10號令所限制，所以公司無需獲得中國證監(jiān)會的同意。結(jié)合信息上市分析企業(yè)境外上市案例分析招股闡明書披露及中國律師意見上市信息及公司概略公司重組.興發(fā)鋁業(yè)上市分析 PART VI上市信息及公司概略公司重組招股闡明書披露及中國律師意見 企

35、業(yè)境外上市案例分析.興發(fā)鋁業(yè)上市分析上市日期：2021年3月7日上市地點：香港結(jié)合買賣所券商：工商東亞律師：競天公誠律師事務(wù)所融資金額：4.5億港元公司信息：興發(fā)鋁業(yè)是中國大陸最早消費鋁型材的企業(yè)之一，現(xiàn)已成為中國著名的專業(yè)消費建筑鋁型材、工業(yè)鋁型材的大型企業(yè)，實踐年產(chǎn)量達(dá)10萬噸，是中國建立部鋁合金建材定點消費基地。上市信息及公司概略企業(yè)境外上市案例分析上市信息及公司概略公司重組招股闡明書披露及中國律師意見.公司重組2006年4月興發(fā)SG在新加坡成立，同年5月與廣東興發(fā)共同出資設(shè)立興發(fā)鋁業(yè)。同年6月，廣東興發(fā)將其持有興發(fā)鋁業(yè)60%股份全部轉(zhuǎn)讓于興發(fā)SG，興發(fā)鋁業(yè)成為興發(fā)SG全資子公司。興發(fā)鋁

36、業(yè)上市分析企業(yè)境外上市案例分析公司重組上市信息及公司概略招股闡明書披露及中國律師意見.公司重組興發(fā)鋁業(yè)上市分析企業(yè)境外上市案例分析60%40%控股股東廣東興發(fā)恒發(fā)興發(fā)SG興發(fā)創(chuàng)新興發(fā)鋁業(yè)后將興發(fā)鋁業(yè)60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給興發(fā)SG100%100%91.3%境外境內(nèi)公司重組上市信息及公司概略招股闡明書披露及中國律師意見佛山興發(fā).公司重組2006年10月，興發(fā)鋁業(yè)與佛山興發(fā)合并，興發(fā)鋁業(yè)成為合并后公司，佛山興發(fā)注銷。興發(fā)鋁業(yè)上市分析企業(yè)境外上市案例分析公司重組上市信息及公司概略招股闡明書披露及中國律師意見.公司重組2006年7月，廣東興發(fā)和興發(fā)創(chuàng)新將全部鋁型材業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)于興發(fā)鋁業(yè)，并將機器，設(shè)備及廠房租出于興

37、發(fā)鋁業(yè)。2007年10月，興發(fā)BVI注冊成立。2021年2月，興發(fā)BVI成為興發(fā)SG的控股股東，同年，上市公司主體完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓成為興發(fā)BVI的控股股東。興發(fā)鋁業(yè)上市分析企業(yè)境外上市案例分析公司重組上市信息及公司概略招股闡明書披露及中國律師意見. 重組完成后的架構(gòu)興發(fā)鋁業(yè)上市分析企業(yè)境外上市案例分析公司重組上市信息及公司概略招股闡明書披露及中國律師意見.招股闡明書披露及中國律師意見 根據(jù)招股闡明書的披露，公司境內(nèi)居民股東根據(jù)75號文曾經(jīng)辦理境外投資外匯管理登記。對于廣東興發(fā)與興發(fā)SG簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，公司法律顧問以為由于10號令是在之后的2006年開場執(zhí)行，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署于2006年8月1

38、5日因適用2003年公布并生效的的監(jiān)管，根據(jù)該規(guī)定只需求得到興發(fā)鋁業(yè)原核準(zhǔn)機關(guān)佛山市對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)協(xié)作局的同意即可。對于興發(fā)鋁業(yè)與佛山興發(fā)之間的合并適用10號令第55條規(guī)定。根據(jù)第55條的規(guī)定，該行為適用，需求報批的部門仍是佛山市對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)協(xié)作局，因此無需經(jīng)過商務(wù)部等更高級別部門的審批。公司中國法律顧問以為上市公司租用機器、設(shè)備、土地及物業(yè)并不屬于10號令規(guī)定的范圍，故10號令不適用。興發(fā)鋁業(yè)上市分析企業(yè)境外上市案例分析招股闡明書披露及中國律師意見上市信息及公司概略公司重組.忠旺鋁材上市分析上市信息及公司概略公司重組招股闡明書披露及中國律師意見 PART VII企業(yè)境外上市案例分析.上市日期：

39、2021年5月8日上市地點：香港結(jié)合買賣所券商：中信證券，瑞士銀行律師：通商律師事務(wù)所融資金額：94.94億港元公司信息：中國忠旺控股是目前全球第三大、亞洲及中國最大的努力于交通運輸領(lǐng)域輕量化開展的工業(yè)鋁型材研發(fā)制造商，產(chǎn)品廣泛運用于鐵路客車及貨車、城軌地鐵及輕軌、汽車、船舶、航空、航天、機械配備、電力等領(lǐng)域。上市信息及公司概略忠旺鋁材上市分析企業(yè)境外上市案例分析上市信息公司概略公司重組招股闡明書披露及中國律師意見.公司重組1993年，遼寧忠旺成立，為中外合資運營企業(yè)，劉忠田經(jīng)過遼陽鋁制品廠和港隆間接持有遼寧忠旺100%的權(quán)益。忠旺鋁材上市分析企業(yè)境外上市案例分析公司重組上市信息及公司概略招股

40、闡明書披露及中國律師意見.公司重組2021年1月，中國忠旺在開曼群島成立，并全資擁有ZCIL (BVI)、ZCIL (HK)。2021年2月28日，港隆訂立協(xié)議將遼寧忠旺的40%注冊資本轉(zhuǎn)讓予ZCIL (HK)。2021年2月28日，遼陽鋁制品廠訂立協(xié)議將遼寧忠旺60%注冊資本轉(zhuǎn)讓予ZCIL (HK)，遼寧忠旺成為外資企業(yè)。忠旺鋁材上市分析企業(yè)境外上市案例分析公司重組上市信息及公司概略招股闡明書披露及中國律師意見.招股闡明書披露及中國律師意見忠旺鋁材上市分析招股闡明書披露，公司股東已完成75號文所規(guī)定的境外投資外匯管理登記。公司中國法律顧問以為，遼寧忠旺為一家中外合資企業(yè)，將內(nèi)地及海外股東正式

41、持有的全部權(quán)益轉(zhuǎn)讓至ZCIL(HK)的法律性質(zhì)為轉(zhuǎn)讓外商投資企業(yè)的權(quán)益。故此，ZCIL(HK)收買遼寧忠旺的全部權(quán)益并不構(gòu)成并購規(guī)定所定義的“海外投資者收買一家境內(nèi)企業(yè)，因此無需獲得商務(wù)部的同意。根據(jù)10號令第2條規(guī)定，收買遼寧忠旺須獲得原審批機關(guān)遼寧省對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)協(xié)作廳的同意即可。由于ZCIL(HK)收買遼寧忠旺的全部權(quán)益并不屬于并購規(guī)定所定義的“海外投資者收買一家境內(nèi)企業(yè)，故此并購規(guī)定載列的政府審批程序包括中國證監(jiān)會的同意并不適用于全球出賣及上市。因此，公司毋須就全球出賣及上市獲得中國證監(jiān)會的同意。企業(yè)境外上市案例分析招股闡明書披露及中國律師意見上市信息及公司概略公司重組.鄉(xiāng)村基上市分析

42、PART VIII上市信息及公司概略公司重組招股闡明書披露及中國律師意見 企業(yè)境外上市案例分析.重慶鄉(xiāng)村基上市分析上市日期：2021年9月28日上市地點：紐約證券買賣所券商：美銀美林，瑞士信貸律師：競天公誠律師事務(wù)所融資金額：8250萬美圓公司信息：重慶鄉(xiāng)村基快餐連鎖店，英文稱號“Country Style Cooking,意為鄉(xiāng)村原始風(fēng)味烹飪。鄉(xiāng)村基CSC國際快餐連鎖于1996年11月23日在重慶成立，是一家以地道川菜美味為主，兼容各地風(fēng)味美食的中式時髦快餐連鎖餐廳。上市信息及公司概略企業(yè)境外上市案例分析上市信息及公司概略公司重組招股闡明書披露及中國律師意見.公司重組重慶鄉(xiāng)村基上市分析200

43、7年8月14日，公司的控股公司Country Style Restaurants Chain Co, Ltd or “CSC Cayman在開曼群島成立。之后在香港成立CSC Hong Kong 和 在中國成立CSC China，CSC China為中國境內(nèi)運營公司。 鄉(xiāng)村基開創(chuàng)人李紅和張興強在CSC Cayman成立前以擁有九家餐廳。在2007年9月后這九家餐廳直接由CSC China運營，2021年至2021年間, CSC China經(jīng)過其在中國境內(nèi)運營的六家子公司與開創(chuàng)人進(jìn)展一系列買賣以340萬人民幣收買鄉(xiāng)村基開創(chuàng)人早先擁有的九家餐廳，同時在招股闡明書中表示由于這九家餐廳與鄉(xiāng)村基同屬于共

44、同的實踐控制人，遂將其年度財務(wù)報表并入鄉(xiāng)村基的報表中。企業(yè)境外上市案例分析公司重組上市信息及公司概略招股闡明書披露及中國律師意見.重慶鄉(xiāng)村基上市分析公司重組后架構(gòu)企業(yè)境外上市案例分析公司重組上市信息及公司概略招股闡明書披露及中國律師意見.重慶鄉(xiāng)村基上市分析除個別高管成員正在進(jìn)展75號文登記外，其他公司相關(guān)股東已完成外匯管理登記。公司中國法律顧問以為其并非10號文中所定義的特殊目的公司，因此無需經(jīng)過證監(jiān)會的同意。招股闡明書披露及中國律師意見企業(yè)境外上市案例分析招股闡明書披露及中國律師意見公司重組上市信息及公司概略.中國玉米油上市分析PART IX上市信息及公司概略公司重組招股闡明書披露及中國律師意見 企業(yè)境外上市案例分析.上市日期：2021年12月18日上市地點：香港結(jié)合買賣所券商：Invest Securities律師：國浩(深圳)律師事務(wù)所融資金額：5.91億港元公司信息：中國玉米油股份是山東鄒平三星油脂工業(yè)在境外設(shè)立的控股公司。公司總股本426.8萬股，其中21.2%為流通股份，母公司山東