1、香港上市公司(shn sh n s)內(nèi)部治理共十三頁香港上市公司董事(dngsh)要求任職資格根據(jù)公司條例法人團體不得獲委任為有關(guān)公司的董事；委任為董事的最低年齡：除非某人在獲委任為公司董事時，已年滿 18 歲，否則該人不得獲委任 ，人數(shù)要求最少二人職能及職責發(fā)行人的董事會須共同負責管理與經(jīng)營業(yè)務(wù)，至少須符合香港法例所確立的標準即每名董事在履行其董事職務(wù)時，必須：(a) 誠實及善意地以公司的整體利益為前提行事；(b) 為適當目的行事；(c) 對發(fā)行人資產(chǎn)的運用或濫用向發(fā)行人負責；(d) 避免實際及潛在的利益和職務(wù)衝突；(e) 全面及公正地披露其與發(fā)行人訂立的合約中的權(quán)益；及(f) 以應(yīng)有的技能

2、、謹慎和勤勉行事，程度相當於別人合理地預(yù)期一名具備相同知識及經(jīng)驗，並擔任發(fā)行人董事職務(wù)的人士所應(yīng)有的程度。共十三頁執(zhí)行(zhxng)董事 執(zhí)行董事在董事會內(nèi)並非只是表達公司特定方面的觀點，而應(yīng)對董事會的所有決策作出貢獻，他或她若有特殊技能和知識，可將該重要資料用其他成員能明白的語言向董事會提出。 申請在本交易所作主要上市的新申請人，須有足夠的管理層人員在香港。此一般是指該申請人至少(zhsho)須有兩名執(zhí)行董事通常居於香港。至少要有兩人或以上。共十三頁香港上市公司非執(zhí)行(zhxng)董事要求任職資格香港的上市公司的董事會至少須包括三名獨立非執(zhí)行董事（獨立非執(zhí)董），而獨立董事的數(shù)目要佔董事會的三

3、分之一，才能符合香港交易所的上市規(guī)則。其中至少一名獨立非執(zhí)行董事必須具備適當?shù)膶I(yè)資格，或具備適當?shù)臅嫽蛳嚓P(guān)的財務(wù)管理專長。人數(shù)要求職能及職責沒有行政或管理上的責任，是監(jiān)督管理層、參與制定公司業(yè)務(wù)及事務(wù)上的方向、及對董事會所面臨的上述問題和其他問題發(fā)表肯定和客觀的意見。共十三頁香港上市公司獨立(dl)非執(zhí)行董事獨立(dl)性上市規(guī)則訂明在若干情況下，董事的獨立性可能會被聯(lián)交所之一：（1）持有占發(fā)行人已發(fā)行股本總額超過1%；（2）為當時(dngsh)正或曾于被建議委任前的一年內(nèi)，向發(fā)行人提供服務(wù)之專業(yè)顧問的董事或合伙人；（3）當時或被建議委任為獨立非執(zhí)行董事日期前兩年內(nèi)，曾與上市發(fā)行人的董事、

4、最高行政人員或主要股東有關(guān)聯(lián)；（4）在財政上依賴發(fā)行人。對是否續(xù)聘已任職超過九的獨立非執(zhí)行董事，須由股東以獨決議表決 。共十三頁香港上市公司秘書(msh)要求共十三頁香港上市公司合規(guī)顧問(gwn)要求任職要求上市發(fā)行人必須委任一名合規(guī)顧問，任期由上市發(fā)行人的股本證券首次上市之日起，至上市發(fā)行人遵照上市規(guī)則第13.46 條就其在首次上市之日起計首個完整財政年度的財務(wù)業(yè)績的結(jié)算日止。職責及工作內(nèi)容(1) 確保上市發(fā)行人就遵從上市規(guī)則及所有其他適用法例、規(guī)則、守則及指引方面，獲得適當指引及意見；(2) 陪同上市發(fā)行人出席與本交易所舉行的任何會議，但本交易所另有要求除外；(3) 與上市發(fā)行人商討以下事

5、項，而次數(shù)不會少於根據(jù)上文上市規(guī)則第3A.23(1)條審閱上市發(fā)行人財務(wù)報告的次數(shù)，及當上市發(fā)行人根據(jù)上文上市規(guī)則第3A.23(3)條通知合規(guī)顧問擬更改首次公開招股所得款項用途時所進行的次數(shù)：(a) 上市發(fā)行人的營運表現(xiàn)及財務(wù)狀況，並參照上市發(fā)行人在上市文件內(nèi)所列的業(yè)務(wù)目標及發(fā)行所得款項用途；(b) 遵從上市規(guī)則授出的任何豁免的條款及條件；(c) 不論上市發(fā)行人是否將會或已符合上市文件內(nèi)的任何盈利預(yù)測或盈利估計，建議上市發(fā)行人及時及以適當?shù)姆绞酵ㄖ窘灰姿爸獣娙耸浚?d) 遵從上市發(fā)行人及其董事在上市時所作出的任何承諾，及如未能履行承諾，與上市發(fā)行人的董事會商討有關(guān)事宜，並向董事會建議適

6、當?shù)难a救措施；(4) 如本交易所要求，就上市規(guī)則第3A.23 條所列的任何或全部事宜與本交易所進行討論；(5) 就上市發(fā)行人申請豁免上市規(guī)則第十四A章的任何規(guī)定，向上市發(fā)行人提供有關(guān)其責任的意見，特別是委任獨立財務(wù)顧問的規(guī)定；及(6) 評估上市發(fā)行人董事會的所有新委任成員對其本身職責及作為上市發(fā)行人董事的受信責任的了解，及如果合規(guī)顧問認為新委任成員對有關(guān)事宜的了解不足，則與董事會商討不足之處，並向董事會建議當?shù)难a救措施（如培訓(xùn)）。共十三頁中介機構(gòu)要求(yoqi)保薦人主板上市規(guī)則中說明：申請人必須以委聘協(xié)議書委任一名保薦人，協(xié)助其處理首次上市申請。保薦人職責：(1) 緊密參與編製新申請人的上市

7、文件；(2) 進行合理盡職審查的查詢，使其可作出上市規(guī)則第3A.13 條及附錄十九所述聲明；(3) 確保符合上市規(guī)則第9.03 條及9.05 至9.08 條的規(guī)定；(4) 盡合理的努力，處理本交易所就上市申請?zhí)岢龅乃惺马?，包括適時向本交易所提供本交易所合理要求的資料，以便核實保薦人、新申請人及新申請人的董事目前或過往是否一直符合上市規(guī)則的規(guī)定；(5) 陪同新申請人出席與本交易所舉行的任何會議（但本交易所另有要求的除外），以及出席任何其他會議，及應(yīng)本交易所要求，參與和本交易所進行的任何其他討論；及(6) 符合其根據(jù)上市規(guī)則第3A.03 條及附錄十七向本交易所作出的承諾及有關(guān)其獨立性的陳述的條款

8、。執(zhí)業(yè)會計師新申請人刊發(fā)的上市文件；上市發(fā)行人就發(fā)售證券以供公眾人士認購或購買而刊發(fā)的上市文件；就一項反收購行動、一項非常重大的收購事項、或就一項主要交易而刊發(fā)的通函，必須刊載會計師報告。律師在上市委員會中需要有專業(yè)律師；交易所上市規(guī)則所管轄事宜而提供專業(yè)意見，共十三頁中介機構(gòu)要求(yoqi)（續(xù)）物業(yè)估值師對於交易屬收購或出售任何物業(yè)權(quán)益、或一間公司而該公司的資產(chǎn)只有或主要為物業(yè)，而有關(guān)交易按上市規(guī)則第14.04(9)條所界定的任何百分比率計算為25%或以上，則該物業(yè)的估值及資料必須列入刊發(fā)予股東有關(guān)該項收購或出售的通函內(nèi)。所有物業(yè)估值須由合資格的獨立估值師編製就位於香港的物業(yè)的估值而言，估

9、值師為皇家特許測量師學(xué)會（香港分會）或香港測量師學(xué)會的資深會員或會員，在香港從事物業(yè)估值業(yè)務(wù)，並有權(quán)根據(jù)其所屬的有關(guān)專業(yè)公會的規(guī)則執(zhí)業(yè)；或(b) 就位於香港以外地方的物業(yè)的估值而言，估值師具備當?shù)氐倪m當專業(yè)資格及在當?shù)貙ν愇飿I(yè)進行估值的經(jīng)驗。其他專業(yè)人士共十三頁香港上市公司(shn sh n s)核數(shù)委員會要求人員構(gòu)成至少要有三名成員，成員須全部是非執(zhí)行董事，有一名是如上市規(guī)則第3.10(2) 條所規(guī)定具備適當專業(yè)資格，或具備適當?shù)臅嫽蛳嚓P(guān)的財務(wù)管理專長的獨立非執(zhí)行董事。審核委員會的成員必須以上市發(fā)行人的獨立非執(zhí)行董事佔大多數(shù)，出任主席者亦必須是獨立非執(zhí)行董事。職責核數(shù)委員會獨立於負責會計

10、系統(tǒng)（包括帳目編制）的公司管理層，該會計系統(tǒng)須受核數(shù)師的審查。核數(shù)委員會的主要目的是協(xié)助董事會，就已發(fā)表的財務(wù)報告的有效性正常履行其所負責任(a) 對董事會就委任（包括聘用），重新委任外部核數(shù)師和外部核數(shù)師的免職提出建議；(b) 觀察和監(jiān)視外部核數(shù)師的獨立性和目的性以及核數(shù)程序的效率，與核數(shù)師商討審核的性質(zhì)及範圍和明確報告的責任；(c) 執(zhí)行關(guān)於聘用外部核數(shù)師以提供非審計服務(wù)的政策和向董事會報告必要的補救措施；(d) 監(jiān)督財務(wù)報表的完整性，主要為會計政策和慣例的任何改變、主要的決策範圍、由核數(shù)引起的重大調(diào)整、與會計標準的符合性和與上市規(guī)則和其他法律要求的符合性；(e) 檢討財務(wù)監(jiān)控、內(nèi)部操控和

11、風險管理系統(tǒng)，還有保證管理層已經(jīng)盡責去實施一套有效的內(nèi)部操控系統(tǒng)；而且檢討營運，財務(wù)和會計政策和實務(wù)；(f) 考慮關(guān)於內(nèi)部操控系統(tǒng)的主要調(diào)查結(jié)果；在內(nèi)部核數(shù)職能存在的地方，可以保證內(nèi)部和外部核數(shù)師的協(xié)調(diào)性，和保證內(nèi)部核數(shù)職能是充分可追溯的、有效的和在公司內(nèi)具有恰當?shù)牡匚?；?g) 向董事會報告有關(guān)企管守則規(guī)定的事務(wù)。舉報政策 共十三頁香港上市公司(shn sh n s)薪酬委員會要求人員構(gòu)成由獨立非執(zhí)行董事出任主席，大部分成員須為獨立非執(zhí)行董事。薪酬委員會須由獨立非執(zhí)行董事?lián)沃飨?職責有權(quán)批準特定的薪酬方案和以工作表現(xiàn)為基礎(chǔ)的薪酬方案，還可以批準終止方案。每一個獨立非執(zhí)董不能投票給自己。此

12、外，上市規(guī)則現(xiàn)要求董事的薪酬應(yīng)該以記名方式在公司年報中披露。在企管守則中，執(zhí)行董事的大部份薪酬應(yīng)將回報與企業(yè)及個人表現(xiàn)掛鈎，同時亦應(yīng)將向高層管理層成員發(fā)放的薪酬詳情，以個人及記名的方式在上市公司的年報中披露。共十三頁香港上市公司(shn sh n s)提名委員會要求人員構(gòu)成企管守則規(guī)定設(shè)立一個主要由獨立非執(zhí)行董事組成的提名委員會；提名委員會主席應(yīng)由獨立非執(zhí)行董事或董事會主席擔任；大部分成員應(yīng)為獨立非執(zhí)行董事； 職責就上市委員會對下列任何事宜作出的任何決定而言，上市上訴委員會將作為覆核機關(guān) : (1) 根據(jù)上市規(guī)則委任的授權(quán)代表的任務(wù)須予終止；(2) 新申請人的上巿申請只因發(fā)行人或其業(yè)務(wù)不適合上

13、巿而遭拒絕；(3) 發(fā)行人的復(fù)牌申請受到拒絕（發(fā)行人停牌已持續(xù)超過30 天）；(4) 上巿發(fā)行人的上巿資格被取消；(5) 根據(jù)上市規(guī)則而作出的任何決定；或(6) 發(fā)行人的股份須依據(jù)上市規(guī)則而予以復(fù)牌。(a) 定期檢討董事會的架構(gòu)、人數(shù)及組成；(b) 物色具備合適資格可擔任董事的人士；(c) 評核獨立非執(zhí)行董事的獨立性；及(d) 就上述事項及其他有關(guān)董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政總裁）繼任計劃的事宜向董事會提出建議。共十三頁內(nèi)容摘要香港上市公司內(nèi)部治理。沒有(mi yu)行政或管理上的責任，是監(jiān)督管理層、參與制定公司業(yè)務(wù)及事務(wù)上的方向、及對董事會所面臨的上述問題和其他問題發(fā)表肯定和客觀的意見。關(guān)其責任的意見，特別是委任獨立財務(wù)顧問的規(guī)定。就一項反