1、公司內(nèi)部操縱的自我評(píng)價(jià)報(bào)告 臥龍地產(chǎn)集團(tuán)股份有限公司 為了規(guī)范治理，操縱經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，本公司按照公司法、證券法、財(cái)政部等五部委公布的企業(yè)內(nèi)部操縱差不多規(guī)范、企業(yè)內(nèi)部操縱配套指引、上海證券交易所上市公司內(nèi)部 操縱指引等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定要求，依照自身特點(diǎn)和治理需要，不斷完善公司內(nèi)部操縱 制度及運(yùn)行體系，提高公司治理水平和風(fēng)險(xiǎn)防范能力。董事會(huì)就2011年公司內(nèi)部操縱的實(shí)施 情況進(jìn)行了自我核查，具體情況報(bào)告如下： 一、 內(nèi)部環(huán)境 內(nèi)部環(huán)境是企業(yè)實(shí)施內(nèi)部操縱的基礎(chǔ)，一般包括治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、內(nèi)部 審計(jì)、人力資源政策、企業(yè)文化等。內(nèi)部環(huán)境的好壞直接決定著企業(yè)其他操縱能否實(shí)施以及 實(shí)施的效果。本公

2、司作為上市公司，本著規(guī)范運(yùn)作的差不多思想，積極地制造良好的內(nèi)部環(huán)境， 要緊表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面： (一)治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配 1組織結(jié)構(gòu)框架 股 東 大 會(huì) 監(jiān)事會(huì) 審計(jì)委員會(huì) 董 事 會(huì) 戰(zhàn)略委員會(huì) 董事會(huì)秘書 薪酬與考核委員會(huì) 總 經(jīng) 理 室 提名委員會(huì) 上武財(cái)審運(yùn)成 人技虞漢營(yíng)本 營(yíng)術(shù)區(qū)區(qū)務(wù)計(jì)管力銷管 行中域域部理理心心總部 政總部部 2本公司作為一家上市公司差不多按公司法、國(guó)家及證監(jiān)會(huì)的有關(guān)法規(guī)和企業(yè)章程，建立了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)營(yíng)班子，并分不明確了決策、執(zhí) 行、監(jiān)督等方面的職責(zé)權(quán)限，形成科學(xué)有效的職責(zé)分工和制衡機(jī)制，為公司的規(guī)范運(yùn)作、長(zhǎng) 期健康進(jìn)展打

3、下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。 3控股股東占用資金的情況。本公司目前不存在著被控股股東占有資產(chǎn)的情況。 （二）內(nèi)部審計(jì) 為了使操縱的各項(xiàng)規(guī)章制度落到實(shí)處，保證資產(chǎn)的安全與完整，確保在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中產(chǎn)生的財(cái)會(huì)與非財(cái)會(huì)信息的準(zhǔn)確，本公司的有關(guān)職能部門組成聯(lián)合審計(jì)小組定期或不定期對(duì)銷 售、采購(gòu)等重要經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)的情況進(jìn)行審核，并提出書面審計(jì)報(bào)告，對(duì)存在的問題、資產(chǎn)存續(xù) 情況及其它問題加以處理和確認(rèn)。 本公司已制定內(nèi)部審計(jì)制度，并設(shè)置審計(jì)部，對(duì)公司內(nèi)部操縱制度的執(zhí)行進(jìn)行監(jiān)督，定期對(duì)內(nèi)部操縱制度的健全有效性進(jìn)行評(píng)估并提出意見。 （三）人力資源政策 公司治理層充分認(rèn)識(shí)到高素養(yǎng)的人員隊(duì)伍對(duì)內(nèi)部操縱能否實(shí)施及實(shí)施的效果起著重要的作用

4、。從人員結(jié)構(gòu)上來看，大專以上的職員占公司總部人員總數(shù)的 2/3 以上。本公司在運(yùn) 作中，結(jié)合企業(yè)的實(shí)際情況建立了一套由招聘、培訓(xùn)、考核、獎(jiǎng)懲組成的人事治理制度。公 司制訂了包括招聘治理制度、考勤治理、薪酬治理、職員手冊(cè)、培訓(xùn)與進(jìn)展治理、績(jī)效考核 治理制度及職工晉檔晉級(jí)治理方法、職員福利規(guī)定、獎(jiǎng)懲方法、職員禮儀、勞動(dòng)合同治理等 一系列人力資源治理制度，明確了高級(jí)治理人員權(quán)、責(zé)、利，加強(qiáng)對(duì)高級(jí)治理人員的監(jiān)督和治理，年度考核嚴(yán)謹(jǐn)，評(píng)議制度完善，明確職員的崗位任職條件，人員的勝任能力及評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、培訓(xùn)措施等，形成了有效的績(jī)效考核與激勵(lì)機(jī)制，為不斷提高公司職員素養(yǎng)，確保內(nèi)部 操縱的有效實(shí)施及公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)進(jìn)展

5、打下了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。公司已將各項(xiàng)人事政策在實(shí)際運(yùn)作中 貫穿執(zhí)行，使績(jī)效考核科學(xué)、公正、公平、客觀合理。公司目前已形成一個(gè)整體素養(yǎng)較高的 團(tuán)隊(duì)。 （四）企業(yè)文化 本公司為房地產(chǎn)行業(yè)企業(yè)，以建立客戶為中心的市場(chǎng)營(yíng)銷和客戶服務(wù)體系；以提升公司 治理與運(yùn)營(yíng)水平，完善各項(xiàng)治理制度流程，建立可復(fù)制的治理模式；以建立和實(shí)施科學(xué)的供 方治理體系，建立戰(zhàn)略合作伙伴，提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力；以加大引進(jìn)營(yíng)銷、設(shè)計(jì)等專業(yè)人才，提 高各類專業(yè)人才素養(yǎng)為公司的經(jīng)營(yíng)思路。以“打造精品樓盤，成就完美生活”為公司質(zhì)量方針。 本公司注重加強(qiáng)企業(yè)文化建設(shè)，將文化以職員手冊(cè)予以制度化，認(rèn)真落實(shí)，培育積 極向上的價(jià)值觀和社會(huì)責(zé)任感，倡導(dǎo)老實(shí)守信

6、、愛崗敬業(yè)、開拓創(chuàng)新和團(tuán)隊(duì)協(xié)作精神，樹立 現(xiàn)代治理理念，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)。 公司高層治理人員能夠在企業(yè)文化建設(shè)中發(fā)揮主導(dǎo)作用；企業(yè)職員能夠遵守職員行為守則，認(rèn)真履行崗位職責(zé)；公司高層治理人員和職員能夠做到遵紀(jì)守法、依法辦事。 二、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估 本公司是房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，要緊開發(fā)銷售商品房，面臨著政策性風(fēng)險(xiǎn)、治理風(fēng)險(xiǎn)、業(yè) 務(wù)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等風(fēng)險(xiǎn)。本公司治理當(dāng)局面對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了評(píng)估并 制定了相應(yīng)的對(duì)策： （一）政策風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)估及對(duì)策 A、宏觀調(diào)控政策風(fēng)險(xiǎn) 房地產(chǎn)業(yè)差不多成為我國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)進(jìn)展重要的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)點(diǎn)，同時(shí)，受國(guó)民經(jīng)濟(jì)進(jìn)展周期 阻礙較大。我國(guó)房地產(chǎn)業(yè)的進(jìn)展尚不成熟，政府為引導(dǎo)和規(guī)范行業(yè)

7、的健康進(jìn)展，必定運(yùn)用產(chǎn) 業(yè)政策、信貸政策等進(jìn)行宏觀調(diào)控。在房?jī)r(jià)過快上漲、社會(huì)資源過度向房地產(chǎn)行業(yè)集中的背 景下，為了保持宏觀經(jīng)濟(jì)和房地產(chǎn)行業(yè)健康進(jìn)展，政府出臺(tái)了一系列針對(duì)房地產(chǎn)行業(yè)的調(diào)控 政策。2011 年 1 月 26 日出臺(tái)的國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步做好房地產(chǎn)市場(chǎng)調(diào)控工作有關(guān) 問題的通知（新“國(guó)八條”）為全年的市場(chǎng)調(diào)控確定了基調(diào)，本輪調(diào)控除了接著提高存款準(zhǔn) 備金率和加息收緊市場(chǎng)流淌性、嚴(yán)格信貸政策外，還新增了“限購(gòu)令”和房產(chǎn)稅等行政和稅收手段以抑制投資投機(jī)性購(gòu)房需求，加大土地供應(yīng)和保障房建設(shè)以解決市場(chǎng)供求矛盾。系列調(diào) 控政策的疊加，將會(huì)對(duì)市場(chǎng)產(chǎn)生較大阻礙。 針對(duì)國(guó)家宏觀調(diào)控政策變化的阻礙，公

8、司的分析及對(duì)策如下： 本公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)是一般商品住宅的開發(fā)和銷售，目標(biāo)客戶要緊是居住在二三線都市的 一般消費(fèi)者。目前，隨著中等都市經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)步增長(zhǎng)，居民改善住房條件愿望強(qiáng)烈，相關(guān)于少 數(shù)大都市，中等都市居民購(gòu)房要緊是滿足自身消費(fèi)需求，因此本公司整體經(jīng)營(yíng)進(jìn)展戰(zhàn)略與國(guó) 家調(diào)控政策最終目的是一致的。 本公司不斷完善現(xiàn)代企業(yè)制度，加強(qiáng)科學(xué)治理，提高企業(yè)的決策和經(jīng)營(yíng)水平，積極開拓 國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，使企業(yè)健康持續(xù)進(jìn)展，正確處理國(guó)家和企業(yè)的關(guān)系，使可能發(fā)生的政策變化對(duì)企 業(yè)的阻礙降至最小。 B、土地治理政策變化引致的風(fēng)險(xiǎn) 土地是房地產(chǎn)企業(yè)生存和進(jìn)展的基礎(chǔ)。目前，全國(guó)各地均已實(shí)行土地公開出讓制度，地價(jià)支付周期進(jìn)一步縮

9、短。這種土地供應(yīng)政策將有利于規(guī)范房地產(chǎn)市場(chǎng)，促進(jìn)行業(yè)有序進(jìn)展和 公平競(jìng)爭(zhēng)，但也加大了公司進(jìn)行土地儲(chǔ)備的資金壓力，阻礙房地產(chǎn)企業(yè)資金的周轉(zhuǎn)效率和收 益回報(bào)。2008 年 1 月 3 日國(guó)務(wù)院公布國(guó)務(wù)院關(guān)于促進(jìn)節(jié)約集約用地的通知，土地閑置 滿兩年、依法應(yīng)當(dāng)無償收回的，堅(jiān)決無償收回，重新安排使用；不符合法定收回條件的，也 應(yīng)采取改變用途、等價(jià)置換、安排臨時(shí)使用、納入政府儲(chǔ)備等途徑及時(shí)處置、充分利用。土 地閑置滿一年不滿兩年的，按出讓或劃撥土地價(jià)款的 20%征收土地閑置費(fèi)。該通知的 實(shí)施將對(duì)房地產(chǎn)企業(yè)的項(xiàng)目開發(fā)進(jìn)度提出了更高的要求。2010 年 3 月 10 日，國(guó)土資源部出 臺(tái)關(guān)于加強(qiáng)房地產(chǎn)用地供應(yīng)

10、和監(jiān)管有關(guān)問題的通知，內(nèi)容包括了“開發(fā)商競(jìng)買保證金最少兩成”、“1 月內(nèi)付清地價(jià) 50%”等 19 條土地調(diào)控政策。此外，由于土地為不可再生資源，具有典型的稀缺性特征，政府嚴(yán)格操縱土地供應(yīng)及開發(fā)，公司的項(xiàng)目用地可能由于政府調(diào)整規(guī) 劃、拆遷政策變化及項(xiàng)目自身開發(fā)周期阻礙而導(dǎo)致公司土地貶值、繳納土地閑置費(fèi)甚至無償 交回土地使用權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)。 針對(duì)土地治理政策變化引致的風(fēng)險(xiǎn)，公司要緊采取以下對(duì)策： 與當(dāng)?shù)囟际幸?guī)劃、國(guó)土資源部門保持緊密聯(lián)系，及時(shí)掌握政府關(guān)于土地利用綜合規(guī)劃及土地政策、地價(jià)政策的調(diào)整，及時(shí)采取相應(yīng)的對(duì)策。依照公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，加強(qiáng)對(duì)目標(biāo)區(qū) 域房地產(chǎn)市場(chǎng)的研究，準(zhǔn)確把握房地產(chǎn)市場(chǎng)的價(jià)格走勢(shì)，從

11、而準(zhǔn)確定位土地價(jià)格，為在目標(biāo) 區(qū)域獵取土地提供決策參考。在土地儲(chǔ)備方面堅(jiān)持“擇優(yōu)、限價(jià)”的原則，截止 2011 年 12 月31 日，公司在建和擬建的建筑面積約達(dá)到 267 萬平米。目前的土地儲(chǔ)備能夠滿足公司以后 3 年以上的高速進(jìn)展需要。 C、住房按揭貸款政策變化的風(fēng)險(xiǎn) 依照國(guó)務(wù)院關(guān)于切實(shí)穩(wěn)定住房?jī)r(jià)格的文件精神和中國(guó)人民銀行關(guān)于調(diào)整個(gè)人住房信貸政策的精神，各銀行相繼調(diào)整了個(gè)人住房貸款政策，包括提高個(gè)人住房貸款最低首付比例； 對(duì)借款人及其配偶貸款購(gòu)買第二套及第二套以上住房的，以及購(gòu)置高檔不墅、高檔住宅和異 地購(gòu)房的，漸次提高首付比例、提高貸款利率等。 上述政策執(zhí)行將會(huì)提高購(gòu)房的按揭融資成本和降

12、低潛在客戶的購(gòu)買力，也將對(duì)公司產(chǎn)品銷售產(chǎn)生不利阻礙。同時(shí)，各地也在相繼出臺(tái)預(yù)售款監(jiān)管制度，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)商品房預(yù)款 必須開設(shè)專用賬戶，?？顚Ｓ?，該等政策的變化會(huì)對(duì)公司資金的運(yùn)用效率產(chǎn)生阻礙。 依照公司以往銷售的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，60%以上的消費(fèi)者首付四成以上的房款，且首付款都在 三成及以上，這講明由于公司業(yè)務(wù)所在地區(qū)均為二三線都市，公司的目標(biāo)客戶群要緊是有一 定積蓄的自住型購(gòu)房群體，受傳統(tǒng)觀念和收入水平的阻礙較重，投資及投機(jī)者較少。但銀行 按揭貸款利率的上調(diào)會(huì)增加購(gòu)房者的購(gòu)房成本，降低具有購(gòu)房意向的消費(fèi)者的購(gòu)買力，這將 對(duì)公司產(chǎn)品銷售將帶來不利阻礙。 針對(duì)購(gòu)房按揭貸款政策變化的風(fēng)險(xiǎn)，公司要緊采取以下對(duì)

13、策： 公司一直注重開發(fā)一般住宅，是國(guó)家鼓舞和按揭貸款支付對(duì)象，按揭貸款政策變化對(duì)公司阻礙有限。 D、稅收政策變化風(fēng)險(xiǎn) 稅收政策是常用的房地產(chǎn)宏觀調(diào)控手段，其變動(dòng)情況將直接阻礙房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的盈利和現(xiàn)金流情況。2008 年 4 月 7 日，國(guó)家稅務(wù)總局公布了關(guān)于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)所得稅預(yù)繳 問題的通知（國(guó)稅函2008299 號(hào)），規(guī)定房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)預(yù)繳企業(yè)所得稅的，按照規(guī)定 的可能利潤(rùn)率分季（或月）計(jì)算出可能利潤(rùn)額，計(jì)入利潤(rùn)總額預(yù)繳，開發(fā)產(chǎn)品完工、結(jié)算計(jì) 稅成本后按照實(shí)際利潤(rùn)再行調(diào)整。該通知要求按利潤(rùn)總額進(jìn)行預(yù)繳，相對(duì)原有計(jì)算方法對(duì)企業(yè)的成本有所提高，對(duì)公司的開發(fā)成本會(huì)產(chǎn)生一定阻礙。2009 年 3

14、 月 6 日國(guó)家稅務(wù)總局印發(fā)房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理方法的通知，規(guī)定企業(yè)銷售未完工開發(fā)產(chǎn)品的計(jì) 稅毛利率由各省、自治、直轄市國(guó)家稅務(wù)局、地點(diǎn)稅務(wù)局按下列規(guī)定進(jìn)行確定：（一）開發(fā) 項(xiàng)目位于省、自治區(qū)、直轄市和打算單列市人民政府所在地都市城區(qū)和郊區(qū)的，不得低于 15。（二）開發(fā)項(xiàng)目位于地及地級(jí)市城區(qū)及郊區(qū)的，不得低于 10%。（三）開發(fā)項(xiàng)目位于其他地區(qū)的，不得低于 5%。（四）屬于經(jīng)濟(jì)適用房、限價(jià)房和危改房的，不得低于 3%。 2006 年 3 月、12 月和 2007 年 1 月財(cái)政部、國(guó)家國(guó)稅總局相繼頒布有關(guān)房地產(chǎn)企業(yè)土地增值 稅預(yù)征及清算的具體規(guī)定，要求土地增值稅以國(guó)家有關(guān)部門審批的

15、房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目為單位進(jìn) 行清算，關(guān)于分期開發(fā)的項(xiàng)目，以分期項(xiàng)目為單位清算。 針對(duì)稅收政策變動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)，公司要緊采取以下對(duì)策： 公司嚴(yán)格執(zhí)行中華人民共和國(guó)土地增值稅暫行條例實(shí)施細(xì)則（財(cái)法字19956 號(hào)） 及開發(fā)項(xiàng)目所在地土地增值稅治理方法的規(guī)定，在房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目土地增值稅清算前，按照 售房款的預(yù)征比例預(yù)繳土地增值稅，在達(dá)到規(guī)定的清算條件后，公司向當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)申請(qǐng)土 地增值稅清算。 （二）治理風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)估及對(duì)策 1、實(shí)際操縱人操縱風(fēng)險(xiǎn) 陳建成先生直接持有臥龍控股 48.93%的股權(quán)，陳嫣妮女士持有臥龍控股 38.73%的股權(quán)， 陳嫣妮女士是陳建成先生的女兒，陳建成先生合計(jì)操縱臥龍控股 87.66%股

16、權(quán)。臥龍控股持 有臥龍置業(yè) 77.245%股權(quán)，是臥龍置業(yè)的控股股東；臥龍控股持有臥龍電氣 25.55%的股權(quán)， 陳建成先生個(gè)人持有臥龍電氣 2.34%股權(quán)，臥龍電氣持有臥龍置業(yè) 22.755%股權(quán)。臥龍置業(yè)持有本公司 43.32%的股權(quán)，是本公司的控股股東。 2、公司快速成長(zhǎng)引致的治理風(fēng)險(xiǎn) 近三年，公司進(jìn)展速度較快，資產(chǎn)總額由 2008 年度的 210，877.90 萬元增長(zhǎng)到 2011 年度的 318036 萬元；歸屬于母公司股東的所有者權(quán)益由 2008 年度 50，458.21 萬元增長(zhǎng)到 2011 年度的 150，033.27 萬元。以后幾年，公司仍將接著保持快速進(jìn)展的趨勢(shì)。公司經(jīng)營(yíng)規(guī)

17、模擴(kuò)大和業(yè)務(wù)范圍的拓寬對(duì)企業(yè)的治理能力、治理結(jié)構(gòu)、決策制度、風(fēng)險(xiǎn)識(shí)不操縱能力、融資能力 等提出了更高的要求。截至 2011 年末，公司已有直接和間接控股子公司 14 家，為支持公司業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)張，公司將積極采取股權(quán)收購(gòu)方式獵取更多的項(xiàng)目資源，公司下屬控股子公司 數(shù)量持續(xù)增加，倘若公司未能建立規(guī)范有效的操縱機(jī)制，對(duì)控股子公司沒有足夠的操縱能力， 將會(huì)對(duì)公司業(yè)務(wù)開展、公司品牌的維持產(chǎn)生一定阻礙。 針對(duì)治理風(fēng)險(xiǎn)，公司分析與對(duì)策如下： 公司已建立了獨(dú)立董事制度、關(guān)聯(lián)交易決策回避制度，同時(shí)，臥龍控股集團(tuán)有限公司、 浙江臥龍置業(yè)投資有限公司、陳建成先生也分不作出了競(jìng)業(yè)限制承諾。通過上述措施，力求 在制度安

18、排上防范實(shí)際操縱人操控公司現(xiàn)象的發(fā)生，而且公司自設(shè)立以來也未發(fā)生過實(shí)際控 制人利用其控股地位侵害其他股東利益的行為。 公司已建立了包括股東大會(huì)、董事會(huì)（決策層）、總經(jīng)理（執(zhí)行層）的現(xiàn)代企業(yè)制度，并不斷改進(jìn)和完善內(nèi)部激勵(lì)和約束機(jī)制，但隨著公司業(yè)務(wù)的不斷拓展和規(guī)模的擴(kuò)張，公司的規(guī)模、治理工作的復(fù)雜程度都將顯著增大，存在著公司能否建立起與之相適應(yīng)的組織模式和 治理制度、形成有效的激勵(lì)與約束機(jī)制，以保證公司運(yùn)營(yíng)安全、有效的風(fēng)險(xiǎn)。 （三）經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)估及對(duì)策 1、跨地區(qū)從事房地產(chǎn)開發(fā)風(fēng)險(xiǎn) 公司的市場(chǎng)定位立足于國(guó)內(nèi)二、三線都市，重點(diǎn)選擇區(qū)域?yàn)殚L(zhǎng)三角、珠三角及國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)行業(yè)起步較晚、常住人口增長(zhǎng)穩(wěn)定的省會(huì)都

19、市。目前公司開發(fā)項(xiàng)目要緊位于浙江上虞、浙 江紹興、浙江嵊州、湖北武漢、寧夏銀川、廣東清遠(yuǎn)、山東青島等地。由于房地產(chǎn)開發(fā)具有 地域性強(qiáng)的特征，各地氣候、地質(zhì)條件、居民生活適應(yīng)、購(gòu)房偏好、市場(chǎng)情況、地點(diǎn)開發(fā)政 策和治理法規(guī)等都相互存在一定的差異，為了保證項(xiàng)目開發(fā)的順利進(jìn)行，公司必須適應(yīng)當(dāng)?shù)?開發(fā)環(huán)境，否則將面臨一定的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。 針對(duì)跨地區(qū)從事房地產(chǎn)開發(fā)風(fēng)險(xiǎn)，公司分析與對(duì)策如下： 公司建立了項(xiàng)目拓展及論證治理制度，細(xì)化擬投資項(xiàng)目的分類，最終在最佳時(shí)機(jī)拿出準(zhǔn)確的經(jīng)濟(jì)測(cè)算及市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測(cè)，作為項(xiàng)目投資決策參考的有利依據(jù)。調(diào)研包括以下三個(gè) 層次： 調(diào)研都市的經(jīng)濟(jì)走勢(shì)分析公司營(yíng)銷中心負(fù)責(zé)公司戰(zhàn)略區(qū)域內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)

20、走勢(shì)和政府政策 的調(diào)查與研究，按照以下標(biāo)準(zhǔn)對(duì)都市進(jìn)行分類：一類都市（經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)趨勢(shì)好，以后 3 年內(nèi)收 益看好，介入成本低、風(fēng)險(xiǎn)?。?、二類都市（目前經(jīng)濟(jì)水平高，現(xiàn)在收益看好，介入成本高、風(fēng)險(xiǎn)較大）、三類都市（經(jīng)濟(jì)水平不高，收益較差，介入成本專門高、風(fēng)險(xiǎn)性難預(yù)測(cè)）和四類都市（經(jīng)濟(jì)較差或者近期前景欠佳或者市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)極大）。 調(diào)研都市內(nèi)的區(qū)域市場(chǎng)走勢(shì)分析公司營(yíng)銷中心負(fù)責(zé)公司尚未進(jìn)入都市(區(qū)域/項(xiàng)目公司 營(yíng)銷部負(fù)責(zé)已進(jìn)入都市)的區(qū)域性市場(chǎng)需求的調(diào)查與研究，參照對(duì)都市的分類標(biāo)準(zhǔn)，將都市 內(nèi)的區(qū)域分為一類區(qū)域、二類區(qū)域、三類區(qū)域和四類區(qū)域。 測(cè)算區(qū)域內(nèi)政府規(guī)劃待開發(fā)地塊的可行性數(shù)據(jù)公司營(yíng)銷中心(或者區(qū)域/項(xiàng)目

21、公司營(yíng)銷部)負(fù)責(zé)公司都市區(qū)域內(nèi)各待開發(fā)地塊的市場(chǎng)優(yōu)劣勢(shì)與成本預(yù)測(cè)，參照對(duì)都市的分類標(biāo)準(zhǔn)， 將區(qū)域內(nèi)的地塊分為一類地塊、二類地塊、三類地塊和四類地塊。在調(diào)研與分類的基礎(chǔ)上， 將不同類不的都市、區(qū)域、地塊用不同的顏色標(biāo)注在地圖上，并依照最新的調(diào)查結(jié)果定期更新與調(diào)整。 篩選與投資決策結(jié)合公司不同時(shí)刻資金現(xiàn)狀，將多個(gè)擬投資地塊進(jìn)行橫向比較分析；同 時(shí)，將擬投資地塊與已投資地塊進(jìn)行縱向比較分析，力爭(zhēng)將有限的資金投向收益最高，風(fēng)險(xiǎn) 最小的地塊。 開發(fā)時(shí)機(jī)的把握購(gòu)置地塊后，通過項(xiàng)目的營(yíng)銷策劃分析，把握最佳的啟動(dòng)時(shí)機(jī)，爭(zhēng)取利 潤(rùn)最大化，風(fēng)險(xiǎn)最低化。 項(xiàng)目啟動(dòng)后，項(xiàng)目所屬子公司依照市場(chǎng)調(diào)研，深入細(xì)化確定產(chǎn)品的市

22、場(chǎng)定位和目標(biāo)客戶， 完善設(shè)計(jì)及施工方案，進(jìn)一步化解市場(chǎng)偏好風(fēng)險(xiǎn)。規(guī)劃、設(shè)計(jì)方案、銷售政策由分子公司制 定，集團(tuán)公司組織專業(yè)人員調(diào)整與審批后，報(bào)公司總經(jīng)理辦公會(huì)議審批，由子公司下屬的項(xiàng) 目治理部門負(fù)責(zé)具體執(zhí)行。 項(xiàng)目成本及收益執(zhí)行項(xiàng)目目標(biāo)成本治理制度。項(xiàng)目預(yù)算由集團(tuán)公司經(jīng)營(yíng)治理層制定， 子公司及其所屬項(xiàng)目治理部門負(fù)責(zé)執(zhí)行并對(duì)成本操縱負(fù)責(zé)，經(jīng)營(yíng)收益與成果作為對(duì)分子公司 及其項(xiàng)目治理部人員獎(jiǎng)勵(lì)的依據(jù)。既實(shí)現(xiàn)了成本的操縱，又體現(xiàn)出用超額收益激勵(lì)的作用。 人事治理制度實(shí)行委派制與人員的本土化相結(jié)合。集團(tuán)公司在項(xiàng)目開發(fā)地區(qū)設(shè)立子公 司，負(fù)責(zé)項(xiàng)目的具體開發(fā)，除子公司經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、核心技術(shù)人員委派外，其余人

23、員實(shí)行 本土化。既降低了治理成本，又能使治理人員更容易適應(yīng)當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)環(huán)境。 公司通過上述跨地區(qū)經(jīng)營(yíng)的決策制度，目前跨地區(qū)開發(fā)的項(xiàng)目進(jìn)展良好并保持較好的持 續(xù)性。 2、項(xiàng)目開發(fā)風(fēng)險(xiǎn) 房地產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)具有環(huán)節(jié)多、周期長(zhǎng)和投資大的特點(diǎn)。項(xiàng)目開發(fā)周期一般在兩年以上， 從投資決策、土地獵取、規(guī)劃設(shè)計(jì)、項(xiàng)目施工、產(chǎn)品銷售及物業(yè)治理的開發(fā)流程中，涉及多 重環(huán)節(jié)和合作單位，同時(shí)項(xiàng)目開發(fā)過程中須獲得的政府許可，也涉及國(guó)土、房管、建設(shè)、規(guī) 劃、消防和環(huán)保等多個(gè)政府部門的審批，上述任何環(huán)節(jié)的不利變化，都將可能導(dǎo)致公司項(xiàng)目 開發(fā)周期延長(zhǎng)、成本上升等風(fēng)險(xiǎn)，造成項(xiàng)目預(yù)期經(jīng)營(yíng)目標(biāo)難以如期實(shí)現(xiàn)。 針對(duì)項(xiàng)目開發(fā)風(fēng)險(xiǎn)，公司對(duì)策如下：

24、 公司多年來從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，在項(xiàng)目治理組織實(shí)施方面具有豐富的經(jīng)驗(yàn)，差不多實(shí)現(xiàn) 了以項(xiàng)目公司為核心的項(xiàng)目治理和實(shí)施的程序化、科學(xué)化、規(guī)范化，為確保開發(fā)項(xiàng)目的質(zhì)量 提供了強(qiáng)有力的保證。 3、商業(yè)地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)模式風(fēng)險(xiǎn) 公司控股子公司清遠(yuǎn)市五洲實(shí)業(yè)投資有限公司開發(fā)的臥龍五洲世紀(jì)城項(xiàng)目建成后，商 貿(mào)城項(xiàng)目 70%的商業(yè)鋪位將出售給業(yè)主，公司將預(yù)留 30%的商業(yè)鋪位用于出租，清遠(yuǎn)市五 洲實(shí)業(yè)投資有限公司設(shè)立全資子公司清遠(yuǎn)義烏商貿(mào)城經(jīng)營(yíng)治理有限公司負(fù)責(zé)商貿(mào)城的經(jīng)營(yíng) 治理。假如公司不能及時(shí)完成招商、開業(yè)等工作或者公司對(duì)商貿(mào)城的經(jīng)營(yíng)治理不到位，則有 可能阻礙公司臥龍五洲世紀(jì)城項(xiàng)目的商鋪及住宅銷售，并對(duì)公司業(yè)績(jī)產(chǎn)

25、生較大阻礙。 針對(duì)商業(yè)地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)模式風(fēng)險(xiǎn)，公司分析與對(duì)策如下： 公司開發(fā)的商品住宅和社區(qū)配套商業(yè)設(shè)施的銷售要緊采納自主銷售方式，由公司的營(yíng)銷 企劃部和子公司共同負(fù)責(zé)。公司開發(fā)的所有項(xiàng)目均建筑賣場(chǎng)來營(yíng)造良好的銷售環(huán)境，建筑樣 板示范房讓客戶更直觀地了解產(chǎn)品。目前，公司在積極探究新的銷售模式，即托付一些有實(shí) 力的房地產(chǎn)代理銷售公司代理銷售部分樓盤。 公司一直是以優(yōu)質(zhì)中檔一般商品住宅為主導(dǎo)，努力進(jìn)展包括經(jīng)濟(jì)適用房在內(nèi)的多品種、 多層次的特色化產(chǎn)品以降低開發(fā)風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，積極拓展產(chǎn)業(yè)鏈，查找一條把房地產(chǎn)開發(fā)、物 業(yè)治理、物業(yè)租賃相結(jié)合的產(chǎn)業(yè)化進(jìn)展之路，以優(yōu)化公司的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，培育面向以后的新利 潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。

26、4、銷售風(fēng)險(xiǎn) 個(gè)人購(gòu)房已成為市場(chǎng)主流，市場(chǎng)需求日趨多元化和個(gè)性化，購(gòu)房者對(duì)房地產(chǎn)產(chǎn)品和服務(wù) 的要求越來越高，假如公司在項(xiàng)目定位、規(guī)劃設(shè)計(jì)等方面不能準(zhǔn)確把握消費(fèi)者需求變化并做 出快速反應(yīng)，就可能造成產(chǎn)品積壓，形成資金壓力；此外，2011 年 1 月 21 日，國(guó)務(wù)院要求 對(duì)貸款購(gòu)買第二套住房的家庭，貸款首付款不得低于 60%，貸款利率不得低于基準(zhǔn)利率的 1.1 倍，公司項(xiàng)目開發(fā)所在的武漢、紹興地區(qū)實(shí)行限購(gòu)政策，及以后可能出臺(tái)的關(guān)于首付款比例的其他法規(guī)，也都將可能對(duì)公司以后的產(chǎn)品銷售帶來一定的風(fēng)險(xiǎn)。 為應(yīng)對(duì)經(jīng)營(yíng)過程中的銷售風(fēng)險(xiǎn)，公司對(duì)策如下： 戶型結(jié)構(gòu)較好是公司產(chǎn)品的一大特色。通過多年的努力，戶型

27、結(jié)構(gòu)合理現(xiàn)已成為公司的 產(chǎn)品特色，公司設(shè)計(jì)的戶型緊湊，注意功能的延展、疊加，使戶型結(jié)構(gòu)既符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)、環(huán) 保政策，又能最大限度地滿足客戶的需求。 產(chǎn)品與市場(chǎng)定位準(zhǔn)確、戶型結(jié)構(gòu)合理以及優(yōu)良的品質(zhì)使得公司在進(jìn)入當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)后，能迅 速樹立起良好的品牌形象，提高市場(chǎng)占有率。 5、產(chǎn)品質(zhì)量與工程建設(shè)風(fēng)險(xiǎn) 房地產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)涉及了勘探、設(shè)計(jì)、施工、材料、監(jiān)理、銷售和物業(yè)治理等諸多方面， 盡管公司一直以來均致力于加強(qiáng)對(duì)項(xiàng)目的監(jiān)管操縱及相關(guān)人員的責(zé)任意識(shí)和專業(yè)培訓(xùn)，制定 了各項(xiàng)制度及操作規(guī)范，建立了完善的質(zhì)量治理體系和操縱標(biāo)準(zhǔn)，并以招標(biāo)方式確定設(shè)計(jì)、 施工和監(jiān)理等專業(yè)單位負(fù)責(zé)項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)的各項(xiàng)工作，各專業(yè)單位均選擇

28、行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)先者， 但其中任何一方面的紕漏都可能導(dǎo)致工程質(zhì)量問題，將損害公司品牌聲譽(yù)和市場(chǎng)形象，并使 公司遭受不同程度的經(jīng)濟(jì)損失，甚至導(dǎo)致法律訴訟。 針對(duì)產(chǎn)品質(zhì)量與工程建設(shè)風(fēng)險(xiǎn)，公司對(duì)策如下： 公司通過品牌建設(shè)、人性化的產(chǎn)品設(shè)計(jì)、嚴(yán)格的品質(zhì)操縱，樹立了良好的企業(yè)形象，公 司產(chǎn)品客戶認(rèn)可度與美譽(yù)度越來越高。2008 年至 2011 年度，公司先后獲“2008 中國(guó)最具影 響力品牌企業(yè)”，“2008 中國(guó)房地產(chǎn)省市品牌 TOP10”，“2009 年度浙江省房地產(chǎn)開發(fā) 20 強(qiáng)”， “紹興市 AAA 級(jí)房地產(chǎn)誠(chéng)信企業(yè)”，“2010 年度中國(guó)房地產(chǎn)最具進(jìn)展?jié)摿ζ髽I(yè)；金湖灣獲“2008 中國(guó)十大宜居樓盤”

29、；天香華庭獲“2008 中國(guó)十大生態(tài)樓盤和 2009 年浙江省十佳排屋不 “2010 年中國(guó)都市魅力經(jīng)典樓盤”；清遠(yuǎn)五州獲“2010 年最具投資價(jià)值商業(yè)地產(chǎn)”；天香西園 獲“2010 年中國(guó)品質(zhì)典范住宅”；武漢劍橋春天獲“湖北省黃鶴樓杯“等多項(xiàng)榮譽(yù)稱號(hào)。 公司建立了完善的質(zhì)量保證體系，通過了 ISO9001:2008 質(zhì)量體系認(rèn)證，商品住宅銷售 中實(shí)行了住宅質(zhì)量保證書和住宅使用講明書制度。公司已建立和健全了資料操縱、 記錄操縱、內(nèi)部質(zhì)量審核、質(zhì)量打算操縱、合同評(píng)審、項(xiàng)目開發(fā)策劃、設(shè)計(jì)開發(fā)策劃、不合 格品操縱、持續(xù)改進(jìn)等一系列制度和流程。通過該質(zhì)量操縱體系的建立和運(yùn)行，公司房地產(chǎn) 開發(fā)從項(xiàng)目策劃

30、、設(shè)計(jì)治理、投資操縱、工程施工、物資采購(gòu)到銷售服務(wù)和物業(yè)治理的每一 個(gè)過程，均得到有效操縱。大到項(xiàng)目的總體策劃，小到每一道工序的施工工藝，都制定了詳 細(xì)的標(biāo)準(zhǔn)。與此同時(shí)，公司還把客戶中意度作為衡量工作質(zhì)量的標(biāo)準(zhǔn)，每年均進(jìn)行客戶中意 度調(diào)查，客戶對(duì)工程質(zhì)量的中意度差不多作為工程系統(tǒng)業(yè)績(jī)考核的重要指標(biāo)，做到從公司內(nèi)部 建筑到外部客戶實(shí)際使用進(jìn)行雙重監(jiān)督考核，確保項(xiàng)目開發(fā)的質(zhì)量。 （四）財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)估及對(duì)策 1.現(xiàn)金流量不足風(fēng)險(xiǎn) 現(xiàn)金流量壓力要緊源自項(xiàng)目開發(fā)，隨著公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模的加大，后續(xù)購(gòu)買項(xiàng)目開發(fā)用地還 需投入資金，公司可能面臨現(xiàn)金流量不足的風(fēng)險(xiǎn)。項(xiàng)目開發(fā)資金對(duì)外部借款及關(guān)聯(lián)方提供資 金的依靠程度

31、較大。隨著業(yè)務(wù)的持續(xù)進(jìn)展，作為資本密集型企業(yè)，公司仍將需要大量的資金 支持，假如外部借款渠道及關(guān)聯(lián)方提供資金受到限制，自有資金和商品房預(yù)（銷）售回籠的 資金跟不上項(xiàng)目建設(shè)要求，則公司房地產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)將面臨籌資風(fēng)險(xiǎn)。 2.銷售按揭擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn) 購(gòu)房者在購(gòu)買商品房時(shí)，多選用銀行按揭的付款方式，辦理按揭貸款的銀行可能會(huì)要求 開發(fā)商為購(gòu)房人的按揭貸款提供擔(dān)保。公司向銀行提供商品房按揭貸款擔(dān)保為時(shí)期性擔(dān)保， 擔(dān)保時(shí)刻自銀行按揭借款放款之日起至購(gòu)房人所購(gòu)商品房的房產(chǎn)證辦理完畢并送至銀行抵 押之日為止。在擔(dān)保期間內(nèi)，如購(gòu)房人無法接著償還銀行貸款，銀行將首先以購(gòu)房人的抵押 物用于清償剩余貸款，抵押物價(jià)值不足以抵償相

32、關(guān)債務(wù)的，公司將承擔(dān)一定的經(jīng)濟(jì)損失。 針對(duì)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，公司對(duì)策如下： 公司建立資金打算治理體系，從公司總體開工打算動(dòng)身，合理調(diào)配使用資金，嚴(yán)格操縱 償債風(fēng)險(xiǎn)，依照自身盈利能力、資金周轉(zhuǎn)情況和外部融資環(huán)境適度調(diào)節(jié)公司的負(fù)債結(jié)構(gòu)。公司從未發(fā)生過銀行貸款違約和不能償付到期債務(wù)的情況，并取得了各銀行的大力支持。同時(shí) 公司將通過上市融資、銀行借貸、金融創(chuàng)新等多種方式擴(kuò)大公司融資渠道。 （五）公司識(shí)不內(nèi)部性質(zhì)的風(fēng)險(xiǎn)，充分關(guān)注到下列因素： 1.董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級(jí)治理人員的職業(yè)操守、職員專業(yè)勝任能力等人力資源因 素。 2.組織機(jī)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)方式、資產(chǎn)治理、業(yè)務(wù)流程等治理因素。 3.研究開發(fā)、技術(shù)投入、信息技

33、術(shù)運(yùn)用等自主創(chuàng)新因素。 4.財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、現(xiàn)金流量等財(cái)務(wù)因素。 5.營(yíng)運(yùn)安全、職員健康、環(huán)境愛護(hù)等安全環(huán)保因素。 6.其他有關(guān)內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)因素。 （六）公司識(shí)不外部性質(zhì)的風(fēng)險(xiǎn)，充分關(guān)注到下列因素： 1.經(jīng)濟(jì)形勢(shì)、產(chǎn)業(yè)政策、融資環(huán)境、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、資源供給等經(jīng)濟(jì)因素。 2.法律法規(guī)、監(jiān)管要求等法律因素。 3.安全穩(wěn)定、文化傳統(tǒng)、社會(huì)信用、教育水平、消費(fèi)者行為等社會(huì)因素。 4.技術(shù)進(jìn)步、工藝改進(jìn)等科學(xué)技術(shù)因素。 5.自然災(zāi)難、環(huán)境狀況等自然環(huán)境因素。 6.其他有關(guān)外部風(fēng)險(xiǎn)因素。 （七）本公司能夠結(jié)合不同進(jìn)展時(shí)期和業(yè)務(wù)拓展情況，持續(xù)收集與風(fēng)險(xiǎn)變化相關(guān)的信息，進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)識(shí)不和風(fēng)險(xiǎn)分析，及時(shí)調(diào)整風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略

34、。 三、操縱活動(dòng) 本公司充分認(rèn)識(shí)到，良好、完善的操縱措施對(duì)消除風(fēng)險(xiǎn)、實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的重要性。本公 司能夠結(jié)合風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估結(jié)果，通過手工操縱與自動(dòng)操縱、預(yù)防性操縱與發(fā)覺性操縱相結(jié)合的方 法，運(yùn)用相應(yīng)的操縱措施，將風(fēng)險(xiǎn)操縱在可承受度之內(nèi)。 本公司的操縱措施一般包括：不相容職務(wù)分離操縱、授權(quán)審批操縱、會(huì)計(jì)系統(tǒng)操縱、財(cái)產(chǎn)保 護(hù)操縱、預(yù)算操縱、運(yùn)營(yíng)分析操縱和績(jī)效考評(píng)操縱等。 （一）不相容職務(wù)分離操縱 本公司關(guān)于各項(xiàng)業(yè)務(wù)流程中所涉及的不相容職務(wù)進(jìn)行了必要的分析和梳理，并實(shí)施了相應(yīng)的分離措施，形成在各項(xiàng)業(yè)務(wù)的分工及流程上各司其職、各負(fù)其責(zé)、相互制約的工作機(jī) 制。 本公司在經(jīng)營(yíng)治理中，為防止錯(cuò)誤或舞弊的發(fā)生，在房地

35、產(chǎn)開發(fā)與付款、銷售與收款、財(cái)務(wù) 治理等環(huán)節(jié)均進(jìn)行了職責(zé)劃分。例如支付工程進(jìn)度款環(huán)節(jié)，相關(guān)付款職責(zé)劃分和程序如下： 1.付款申請(qǐng) 各子公司經(jīng)辦部門依照合同實(shí)際執(zhí)行情況填寫工程付款審批單，工程進(jìn)度款的支付 應(yīng)附有現(xiàn)場(chǎng)監(jiān)理和工程部現(xiàn)場(chǎng)工程師簽字認(rèn)可的工程進(jìn)度表，材料款需另附材料入庫單； 工程治理部負(fù)責(zé)人在工程付款審批單上簽字確認(rèn)，在子公司財(cái)務(wù)總監(jiān)核準(zhǔn)的基礎(chǔ)上，根 據(jù)付款金額的大小，分不報(bào)子公司總經(jīng)理、公司總經(jīng)理審批；工程付款審批單一式三份， 分不由工程治理部、經(jīng)辦部門、財(cái)務(wù)部留存。 申請(qǐng)結(jié)算款，由經(jīng)辦人填寫結(jié)算申請(qǐng)表，并附上經(jīng)總經(jīng)理確認(rèn)的項(xiàng)目結(jié)算書，經(jīng) 各相關(guān)部門審核后，報(bào)財(cái)務(wù)部支付款項(xiàng)。 2.審批

36、 工程治理部門依照工程付款審批單，按合同審核本次付款和已付工程款數(shù)額，簽署審 核意見；財(cái)務(wù)部門依照款項(xiàng)的實(shí)際支付情況和公司的資金狀況等進(jìn)行復(fù)核，簽署意見；經(jīng)分 管工程副總審核，報(bào)總經(jīng)理和財(cái)務(wù)總監(jiān)共同批準(zhǔn)。 3.款項(xiàng)支付 領(lǐng)款單位在規(guī)定時(shí)刻內(nèi)憑稅務(wù)發(fā)票和審批后的工程付款審批單到財(cái)務(wù)部門領(lǐng)款。第 一次領(lǐng)款需要由單位授權(quán)托付證明書和經(jīng)辦人出示身份證并提供身份證復(fù)印件。 款項(xiàng)的支付由財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)。會(huì)計(jì)在付款前對(duì)領(lǐng)款人提供資料的真實(shí)性、完整性、合規(guī) 性，以及金額的準(zhǔn)確性進(jìn)行審核。會(huì)計(jì)審核無誤記賬后交出納審核確認(rèn)，出納依照規(guī)定付款。 通過上述職責(zé)劃分，有效地防止了舞弊和不法、不正當(dāng)、不合理行為的發(fā)生。 （

37、二）授權(quán)審批操縱 公司在交易授權(quán)上區(qū)分交易的不同性質(zhì)采納了不同的授權(quán)審批方式。各級(jí)經(jīng)營(yíng)層依照審批權(quán)限履行審批職責(zé)，關(guān)于一般性交易如支付施工單位的工程進(jìn)度款，由各級(jí)經(jīng)營(yíng)層按 單筆資金額度審批權(quán)限內(nèi)審批；關(guān)于特不規(guī)性交易，如收購(gòu)、投資、發(fā)行股票等重大交易 需報(bào)經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)批準(zhǔn)。 現(xiàn)就本公司的實(shí)際情況，將有關(guān)的交易授權(quán)情況加以評(píng)價(jià)。 （1）一般授權(quán)。在房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)中，本公司一直采納招標(biāo)與審批相結(jié)合的制度。 達(dá)到招投標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)的，工程勘測(cè)、設(shè)計(jì)、施工及監(jiān)理單位的選擇采納招標(biāo)方式；標(biāo)準(zhǔn)以下的 工程項(xiàng)目，供方選擇采納部門評(píng)審和領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)方式，同時(shí)堅(jiān)持多家供應(yīng)商報(bào)價(jià)制；在銷售 業(yè)務(wù)中，銷售部門依照公司制定

38、的房地產(chǎn)銷售服務(wù)操縱程序辦理；在費(fèi)用開支方面，公司 規(guī)定按業(yè)務(wù)性質(zhì)、部門等審批權(quán)限。如臥龍地產(chǎn)集團(tuán)股份有限公司財(cái)務(wù)審批制度對(duì)合 同款的中審批程序和付款依據(jù)都作了明確的規(guī)定。從審核的情況看，各類業(yè)務(wù)的審批程序 得到了有效遵循。 （2）特不授權(quán)。關(guān)于重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，須由股東大會(huì)或董事會(huì)作出批準(zhǔn)，從而保證了 交易的進(jìn)行合法依據(jù)。 本公司章程和對(duì)外投資、資產(chǎn)處置與資金借貸的審查與決策程序規(guī)定，董事 會(huì)授權(quán)總經(jīng)理，決定每年不超過公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百分之一的資產(chǎn)進(jìn)行處置；關(guān)于股 東大會(huì)、董事會(huì)審議通過的投資項(xiàng)目并已簽訂合同的對(duì)外付款，由總經(jīng)理依照董事會(huì)形成 的批準(zhǔn)文件審批，關(guān)于超出項(xiàng)目預(yù)算和合同金額的對(duì)外

39、付款，總經(jīng)理提請(qǐng)公司董事長(zhǎng)審批； 合同內(nèi)資金支付，由總經(jīng)理授權(quán)分管領(lǐng)導(dǎo)和財(cái)務(wù)總監(jiān)審批等等。 （三）會(huì)計(jì)系統(tǒng)操縱 本公司認(rèn)為良好、有效的會(huì)計(jì)系統(tǒng)能夠確保資產(chǎn)的安全、完整，能夠規(guī)范財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管 理行為，強(qiáng)化財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)核算，由此在制度規(guī)范建設(shè)、財(cái)務(wù)人員、各要緊會(huì)計(jì)處理程序等 諸多方面做了大量工作。 1、在制度規(guī)范建設(shè)方面 如前所述，本公司在貫徹執(zhí)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和國(guó)家其他規(guī)定前提下，制定了臥 龍地產(chǎn)集團(tuán)股份有限公司財(cái)務(wù)治理制度等一系列具體規(guī)定，從制度上完善和加強(qiáng)了會(huì)計(jì) 核算、財(cái)務(wù)治理的職能和權(quán)限。臥龍地產(chǎn)集團(tuán)股份有限公司費(fèi)用報(bào)銷制度和臥龍地 產(chǎn)集團(tuán)股份有限公司財(cái)務(wù)審批制度中關(guān)于公司資金治理及審批權(quán)限的規(guī)

40、定有效地加強(qiáng)了 費(fèi)用開支審批治理。所屬公司財(cái)務(wù)部受本公司總經(jīng)理和公司財(cái)務(wù)部的雙重領(lǐng)導(dǎo)。臥龍地 產(chǎn)集團(tuán)股份有限公司預(yù)算治理制度、臥龍地產(chǎn)集團(tuán)股份有限公司財(cái)務(wù)制度還分不對(duì)預(yù) 算治理、經(jīng)濟(jì)合同治理、產(chǎn)權(quán)治理、高風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)、擔(dān)保和抵押、流淌資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無 形資產(chǎn)、遞延資產(chǎn)、成本費(fèi)用、營(yíng)業(yè)收入、利潤(rùn)及其分配以及會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作都分不作了具 體規(guī)定?？偟膩砜矗驹谥贫纫?guī)范建設(shè)方面做了大量富有成效的工作。 2、崗位設(shè)置、人員配備及要緊會(huì)計(jì)處理程序 公司財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)的設(shè)置情況如下圖所示： 財(cái)務(wù)部 會(huì)計(jì)核算科財(cái)務(wù)治理科 子公司財(cái)務(wù)部 會(huì)計(jì)經(jīng)理會(huì)計(jì)經(jīng)理 會(huì)計(jì)主管會(huì)計(jì)主管 核算會(huì)計(jì)核算會(huì)計(jì) 出納出納 從結(jié)構(gòu)圖可見，財(cái)務(wù)

41、治理和會(huì)計(jì)核算差不多從崗位上作了職責(zé)權(quán)限劃分，并配備相應(yīng)的 人員以保證財(cái)會(huì)工作的順利進(jìn)行。 公司編制了臥龍地產(chǎn)集團(tuán)股份有限公司財(cái)務(wù)治理權(quán)限職責(zé)講明書，對(duì)各崗位的職責(zé) 權(quán)限予以明確。公司依照內(nèi)部操縱差不多規(guī)范等制度的要求及本單位的會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)需要，根 據(jù)不相容職責(zé)相分離的原則，已合理設(shè)置財(cái)務(wù)治理、會(huì)計(jì)核算、經(jīng)營(yíng)分析、出納及其他相關(guān) 工作崗位，明確職責(zé)權(quán)限，形成相互制衡機(jī)制。本公司已配備相應(yīng)的人員以保證相關(guān)操縱的 有效執(zhí)行。 本公司就要緊的會(huì)計(jì)處理程序做了明確而具體的規(guī)定，從工程用款的審核、批準(zhǔn)及支付， 開發(fā)成本的歸集、分配及結(jié)轉(zhuǎn)，房地產(chǎn)的銷售與收款，各種費(fèi)用的發(fā)生與歸集，到投資與收 購(gòu)、籌資與信貸等

42、專門業(yè)務(wù)都有相應(yīng)的規(guī)定與制度。通過實(shí)施穿行測(cè)試、抽查有關(guān)憑證等必 要的程序，公司的會(huì)計(jì)系統(tǒng)能夠確認(rèn)并記錄所有真實(shí)的交易；能夠及時(shí)、充分詳細(xì)地描述交 易，同時(shí)計(jì)量交易的價(jià)值；能夠在適當(dāng)?shù)臅?huì)計(jì)期間記錄交易，同時(shí)在會(huì)計(jì)報(bào)表中適當(dāng)?shù)剡M(jìn)行 表達(dá)與披露。 （四）財(cái)產(chǎn)愛護(hù)操縱 本公司在資產(chǎn)安全和記錄的使用采納了安全防護(hù)措施。關(guān)于資產(chǎn)的治理建立了完善的機(jī) 制和方法，從而使資產(chǎn)的安全和完整得到全然保證。如臥龍地產(chǎn)集團(tuán)股份有限公司財(cái)務(wù)制 度中對(duì)資產(chǎn)的治理、使用、記錄等有嚴(yán)格的規(guī)定；關(guān)于重要的工程技術(shù)資料，制定了臥 龍地產(chǎn)集團(tuán)股份有限公司保密工作治理規(guī)定。關(guān)于其他重要的會(huì)計(jì)憑證、現(xiàn)金及有價(jià)證券 也有相關(guān)的措施保證其

43、安全和完整。 本公司在存貨的治理達(dá)到了較理想的水平，實(shí)現(xiàn)了開發(fā)產(chǎn)品的明細(xì)記錄，完全地保證了 帳實(shí)、賬賬相符。這不僅實(shí)現(xiàn)了資產(chǎn)的安全完整，更為經(jīng)營(yíng)決策提供了準(zhǔn)確的數(shù)據(jù)。在記錄、 信息、資料的使用上，相關(guān)權(quán)限和保密原則保證了企業(yè)的商業(yè)秘密不被泄露。 （五）預(yù)算操縱 本公司建立并實(shí)施全面預(yù)算治理制度，明確公司內(nèi)部各責(zé)任單位在預(yù)算治理中的職責(zé)權(quán) 限，規(guī)范預(yù)算的編制、審定、下達(dá)和執(zhí)行程序，通過預(yù)算將公司以后的銷售、成本、現(xiàn)金流 量等以打算的形式具體、系統(tǒng)地反映出來，以便有效地組織與協(xié)調(diào)企業(yè)全部的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，完 成公司的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)。公司預(yù)算的內(nèi)容包括對(duì)內(nèi)部各部門、各單位的各種財(cái)務(wù)和非財(cái)務(wù)資源進(jìn) 行分配、考核、

44、操縱。 （六）運(yùn)營(yíng)分析操縱 本公司建立并實(shí)施運(yùn)營(yíng)分析操縱制度，綜合房地產(chǎn)開發(fā)與付款、銷售與收款、投資、籌 資、財(cái)務(wù)等方面的信息，通過因素分析、對(duì)比分析、趨勢(shì)分析等方法，定期開展運(yùn)營(yíng)情況分 析，發(fā)覺存在的問題，及時(shí)查明緣故并加以改進(jìn)。 定期召開總經(jīng)理辦公會(huì)議，每月召開一次月度工作例會(huì)，必要時(shí)，由總經(jīng)理決定召開臨 時(shí)會(huì)議。有下列情形之一的，總經(jīng)理應(yīng)在五個(gè)工作日內(nèi)召開臨時(shí)總經(jīng)理辦公會(huì)議：（1）總 經(jīng)理認(rèn)為必要時(shí)；（2）其他副總經(jīng)理提議時(shí)；（3）董事長(zhǎng)提議時(shí)。參加人員為總經(jīng)理、副 總經(jīng)理及其他高級(jí)治理人員，總經(jīng)理認(rèn)為必要時(shí)，可擴(kuò)大到部門總經(jīng)理?？偨?jīng)理應(yīng)當(dāng)依照董 事會(huì)的要求，每月至少一次向董事長(zhǎng)或董事長(zhǎng)

45、指定的董事報(bào)告工作，報(bào)告內(nèi)容包括：公司年 度打算實(shí)施情況、公司重大合同的簽訂和執(zhí)行情況、資金運(yùn)用和盈虧情況、重大投資項(xiàng)目的 進(jìn)展情況等方面?？偨?jīng)理應(yīng)當(dāng)依照監(jiān)事會(huì)的要求，向監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂情況、 執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)認(rèn)為有必要時(shí)，總經(jīng)理應(yīng)在接到通 知的五日內(nèi)按照董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求報(bào)告工作。 （七）績(jī)效考評(píng)操縱 公司建立了完善的高級(jí)治理人員績(jī)效考評(píng)體系和薪酬制度，高級(jí)治理人員的工作績(jī)效與 其收入直接掛鉤。董事會(huì)提名、薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)高級(jí)治理人員的工作能力、履職情 況、責(zé)任目標(biāo)完成情況等進(jìn)行年終考評(píng)，制定薪酬方案報(bào)公司董事會(huì)審批。公司將進(jìn)一步完 善

46、公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司激勵(lì)約束機(jī)制，有效調(diào)動(dòng)治理者和重要骨干的積極性，吸引和保 留優(yōu)秀治理人才和業(yè)務(wù)骨干，從而更好地促進(jìn)公司長(zhǎng)期穩(wěn)定進(jìn)展。 （八）計(jì)算機(jī)操縱 本公司在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過程中特不注意操縱手段和方法的使用，這些為企業(yè)的高效、經(jīng)濟(jì) 地運(yùn)行提供了極大的關(guān)心。例如，在銷管部門，銷售合同的治理、銷售回款的治理、應(yīng)收賬 款的金額、期限、以及客戶的信用情況全部采納計(jì)算機(jī)處理，這使得工作效率極大地提高， 工作準(zhǔn)確度得到了保證，而且把一些需要定期進(jìn)行審核的工作轉(zhuǎn)化為每次進(jìn)行操縱，使得對(duì) 客戶的信用程度和銷售人員業(yè)績(jī)的了解程度精確到每天的水平上；在財(cái)務(wù)部門，用友電腦軟 件的使用為提高核算的及時(shí)性、準(zhǔn)確性提供

47、了保證。 （九）重大風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制 本公司建立重大風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制和突發(fā)事件應(yīng)急處理機(jī)制，明確風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)可能發(fā) 生的重大風(fēng)險(xiǎn)或突發(fā)事件，制定應(yīng)急預(yù)案、明確責(zé)任人員、規(guī)范處置程序，確保突發(fā)事件得 到及時(shí)妥善處理。 公司定期召開總經(jīng)理辦公會(huì)議，必要時(shí)，由總經(jīng)理決定召開?？偨?jīng)理就經(jīng)營(yíng)中遇到的問 題向負(fù)責(zé)該業(yè)務(wù)的部門負(fù)責(zé)人質(zhì)詢，并請(qǐng)與會(huì)各部門負(fù)責(zé)人討論?？偨?jīng)理為重大風(fēng)險(xiǎn)或突發(fā) 事件的負(fù)責(zé)人，對(duì)可能發(fā)生的重大風(fēng)險(xiǎn)或突發(fā)事件，制定應(yīng)急預(yù)案、明確責(zé)任人員、規(guī)范處 置程序，確保突發(fā)事件得到及時(shí)妥善處理。 （十）實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的要緊制度、方法 本公司充分認(rèn)識(shí)到良好、完善的運(yùn)行機(jī)制對(duì)實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)治理目標(biāo)的重要性，為此本

48、公司已 建立了相關(guān)的制度、規(guī)章以保證公司的高效運(yùn)作，資產(chǎn)的安全和完整，信息客觀、準(zhǔn)確。 本公司建立的規(guī)章、制度覆蓋了經(jīng)營(yíng)治理的差不多環(huán)節(jié)，具體情況如下： （1）法人治理結(jié)構(gòu) 公司嚴(yán)格按照公司法、證券法、上市公司治理準(zhǔn)則、上海證券交易所股票上 市規(guī)則和中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)法律法規(guī)等的要求，不斷地建立和完善公司的治理結(jié)構(gòu)，建立和 健全了內(nèi)部治理和操縱制度，并以公司治理專項(xiàng)活動(dòng)為契機(jī)，深入開展公司治理活動(dòng)，及時(shí) 整改發(fā)覺的問題，進(jìn)一步規(guī)范公司運(yùn)作，提高公司治理水平。截至報(bào)告期末，公司治理實(shí)際 情況差不多符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)公布的有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件。 A、關(guān)于股東與股東大會(huì)：公司嚴(yán)格按照上市公司股東大會(huì)

49、規(guī)則和公司股東大會(huì) 議事規(guī)則等的規(guī)定和要求，召集、召開股東大會(huì)，能夠確保全體股東特不是中小股東享有 平等地位，充分行使自己的權(quán)力。 B、關(guān)于公司與控股股東：公司擁有獨(dú)立的業(yè)務(wù)和自主經(jīng)營(yíng)能力，在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、 機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)上獨(dú)立于控股股東，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和內(nèi)部機(jī)構(gòu)獨(dú)立運(yùn)作。公司控股股東能 嚴(yán)格規(guī)范自己的行為，沒有超越公司股東大會(huì)直接或間接干預(yù)公司的決策和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的行為。 C、關(guān)于董事與董事會(huì)：公司嚴(yán)格按照公司章程規(guī)定的選聘程序選舉董事；公司目 前有獨(dú)立董事三名，占全體董事的三分之一，董事會(huì)的人數(shù)及人員構(gòu)成符合法律法規(guī)和公 司章程的要求。公司全體董事能夠依據(jù)董事會(huì)議事規(guī)則、獨(dú)立董事議事規(guī)則等

50、制度 開展工作，認(rèn)真出席董事會(huì)和股東大會(huì)，積極參加相關(guān)知識(shí)的培訓(xùn)，熟悉有關(guān)法律法規(guī)。 D、關(guān)于監(jiān)事與監(jiān)事會(huì)：公司嚴(yán)格按照公司法、公司章程等的有關(guān)規(guī)定產(chǎn)生監(jiān)事， 監(jiān)事會(huì)的人數(shù)及構(gòu)成符合法律、法規(guī)的要求。公司監(jiān)事能夠按照監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則等的要 求，認(rèn)真履行自己的職責(zé)，對(duì)公司重大事項(xiàng)、關(guān)聯(lián)交易、財(cái)務(wù)狀況、董事和經(jīng)理人員的履職 情況等進(jìn)行有效監(jiān)督并發(fā)表獨(dú)立意見。 E、關(guān)于績(jī)效評(píng)價(jià)和激勵(lì)約束機(jī)制：公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、監(jiān)事和 經(jīng)理人員的績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和激勵(lì)約束機(jī)制，公司經(jīng)理人員的聘任公開、透明，符合法律法規(guī) 的規(guī)定。 F、關(guān)于相關(guān)利益者：公司充分尊重和維護(hù)相關(guān)利益者的合法權(quán)益，實(shí)現(xiàn)社會(huì)、股東

51、、 公司、職員等各方利益的協(xié)調(diào)平衡，共同推動(dòng)公司持續(xù)、穩(wěn)健進(jìn)展。 G、關(guān)于信息披露與透明度：公司嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和公司信息披露事務(wù) 治理制度的規(guī)定，加強(qiáng)信息披露事務(wù)治理，履行信息披露義務(wù)，并指定證券時(shí)報(bào)、上 海證券報(bào)和上海證券交易所網(wǎng)站為公司信息披露的報(bào)紙和網(wǎng)站，真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)完整地 披露信息，確保所有投資者公平獵取公司信息。 (2)質(zhì)量治理與質(zhì)量保證體系。 公司已按照 ISO9001-2008 質(zhì)量治理標(biāo)準(zhǔn)的要求，結(jié)合公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)，建立起了質(zhì) 量治理體系，形成了充分、適宜的體系文件。體系文件由質(zhì)量手冊(cè)、文件操縱程序、質(zhì)量表 格三部分組成。公司的質(zhì)量治理體系覆蓋了公司治理層和所

52、有部門，特不是各要緊業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)。 （3）具體而全面的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、人事制度 A、全面預(yù)算治理標(biāo)準(zhǔn)。包括對(duì)內(nèi)部各部門、各單位的各種財(cái)務(wù)和非財(cái)務(wù)資源進(jìn)行分 配、考核、操縱。 B、生產(chǎn)治理標(biāo)準(zhǔn)。包括各種產(chǎn)品作業(yè)流程、關(guān)鍵生產(chǎn)環(huán)節(jié)的操作程序、質(zhì)量操縱程 序等。 C、采購(gòu)治理標(biāo)準(zhǔn)。包括采購(gòu)范圍、方式、供應(yīng)商的選擇、供應(yīng)商資格確認(rèn)、供應(yīng)商 監(jiān)控、供應(yīng)商評(píng)級(jí)、采購(gòu)合同簽訂、采購(gòu)執(zhí)行。 D、銷售治理標(biāo)準(zhǔn)。包括市場(chǎng)推廣的方法、權(quán)限、手段等；銷售合同簽訂、銷售發(fā)貨 指令、銷售數(shù)量、金額的確認(rèn)與操縱；銷售人員治理、銷售業(yè)績(jī)的考核及獎(jiǎng)懲，銷售費(fèi)用管 理制度，商業(yè)與價(jià)格政策等。 E、質(zhì)量治理標(biāo)準(zhǔn)。公司建立了完善的質(zhì)量保證體

53、系，商品住宅銷售中實(shí)行了住宅 質(zhì)量保證書和住宅使用講明書制度。公司還把客戶中意度作為衡量工作質(zhì)量的標(biāo)準(zhǔn)， 每年均進(jìn)行客戶中意度調(diào)查，客戶對(duì)工程質(zhì)量的中意度差不多作為工程系統(tǒng)業(yè)績(jī)考核的重要指 標(biāo)，做到從公司內(nèi)部建筑到外部客戶實(shí)際使用進(jìn)行雙重監(jiān)督考核，確保項(xiàng)目開發(fā)的質(zhì)量。 F、廣告企劃服務(wù)治理標(biāo)準(zhǔn)。包括廣告投放程序、廣告檢測(cè)程序、戶外廣告操作方法、 廣告合同治理制度、客戶投訴處理規(guī)定等。 G、財(cái)務(wù)治理標(biāo)準(zhǔn)。包括資金治理方法、預(yù)算治理制度、旅差費(fèi)報(bào)銷制度、財(cái)務(wù)審批 制度、成本操縱治理方法實(shí)施細(xì)則等。 H、信息安全治理標(biāo)準(zhǔn)。包括計(jì)算機(jī)系統(tǒng)治理方法、信息處理方法、生產(chǎn)記錄表填報(bào) 要求、檔案保管制度等。

54、I、人事行政治理標(biāo)準(zhǔn)。制度包括招聘治理規(guī)定、職員考核制度、培訓(xùn)制度、各個(gè)職能 部門的權(quán)限、職責(zé)范圍、工作要求、任職條件、獎(jiǎng)懲標(biāo)準(zhǔn)等。 J、內(nèi)部審計(jì)制度。包括內(nèi)部審計(jì)部門的設(shè)立、內(nèi)部審計(jì)職責(zé)和工作權(quán)限、工作流程、 內(nèi)部審計(jì)的內(nèi)容及報(bào)告的要求、內(nèi)部審計(jì)信息的披露、審計(jì)結(jié)果的處理(獎(jiǎng)勵(lì)與處罰)等。 K、授權(quán)治理制度。包括公司內(nèi)部差不多業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)治理及人事治理的授權(quán)等差不多授權(quán)， 超出差不多授權(quán)范圍的某一特定事項(xiàng)或某項(xiàng)專門業(yè)務(wù)授權(quán)的特不授權(quán)等規(guī)定。 L、重大內(nèi)部信息報(bào)告制度。重大內(nèi)部信息報(bào)告制度包括重大信息治理的分工、職責(zé) 及權(quán)限、重大信息事項(xiàng)的標(biāo)準(zhǔn)、重大信息內(nèi)部報(bào)告的程序與治理等。 四、信息與溝通

55、本公司制定了重大內(nèi)部信息報(bào)告制度，明確內(nèi)部操縱相關(guān)信息的收集、處理和傳遞程序， 確保信息及時(shí)溝通，促進(jìn)內(nèi)部操縱有效運(yùn)行。 本公司的內(nèi)部信息要緊通過公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料、經(jīng)營(yíng)治理資料、調(diào)研報(bào)告、專項(xiàng)信息、 辦公網(wǎng)絡(luò)等渠道獵??；外部信息要緊通過行業(yè)協(xié)會(huì)組織、社會(huì)中介機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)往來單位、市 場(chǎng)調(diào)查、來信來訪、網(wǎng)絡(luò)媒體以及有關(guān)監(jiān)管部門等渠道獵取。 本公司對(duì)所收集的各種內(nèi)部信息和外部信息按信息的類不交由各職能部門進(jìn)行篩選、核 對(duì)、整理，并依照信息的來源進(jìn)行必要的溝通、反饋，以提高信息的可靠性和有用性；關(guān)于 重要信息能夠及時(shí)傳遞給公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層；在信息溝通過程中發(fā)覺的問題能夠給以及時(shí)的處理。 本

56、公司在信息處理方面充分利用電子計(jì)算機(jī)信息處理技術(shù)進(jìn)行信息的集成與共享，充分發(fā)揮 信息技術(shù)在信息與溝通中的作用。 本公司配有專業(yè)技術(shù)人員負(fù)責(zé)對(duì)信息系統(tǒng)的維護(hù)、訪問與變更、數(shù)據(jù)輸入與輸出、文件儲(chǔ)存 與保管、網(wǎng)絡(luò)安全等方面的操縱，保證信息系統(tǒng)安全穩(wěn)定運(yùn)行。 本公司建立了反舞弊機(jī)制，堅(jiān)持懲防并舉、重在預(yù)防的原則，明確反舞弊工作的重點(diǎn)領(lǐng)域、 關(guān)鍵環(huán)節(jié)和有關(guān)機(jī)構(gòu)在反舞弊工作中的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范舞弊案件的舉報(bào)、調(diào)查、處理、報(bào)告 和補(bǔ)救程序。反舞弊工作的重點(diǎn)領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)包括： （一）是否存在未經(jīng)授權(quán)或者采取其他不法方式侵占、挪用企業(yè)資產(chǎn)，牟取不當(dāng)利益行為。 （二）在財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和信息披露等方面是否存在的虛假記

57、載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等。 （三）董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級(jí)治理人員是否濫用職權(quán)。 （四）相關(guān)機(jī)構(gòu)或人員是否串通舞弊。 本公司建立舉報(bào)投訴制度和舉報(bào)人愛護(hù)制度，設(shè)置由董事會(huì)負(fù)責(zé)的舉報(bào)專線，明確舉報(bào)投訴 處理程序、辦理時(shí)限和辦結(jié)要求，確保舉報(bào)、投訴成為企業(yè)有效掌握信息的重要途徑。 五、內(nèi)部監(jiān)督 本公司對(duì)發(fā)生的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)及其產(chǎn)生的信息和數(shù)據(jù)進(jìn)行稽核，不僅包括通常對(duì)企業(yè)采納的 憑證審核、各種帳目的核對(duì)、實(shí)物資產(chǎn)的盤點(diǎn)、制度檢查等等，還包括由審計(jì)人員及各職能 部門專業(yè)人士組成的審計(jì)小組，對(duì)采購(gòu)和銷售等生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)進(jìn)行的獨(dú)立審計(jì)。 公司制定內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督制度，內(nèi)部審計(jì)部門對(duì)公司及公司所屬子公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)

58、、 財(cái)務(wù)收支、經(jīng)濟(jì)效益等進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督，并對(duì)其內(nèi)部操縱制度的建立和執(zhí)行情況進(jìn)行檢查 和評(píng)價(jià)。董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)，內(nèi)部審計(jì)部門為審計(jì)委員會(huì)的常設(shè)辦事機(jī)構(gòu)，并同意公司 審計(jì)委員會(huì)的工作指導(dǎo)和監(jiān)督。對(duì)在審計(jì)過程中發(fā)覺的重大問題，直接向?qū)徲?jì)委員報(bào)告，并 督促改進(jìn)和完善，審計(jì)委員至少每季度向董事會(huì)報(bào)告一次。同時(shí)，對(duì)公司監(jiān)事會(huì)對(duì)董事、總 經(jīng)理和其他高級(jí)治理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；當(dāng)董事、 總經(jīng)理和其他高級(jí)治理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東大會(huì) 或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告，發(fā)揮對(duì)關(guān)鍵治理人員的監(jiān)督作用。 六、治理層對(duì)內(nèi)部操縱的完整性、合理性及有效性的

59、自我評(píng)估意見 本公司治理層認(rèn)為，公司現(xiàn)有的內(nèi)部操縱已覆蓋了公司運(yùn)營(yíng)的各層面和各環(huán)節(jié)，形成了規(guī)范 的治理體系，能夠預(yù)防和及時(shí)發(fā)覺、糾正公司運(yùn)營(yíng)過程可能出現(xiàn)的重要錯(cuò)誤和舞弊，愛護(hù)公 司資產(chǎn)的安全和完整，保證會(huì)計(jì)記錄和會(huì)計(jì)信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和及時(shí)性，在完整性、合 理性及有效性方面不存在重大缺陷。隨著本公司業(yè)務(wù)職能的調(diào)整、外部環(huán)境的變化和治理要 求的提高，內(nèi)部操縱還需不斷修訂和完善。 臥龍地產(chǎn)集團(tuán)股份有限公司 32012 年 4 月 5 日 高管人員情況 姓名 公司職務(wù) 學(xué)歷 期末持股數(shù)(萬股) 薪酬(萬元) 王石 董事會(huì)主席 本科 761.72 887.00 喬世波 董事會(huì)副主席 本科 - 15.

60、00 郁亮 董事 碩士 630.62 782.00 孫建一 董事 ?？?69.22 15.00 肖莉 董事 碩士 194.68 381.00 魏斌 董事 碩士 - - 陳鷹 董事 碩士 - - 齊大慶 獨(dú)立董事 博士 - 25.00 張利平 獨(dú)立董事 碩士 - 25.00 華生 獨(dú)立董事 博士 - - 羅君美 獨(dú)立董事 本科 - 8.00 丁福源 監(jiān)事會(huì)主席 - 201.84 504.00 吳丁 監(jiān)事 碩士 - 15.00 周清平 職工監(jiān)事 本科 2.00 195.00 郁亮 總裁 碩士 630.62 782.00 丁長(zhǎng)峰 執(zhí)行副總裁 碩士 233.77 482.00 解凍 執(zhí)行副總裁 博士