1、根據自220144年111月233日起施施行的上市公公司重大大資產重重組管理理辦法，上市市公司向向控股股股東、實實際控制制人或者者其控制制的關聯(lián)聯(lián)人之外外的特定定對象購購買資產產且未導導致控制制權發(fā)生生變更的的，上市市公司與與交易對對方可以以根據市市場化原原則，自自主協(xié)商商是否采采取業(yè)績績補償和和每股收收益填補補措施及及相關具具體安排排。根據據新修訂訂的上市市公司重重大資產產重組管管理辦法法，理論論上，上上市公司司并購重重組中標標的公司司不需再再做業(yè)績績承諾與與業(yè)績補補償。實實務中，由于標標的公司司的估值值往往是是交易雙雙方商業(yè)業(yè)博弈的的結果，而缺乏乏一個客客觀、合合理的可可評判標標準，因因此

2、，上上市公司司要求標標的公司司對并購購完成后后的業(yè)績績做出承承諾、及及未完成成承諾期期承諾業(yè)業(yè)績時做做出業(yè)績績補償，以期通通過業(yè)績績承諾與與業(yè)績補補償“證證明”估估值的合合理性、標的公公司的持持續(xù)盈利利能力、及實現現對中小小投資者者的保護護。基于我們們對已審審核通過過的并購購案例、在審重重組案例例反饋意意見的觀觀察、及及對市場場化并購購的理解解，監(jiān)管管部門對對并購重重組的關關注更多多在于業(yè)業(yè)績承諾諾的合理理性、業(yè)業(yè)績承諾諾年限、業(yè)績補補償安排排的可實實現性、及標的的公司原原股東股股份鎖定定期限、交易完完成后的的協(xié)同效效應、信信息披露露的真實實完整性性等，而而對于交交易估值值則更多多交由市市場決

3、定定。就作作為一種種對中小小股東的的保護機機制的業(yè)業(yè)績補償償方式而而言，能能否得到到有效執(zhí)執(zhí)行，主主要取決決于上市市公司的的整合協(xié)協(xié)同策略略安排與與經營管管理能力力。短期期的業(yè)績績補償并并不能改改善與提提高公司司發(fā)展的的核心競競爭力。實務中，業(yè)績補補償期限限一般為為并購重重組實施施完畢后后的三年年，對于于標的資資產作價價較賬面面價值溢溢價過高高的，視視情況延延長業(yè)績績補償期期限。在在補償主主體方面面，根據據利益主主體享有有的估值值溢價等等原因，往往由由交易雙雙方或標標的公司司自行協(xié)協(xié)商確定定。在補補償方式式方面，主要為為現金補補償、股股份補償償、及“現金+股份”補償。在我們們觀察的的各類案案例

4、中，我們將將補償方方式劃分分五大類類，分別別為：（1）現現金補償償；（22）股份份補償；（3）“現金金+股份份”補償償，但優(yōu)優(yōu)先以現現金補償償；（44）“現現金+股股份”補補償，但但優(yōu)先以以股份補補償；（5）同同時以“現金+股份”補償。業(yè)績補償償方式不不僅體現現了對并并購重組組政策與與監(jiān)管部部門審核核態(tài)度的的拿捏，更體現現了交易易對手在在詭譎博博弈后的的利益平平衡。就就上述五五大類補補償方式式，新華華并購圈圈將通過過20個個并購重重組案例例，給正正在如火火如荼的的并購市市場予以以參考。本篇為為上篇。第一類：全部以以現金方方式補償償的并購購案例一、大東東南并購購游唐網網絡1000%股股權1. 交

5、交易方案案上市公司司向游唐唐網絡的的全體股股東發(fā)行行股份及及支付現現金購買買其持有有的游唐唐網絡 1000%的股股權，并并同時募募集配套套資金用用于支付付部分現現金對價價。本次交易易的交易易標的為為姜仲楊楊、陸旻旻、韓軍軍、上海海完美、蘇州龍龍躍合計計持有的的游唐網網絡 1100%股權。游唐網網絡1000%股股權的交交易作價價為566,2550萬元元。其中中60%以發(fā)行行股份的的方式支支付333,7550萬元元，剩余余40%以現金金方式支支付222,5000萬元元?，F金對價價分四期期向交易易對方支支付，第第一期支支付455%，第第二期支支付200%，第第三期支支付200%，第第四期支支付155

6、%。2. 股股份鎖定定姜仲楊、陸旻、韓軍以以資產認認購而取取得的上上市公司司股份，自正式式發(fā)行結結束之日日起 112 個個月內不不得轉讓讓；122 個月之后后，在業(yè)業(yè)績承諾諾期年度度專項項審核報報告分分別出具具后分三三期解鎖鎖，每期期解鎖比比例為335%、35%、300%。3. 業(yè)業(yè)績承諾諾及業(yè)績績補償姜仲楊、陸旻、韓軍承承諾，游游唐網絡絡20114年度度、20015年年度和220166年度實實現的合合并報表表扣非后后歸母凈凈利潤數數不低于于人民44,5000萬元元、5,8500萬元、和7,3500萬元。游唐網絡絡在承諾諾年度實實際凈利利潤未達達到當年年度承諾諾利潤的的，姜仲仲楊、陸陸旻、韓韓

7、軍應向向上市公公司進行行現金補補償，姜姜仲楊、陸旻、韓軍各各自承擔擔利潤補補償責任任的比例例為544.122%、335.229%、10.59%。每年應予予補償的的金額依依照下述述公式計計算：承承諾利潤潤金額實際凈凈利潤金金額。姜仲楊、陸旻、韓軍在在游唐網網絡任一一承諾年年度未達達到當年年度承諾諾利潤時時均應按按照上述述方式進進行補償償，游唐唐網絡在在其他承承諾年度度超額完完成的利利潤并不不能沖抵抵該年度度應補償償金額。姜仲楊楊、陸旻旻、韓軍軍應補償償金額不不應超過過本次交交易總對對價扣除除交易對對方繳納納稅收后后的部分分。本次交易易于20015年年1月221日獲獲得證監(jiān)監(jiān)會審核核通過。二、科達

8、達機電收收購東大大泰隆1100%股權1. 交交易方案案本次交易易科達機機電將通通過發(fā)行行股份及及支付現現金的方方式向東東大科技技及呂定定雄等 27 名自然然人股東東購買其其合計持持有的東東大泰隆隆 1000%股股權；經經交易各各方協(xié)商商，定價價為 333,0094.10萬萬元；其其中，以以發(fā)行股股份方式式向交易易對方支支付的對對價款 22,0944.100 萬元元，以現現金形式式向交易易對方支支付的對對價款111,0000萬萬元。 公司向向不超過過十名特特定投資資者非公公開發(fā)行行股份募募集配套套資金11.1億億元，擬擬用于支支付現金金對價款款。2. 股股份鎖定定向東大科科技及呂呂定雄等等 27

9、7 名自自然人發(fā)發(fā)行的股股份，自自本次發(fā)發(fā)行結束束之日起起三十六六個月內內不得轉轉讓。3. 業(yè)業(yè)績承諾諾及業(yè)績績補償東大科技技及呂定定雄等 27名名自然人人向科達達機電保保證并承承諾東大大泰隆公公司20013年年實現扣扣非后凈凈利潤不不低于33,2444.774萬元元，20013年年至 220144年累計計實現扣扣非后凈凈利潤不不低于77,2889.228萬元元，20013年年至20015年年累計實實現扣非非后凈利利潤不低低于 112,1104.18 萬元，20113年至至20116年累累計實現現扣非后后凈利潤潤不低于于16,9777.599萬元。標的資產產在承諾諾年度實實際凈利利潤未達達到當

10、年年度承諾諾利潤的的，現金金補償義義務人東東大科技技及呂定定雄等 27 名自然然人應向向上市公公司進行行現金補補償凈利利潤差額額。 現現金補償償義務人人依照下下述公式式計算出出每年應應予補償償的現金金數： 補償現現金數=截至當當期期末末累積承承諾凈利利潤數截至當當期期末末累積實實際凈利利潤數已補償償現金數數現金補償償義務人人東大科科技及呂呂定雄等等 277 名自自然人按按照本次次交易前前在東大大泰隆公公司的股股權比例例計算各各自應當當補償的的現金數數。本次交易易于20013年年12月月19日日獲得證證監(jiān)會審審核通過過。三、太極極股份收收購慧點點科技991%股股權1. 交交易方案案太極股份份將通

11、過過發(fā)行股股份及支支付現金金的方式式收購標標的公司司91.00%股權并并募集配配套資金金，其中中：擬向向姜曉丹丹等144名自然然人以及及華軟投投資等66家企業(yè)業(yè)支付773,5573,5000元現金金并發(fā)行行26,8288,6004股股股份收購購其持有有的標的的公司991.000%股股權。2. 股股份鎖定定姜曉丹、呂翊、李慶、維信豐豐分別承承諾，其其于本次次交易中中取得的的太極股股份向其其發(fā)行的的股份，自股份份發(fā)行結結束之日日起三十十六個月月內不以以任何方方式轉讓讓。華軟投資資、林明明等分別別承諾取取得的太太極股份份向其發(fā)發(fā)行的股股份，自自股份發(fā)發(fā)行結束束之日起起十二個個月內不不以任何何方式轉轉

12、讓；其其于本次次交易中中取得的的太極股股份向其其發(fā)行的的股份數數量的百百分之三三十自股股份發(fā)行行結束之之日起三三十六個個月內不不以任何何方式轉轉讓。3. 業(yè)業(yè)績承諾諾及業(yè)績績補償交易對方方承諾慧慧點科技技 20013 年、220144 年和和 20015 年合并并報表口口徑下扣扣非后歸歸屬于母母公司股股東的凈凈利潤數數為4,0000 萬元元、4,8200 萬元元和 55,5225 萬萬元?；刍埸c科技技在盈利利預測補補償期限限內任一一會計年年度的實實際凈利利潤數未未能達到到交易對對方承諾諾的對應應會計年年度凈利利潤數，交易對對方將對對太極股股份進行行補償，該年度度補償方方式應采采取現金金的形式式

13、，每年年需補償償的現金金總額的的計算公公式如下下：每年需補補償的現現金總額額=（累累計凈利利潤預測測數累累計實際際凈利潤潤數）目標資資產的交交易價格格補償償期限內內各年的的凈利潤潤預測數數總和已補償償現金金金額。交易對方方中任一一慧點科科技單一一股東每每年需補補償的現現金金額額計算公公式如下下：交易對方方中任一一慧點科科技單一一股東每每年需補補償的現現金金額額具體金金額的計計算公式式為：單單一股東東的交易易對價=該單一一股東的的現金支支付對價價（該該單一股股東于本本次交易易中取得得的太極極股份向向其發(fā)行行的股份份數每每股發(fā)行行價格）。本次交易易于20013年年11月月8日獲獲得證監(jiān)監(jiān)會審核核通

14、過。四、新華華醫(yī)療并并購遠躍躍藥機990%股股權1. 交交易方案案新華醫(yī)療療通過發(fā)發(fā)行股份份及支付付現金的的方式購購買遠躍躍藥機990%股股權，其其中以發(fā)發(fā)行股份份方式購購買王波波等188名自然然人和晨晨亨投資資所持遠遠躍藥機機80%股權，以現金金方式購購買徐中中華等33名自然然人所持持遠躍藥藥機100%股權權。同時時向不超超過100名其他他特定投投資者發(fā)發(fā)行股份份募集配配套資金金。本次交易易中遠躍躍藥機990%股股權作價價為355,2880萬元元。其中中，現金金支付比比例為111.111%，股份比比例比例例為888.899%。2. 股股份鎖定定本次交易易對方王王波等118名自自然人和和晨亨投

15、資資以資產產認購而而取得的的新華醫(yī)醫(yī)療股份份自發(fā)行行結束之之日起112個月月內不轉轉讓。112個月月之后，在盈利利承諾期期內若當當年實現現盈利承承諾，或或者雖未未實現盈盈利承諾諾但履行行完畢盈盈利補償償，按三三期解禁禁可轉讓讓股份，每期可可解禁的的比例分分別為440%、30%、300%。3. 業(yè)業(yè)績承諾諾及業(yè)績績補償王波等55名自然然人向新新華醫(yī)療療保證并并承諾從從本次交交易實施施完成當當年起的的三個計計年度內內，遠躍躍藥機1100%股權每每年實現現的經審審計的扣扣非后的的歸屬于于母公司司的凈利利潤，不不低于資資產評估估報告書書的同期期預測數數，且220133年不低低于4,0000萬元、201

16、14年不不低于44,5000萬元元、20015年年不低于于5,0000萬萬元。如遠躍藥藥機實際際凈利潤潤不滿足足上述承承諾，則則王波等等 5 名自然然人負責責以現金金方式向向公司補補償凈利利潤差額額。利潤補償償期間，遠躍藥藥機每年年的補償償金額按按照以下下公式進進行計算算：補償償金額=（遠躍躍藥機 1000%股權權當期承承諾凈利利潤數-遠躍藥藥機 1100%股權當當期實現現凈利潤潤數）*2。利潤補償償期間的的每年，在上一一年度存存在王波波等5名名自然人人向新華華醫(yī)療進進行利潤潤補償的的情況下下，當年年實現凈凈利潤同同時達到到以下條條件時，新華醫(yī)醫(yī)療將王王波等 5 名名自然人人已補償償的上一一年

17、度補補償金額額退還給給王波等等5名自自然人：1、（遠躍藥藥機 1100%股權當當期實現現凈利潤潤數-遠遠躍藥機機 1000%股股權當期期承諾凈凈利潤數數）大于于零；22、（遠遠躍藥機機1000%股權權當期實實現凈利利潤數-遠躍藥藥機 1100%股權當當期承諾諾凈利潤潤數）大大于（遠遠躍藥機機 1000%股股權上一一年度承承諾凈利利潤數-遠躍藥藥機1000%股股權上一一年度實實現凈利利潤數）；3、遠躍藥藥機 1100%股權截截至當期期期末累累計實現現凈利潤潤數大于于遠躍藥藥機 1100%股權截截至當期期期末累累計承諾諾凈利潤潤數。王波、張張崇元、顏志紅紅、王賀賀、張維維岳按照照2:11:1:1:

18、11 的比比例向新新華醫(yī)療療支付該該年度需需支付給給新華醫(yī)醫(yī)療的全全部補償償金。在前述方方式下無無法足額額補償的的情況下下，王波波等5名名自然人人、劉雪雪松等113名自自然人和和晨亨投資資承擔如如下連帶帶擔保責責任：在在王波等等5名自自然人、劉雪松松等133名自然然人和晨晨亨投資資本次認認購的新新華醫(yī)療療股票可可轉讓之之日起 15日日內，新新華醫(yī)療療應當按按照不足足部分計計算的王王波等55名自然然人、劉劉雪松等等13名名自然人人和晨亨亨投資所所持新華華醫(yī)療股股份數予予以解禁禁，王波波等5名名自然人人、劉雪雪松等 13 名自然然人和晨晨亨投資資應當在在股份解解禁之日日起5個個交易日日內轉讓讓該部

19、分分解禁股股份，并并以所獲獲得的轉轉讓款向向新華醫(yī)醫(yī)療進行行補償。本次交易易于20013年年12月月7日獲獲得證監(jiān)監(jiān)會審核核通過。第二類：以“現現金+股股票”方方式進行行補償，但優(yōu)先先以現金金方式補補償的案案例一、明家家科技收收購金源源互動1100%股權1. 交交易方案案本次交易易方案系系上市公公司以發(fā)發(fā)行股份份及支付付現金方方式購買買甄勇、紅日興興裕持有有的金源源互動1100%股權。本次交交易價格格為400,9220.000萬元元。其中中，以現現金支付付16,3688.000萬元（現金支支付比例例為400%），剩余224,5552.00萬萬元以發(fā)發(fā)行股份份的方式式支付（現金支支付比例例為60

20、0%）。2. 股股份鎖定定安排甄勇承諾諾：本次次發(fā)行在在20115年11月5日日（含當當日）之之前完成成，自本本次發(fā)行行完成之之日起 36 個月內不不轉讓其其于本次次發(fā)行中中取得的的上市公公司股份份。本次次發(fā)行在在20115年11月6日日（含當當日）之之后完成成，其于于本次發(fā)發(fā)行中取取得的上上市公司司6077,4222股股股份自本本次發(fā)行行完成之之日起336個月月內不轉轉讓；其其于本次次發(fā)行中中取得的的上市公公司100,5228,6649股股股份自自本次發(fā)發(fā)行完成成之日起起12個個月內不不轉讓，同時為為保證本本次交易易盈利預預測補償償承諾的的可實現現性，在在專項審審核報告告及上市市公司2201

21、88、20019年年審計披披露后，甄勇分分六期轉轉讓其于于本次取取得的上上市公司司 100,5228,6649 股股份份，每期期可累計計轉讓的的股份比比例為 20%、500%、775%、90%、955%、1100%。紅日興裕裕承諾：自本次次發(fā)行完完成之日日起366個月內內不轉讓讓其于本本次發(fā)行行中取得得的上市市公司股股份。3.業(yè)業(yè)績承諾諾及業(yè)績績補償甄勇、紅紅日興裕裕承諾金金源互動動 20014 年度、20115 年年度、220166 年度度、20017 年度實實現的凈凈利潤分分別不低低于人民民幣 33,1000.000 萬萬元、44,0000.000 萬萬元、44,8000.000 萬萬元和

22、 5,5500.00 萬元。如金源互互動在承承諾期內內未能實實現承諾諾凈利潤潤，則甄甄勇、紅紅日興裕裕應向上上市公司司支付補補償。當當期的補補償金額額按照如如下方式式計算： 當期期應補償償金額=（基準準日至當當期期末末累積承承諾凈利利潤數基準日日至當期期期末累累積實現現凈利潤潤數）承諾期期內各年年度承諾諾凈利潤潤之和本次交交易的總總對價已補償償金額當期應補補償金額額中甄勇勇、紅日日興裕所所占比例例，按照照甄勇、紅日興興裕在本本次交易易中各自自取得的的對價占占比進行行分配（即甄勇勇占 555.000%，紅日興興裕占 45.00%）。甄勇、紅紅日興裕裕當期需需向上市市公司支支付補償償的，則則補償時

23、時，先以以甄勇、紅日興興裕以其其自本次次交易取取得的現現金進行行補償，不足部部分以甄甄勇、紅紅日興裕裕因本次次交易取取得的尚尚未出售售的股份份進行補補償，如如還有不不足部分分由甄勇勇、紅日日興裕自自籌現金金補償。具體補補償方式式如下：先由紅日日興裕以以其自本本次交易易取得的的現金進進行補償償，不足足部分由由甄勇、紅日興興裕以其其因本次次交易取取得的尚尚未出售售的股份份進行補補償，具具體如下下：（1）當當期應補補償股份份數量的的計算公公式為：當期甄勇勇應補償償股份數數量=（當期應應補償金金額555%）/本次次發(fā)行的的股份價價格當期紅日日興裕應應補償股股份數量量=（當當期應補補償金額額455%-當

24、當期紅日日興裕已已補償的的現金）/本次次發(fā)行的的股份價價格（2）上市公公司在承承諾期內內實施資資本公積積金轉增增股本或或分配股股票股利利的，則則應補償償股份數數量相應應調整為為： 當當期應補補償股份份數量（調整后后）=當當期應補補償股份份數（調調整前）（11轉增增或送股股比例）（3）上上市公司司在承諾諾期內已已分配的的現金股股利應相相應返還還，計算算公式為為：返還還金額=截至補補償前每每股已獲獲得現金金股利（以稅后后金額為為準）當期應應補償股股份數量量（4）按按照以上上方式計計算出的的補償金金額仍不不足以補補償的，差額部部分由甄甄勇、紅紅日興裕裕以自籌籌現金補補償。4. 獎獎勵對價價承諾期內內

25、在達到到業(yè)績承承諾數的的前提下下，如果果承諾期期內金源源互動累累計實際際實現的的凈利潤潤總和超超出承諾諾期內累累計承諾諾凈利潤潤總和，各方同同意將超超出部分分的400%獎勵勵給金源源互動的的經營管管理團隊隊，由金金源互動動一次性性支付。本次交易易已于220144年122月4日日獲得證證監(jiān)會審審核通過過。二、中小小板公司司北緯通通信收購購杭州掌掌盟822.977%股份份1.交交易方案案概述北緯通信信以發(fā)行行股份及及支付現現金方式式購買蔡蔡紅兵、馮利平平、鐘偉偉俊、張張苗苗、馬琴、馬峰及及匯成眾眾邦合計計持有的的杭州掌掌盟 882.997%的的股權。本次杭杭州掌盟盟 822.977%股權權的作價價

26、為366,1880萬元元，其中中現金支支付比例例為411.455%，股股份支付付比例為為58.55%。2. 鎖鎖定期安安排交易對方方張苗苗苗、馬琴琴、馬峰峰承諾，因本次次交易所所取得的的上市公公司定向向發(fā)行的的股份，自股份份發(fā)行結結束之日日起 336 個個月內不不得轉讓讓。交易對方方蔡紅兵兵、馮利利平、鐘鐘偉俊承承諾，因因本次交交易所取取得的上上市公司司定向發(fā)發(fā)行的股股份，自自股份發(fā)發(fā)行結束束之日起起 122 個月內不不得轉讓讓。在上上述鎖定定期滿后后，蔡紅紅兵、馮馮利平、鐘偉俊俊在本次次交易所所取得的的上市公公司定向向發(fā)行的的股份應應按照 40%、300%、330%的的比例分分三期解解除限售

27、售。3. 業(yè)業(yè)績承諾諾及業(yè)績績補償除匯成眾眾邦以外外的其他他交易對對方承諾諾杭州掌掌盟在 20114 年年度、220155 年度度、20016年年度實現現的歸屬屬于母公公司股東東的扣非非后的凈凈利潤分分別不低低于4,0077.866 萬元元、4,8044.699 萬元元、5,7011.344 萬元元。在承諾期期內，如如果杭州州掌盟當當年實際際利潤未未達到承承諾利潤潤，則除除匯成眾眾邦以外外的其他他交易對對方應以以當年應應補償金金額為基基數按照照各自在在本次交交易中所所獲對價價占除匯匯成眾邦邦以外的的交易對對方在本本次交易易中所獲獲交易對對價總額額的比例例確定其其單方應應補償金金額。當年應補補償

28、金額額=（截截至當期期期末累累積承諾諾凈利潤潤數-截截至當期期期末累累積實現現凈利潤潤數）承諾期期內各年年的承諾諾凈利潤潤數總和和本次次交易的的對價總總額已已補償金金額。除匯成眾眾邦以外外的其他他交易對對方就當當年應補補償金額額應按照照如下方方式和原原則向上上市公司司進行補補償：若當年應應補償金金額未超超過上市市公司就就本次交交易應支支付但根根據分期期支付安安排尚未未支付完完畢的現現金對價價金額（不包括括上市公公司逾期期未支付付的部分分），則則應以當當年應補補償金額額優(yōu)先抵抵扣該等等剩余現現金對價價，被抵抵扣的現現金對價價將不再再支付； 若當當年應補補償金額額已超過過上市公公司就本本次交易易應

29、支付付但根據據分期支支付安排排尚未支支付完畢畢的現金金對價金金額（不不包括上上市公司司逾期未未支付的的部分），則在在以當年年應補償償金額優(yōu)優(yōu)先抵扣扣該等剩剩余現金金對價后后，除匯匯成眾邦邦以外的的其他交交易對方方還應就就不足部部分另行行進行股股份補償償。除匯匯成眾邦邦以外的的其他交交易對方方對上市市公司進進行股份份補償時時，補償償股份數數量的計計算公式式如下：補償股份份數量的的計算公公式為： 補償償股份數數量=當當年應以以股份進進行補償償的金額額/發(fā)行行股份價價格如除匯成成眾邦以以外的其其他交易易對方持持有的上上市公司司股份數數因上市市公司在在本次發(fā)發(fā)行結束束后，實實施轉增增、股票票股利分分配

30、等除除權、除除息行為為導致調調整變化化，則補補償股份份數量作作相應調調整。交易對方方進行股股份補償償后仍無無法彌補補當年應應補償金金額，則則該等交交易對方方還應就就不足部部分另行行進行現現金補償償，現金金補償數數額的計計算公式式為：現現金補償償金額=當年應應補償金金額-當當年已抵抵扣現金金對價-當年已已補償股股份總數數發(fā)行行股份價價格。本次交易易已于220144年111月200日獲得得證監(jiān)會會審核通通過。在在審核通通過后，由于標標的方股股東無法法籌措稅稅務主管管機關要要求的因因本次交交易所產產生的個個人所得得稅款，因此提提出終止止交易。三、利亞亞德收購購勵豐文文化 1100%股份1. 交交易方

31、案案本次交易易中，勵勵豐文化化估值為為64,7155.000 萬元元，其中中股份支支付對價價為 554,7715.00 萬元，占標的的資產總總對價的的 844.555%，現現金支付付對價為為10,0000.000 萬元元，占標標的資產產總對價價的 115.445%。現金對對價分兩兩期支付付，交割割完成后后支付550000萬元，配套資資金募集集到位后后支付550000萬元。2.股股份鎖定定周利鶴、朱曉勵勵、代旭旭、菁英投資資承諾對對本次交交易項下下取得的的對價股股份自發(fā)發(fā)行結束束日起 12 個月內不不進行轉轉讓；上上述法定定限售期期限屆滿滿后，該該等股東東所取得得的對價價股份在在滿足協(xié)協(xié)議約定定

32、的條件件后分三三次解禁禁，每期期累計解解禁比例例為255%、550%、1000%。解解禁條件件主要為為：第一次解解禁條件件：根據據專項項審核報報告，勵豐文文化 220144 年、20115 年年累計實實現扣非非凈利潤潤總和20114 年年、20015 年累計計承諾扣扣非凈利利潤總和和800%。第二次解解禁條件件：根據據專項項審核報報告，勵豐文文化 220144 年、20115 年年、20016 年累計計實現扣扣非凈利利潤總和和20014 年、220155 年、20116年累累計承諾諾扣非凈凈利潤總總和880%。第三次解解禁條件件：根據據專項項審核報報告，勵豐文文化 220144 年、20115

33、 年年、20016 年、220177 年累累計實現現扣非凈凈利潤總總和220144 年、20115年、20116 年年、20017 年累計計承諾扣扣非凈利利潤總和和800%。盡管有前前述約定定，在周周利鶴、朱曉勵勵、代旭旭、菁英投資資根據約約定履行行完畢相相應的全全部補償償義務后后，其因因本次交交易持有有的所有有仍未解解禁的對對價股份份均予以以解禁。3. 業(yè)業(yè)績承諾諾周利鶴、朱曉勵勵、代旭旭、菁英投資資承諾勵勵豐文化化20114年、20115年、20116年、20117年扣扣非后凈凈利潤分分別為22,8000 萬萬元、55,4000 萬萬元、66,4000 萬萬元、77,6000 萬萬元。周利

34、鶴、朱曉勵勵、代旭旭、菁英投資資同意就就勵豐文文化實際際扣非凈凈利潤不不足承諾諾扣非凈凈利潤的的部分按按本條約約定以股股份及現現金的方方式進行行補償。周利鶴鶴、朱曉曉勵、代代旭、菁菁英投資資應優(yōu)先先以現金金方式對對上市公公司進行行補償，現金補補償金額額上限不不超過 10,0000 萬元元，現金金方式不不足以補補償的部部分以補補償義務務人通過過本次交交易取得得的上市市公司股股份進行行補償。上市公司司應在 20117 年年度專專項審核核報告公開披披露后 10 個工作日日內，依依據下述述公式計計算并確確定周利利鶴、朱朱曉勵、代旭、菁英投資資需補償償的金額額及股份份數量：累計應補補償總金金額=（盈利承

35、承諾期勵勵豐文化化累計承承諾扣非非凈利潤潤總和截至盈盈利承諾諾期期末末勵豐文文化累計計實現扣扣非凈利利潤總和和）盈盈利承諾諾期勵豐豐文化累累計承諾諾扣非凈凈利潤總總和664,7715.00 萬元1.224補償義務務人優(yōu)先先以現金金方式對對上市公公司進行行補償后后仍不足足以補償償的部分分，應由由補償義義務人以以其通過過本次交交易取得得的上市市公司股股份進行行補償，需補償償的股份份數量的的具體計計算公式式如下：累計應應補償股股份數量量（累累計應補補償總金金額實實際已補補償現金金金額）177.655元/股股1.28各方同意意，盡管管有上述述各項約約定，若若上述現現金補償償及股份份補償實實施后，補償義

36、義務人實實際已補補償金額額之和小小于累計計應補償償總金額額的，補補償義務務人仍應應繼續(xù)以以自有現現金或上上市公司司認可的的其他方方式向上上市公司司進行全全額補償償。盡管有上上述規(guī)定定，如果果勵豐文文化在盈盈利承諾諾期內累累計實現現扣非凈凈利潤總總和達到到累計承承諾扣非非凈利潤潤總和的的 700%，則則盈利承承諾補償償上限金金額為220,0000萬萬元；如如果勵豐豐文化在在盈利承承諾期內內累計實實現扣非非凈利潤潤總和達達到累計計承諾扣扣非凈利利潤總和和的 660%，盈利承承諾補償償上限金金額為 30,0000 萬元元。4. 對對價調整整各方同意意，如勵勵豐文化化在盈利利承諾期期內累計計實現含含非

37、凈利利潤總和和大于盈盈利承諾諾期承諾諾含非凈凈利潤總總和的，上市公公司應按按照以下下計算方方式對本本次交易易標的資資產總對對價進行行調整：標的資產產總對價價調整數數=（盈盈利承諾諾期累計計實現含含非凈利利潤總和和盈利利承諾期期承諾含含非凈利利潤總和和）660%對價調整整數應在在標的資資產 220177 年度度專項項審核報報告公公開披露露后 330 個個工作日日由上市市公司一一次性以以現金向向周利鶴鶴、朱曉曉勵、代代旭、菁菁英投資資支付。若盈利利承諾期期內任一一個會計計年度勵勵豐文化化經營性性現金流流量凈額額0，則上述述標的資資產總對對價調整整不予實實施。本次交易易方案已已于20015年年1月2

38、29日獲獲得證監(jiān)監(jiān)會受理理。四、光一一科技并并購索瑞瑞電氣 84.82%股權1. 交交易方案案光一科技技擬以發(fā)發(fā)行股份份及支付付現金的的方式向向任昌兆兆等 333 名名交易對對方購買買其所持持索瑞電電氣 884.882%股股權，交交易對價價為 770,4403.20 萬元，其中光光一科技向向交易對對方共支支付 115%的的現金對對價，885%的的股份對對價。2.股股份鎖定定管理層股股東及乾乾瀚投資承承諾：自自本次交交易所獲獲得股份份上市之之日起 36 個月內不不轉讓其其因本次次交易所所取得的的所支付付股份。魏法旭、深創(chuàng)投投等股東東承諾：自本次次交易所所獲得股股份上市市之日起起 122 個月內不

39、不轉讓其其因本次次交易所所取得的的所支付付股份。任昌兆先先生、任任晶晶女女士及乾乾瀚投資特特別承諾諾：在鎖鎖定期內內，其持持有的光光一科技股股份可用用于股份份質押融融資的總總數不超超過其持持有全部部光一科技股股份數量量的855%。3. 業(yè)業(yè)績獎勵勵如果承諾諾期索瑞瑞電氣實實際實現現的凈利利潤總和和超出盈盈利承諾諾期承諾諾凈利潤潤總和，各方同同意將超超出部分分的 550%獎獎勵給任任昌兆先先生，獎獎勵對價價總額不不超過 2,0000萬萬元。4. 業(yè)業(yè)績承諾諾及補償償管理層股股東及乾乾瀚投資承承諾索瑞瑞電氣 20114 年年度、220155 年度度、20016 年度實實現的凈凈利潤比比較扣非非后的

40、凈凈利潤按按照孰低低原則確確定分別別不低于于 7,5000 萬元元、8,1000萬元、8,4400 萬元。如索瑞電電氣在盈盈利承諾諾期內未未能實現現承諾凈凈利潤，則盈利利承諾補補償義務務人應向向光一科技支支付補償償。當期的補補償金額額按照如如下方式式計算：當期應應補償金金額=（截至當當期期末末累計承承諾凈利利潤數截至當當期期末末累計實實際實現現凈利潤潤數）盈利承承諾期內內各年度度承諾凈凈利潤之之和本本次交易易的總對對價已已補償金金額。如索瑞電電氣在承承諾期內內未能實實現承諾諾凈利潤潤，則盈盈利承諾諾補償義義務人應應以當年年應補償償金額為為基數按按照其在在本次交交易中所所獲對價價占盈利利承諾補補

41、償義務務人本次次交易所所獲交易易對價總總額的比比例確定定其單方方應補償償金額。承諾期內內，索瑞瑞電氣累累計未實實現利潤潤在3000萬元元以下的的（含3300萬萬元整），盈利利承諾補補償義務務人用現現金進行行補償，累計未未實現利利潤超過過3000萬元且且盈利承承諾補償償義務人人所獲得得股份對對價不足足補償時時，各盈盈利承諾諾補償義義務人用用現金進進行補償償。以股股份方式式補償的的具體補補償方式式如下：當期應應補償股股份數量量=當期期應補償償金額/本次發(fā)發(fā)行股份份的價格格。無論如何何，盈利利承諾補補償義務務人支付付的補償償總額不不超過盈盈利承諾諾補償義義務人取取得的股股份對價價和現金金對價之之和。

42、在此此種情況況下，各各盈利承承諾補償償義務人人以其本本次所獲獲得全部部對價進進行補償償。盈利補償償方案舉舉例假設標的的資產于于 20014 年完成成交割，盈利承承諾期為為 20014 年、220155 年及及 20016年年。按照照累計未未完成利利潤總額額的不同同，盈利利承諾補補償義務務人的補補償方式式舉例如如下：（1）情情形一：累計計未完成成利潤承承諾為1100萬萬元累計未完完成利潤潤總額低低于3000萬元元，因此此，本次次全部以以現金進進行補償償。 本本次應補補償金額額為：1100/（7,5000+8,1000+8,4000）*770,4403.20-0=2293.35 萬元。（2）情情形

43、二：累計未未完成利利潤承諾諾為5000萬元元對于未完完成利潤潤中3000萬元元部分，盈利承承諾補償償義務人人先以現現金方式式進行補補償，現現金補償償金額為為3000/（77,5000+88,1000+88,4000）*70,4033.200-0=8800.044（萬元元）對于未完完成利潤潤中超過過3000萬元的的部分，盈利承承諾補償償義務人人以股份份繼續(xù)進進行補償償，股份份補償金金額為5500/（7,5000+8,1000+8,4000）*770,4403.20-8800.044=5886.669（萬萬元）本次交易易已于220144年122月288日獲得得證監(jiān)會會審核通通過五、主板板公司鼎鼎立

44、科技技收購豐豐越環(huán)保保1000%股權權1. 交交易方案案公司收購購豐越環(huán)環(huán)保 1100%股權按按所需支支付對價價合計 18 億元，其中，85%的對價價以發(fā)行行股份的的方式支支付，合合計發(fā)行行 1550,8887,5733 股，15%的對價價以現金金支付，合計支支付277,0000萬元元。作為為對價支支付的現現金全部部來自于于本次募募集配套套資金。2. 股股份鎖定定資產出讓讓方承諾諾，因本本次交易易取得的的股份，自股份份交割日日起至少少 122 個月內不不得轉讓讓，發(fā)行行股份完完成122個月后后，若當當期實現現的凈利利潤不低低于承諾諾數，則則每期可可累計解解鎖比例例為200%、550%、1000

45、%。3. 業(yè)業(yè)績承諾諾與補償償利潤承諾諾方對豐豐越環(huán)保保20114年、20115年、20116年扣扣非后凈凈利潤不不低于112,2200萬萬元、118,0000萬萬元、222,0000萬萬元。若豐越環(huán)環(huán)保在盈盈利承諾諾期間內內實現的的實際利利潤未能能達到盈盈利承諾諾數，則則利潤承承諾方需需要對利利潤的不不足部分分進行補補償。具具體補償償方式分分為現金金補償與與股份補補償兩種種：A. 現現金補償償若豐越環(huán)環(huán)保在盈盈利承諾諾期間內內任一會計年年度末累累計實現現的實際際利潤未未能達到到累計的的盈利承承諾數，且截至至該期期期末累計計實現的的實際利利潤同截截至該期期期末累累計的盈盈利承諾諾數之差差額不高

46、高于截至至該期期期末累計計的盈利利承諾數數的 220%，則利潤潤承諾方方應將盈盈利預測測數與實實際凈利利潤之間間的差額額部分以以現金補補足。豐越環(huán)保保在需補補償當年年年報披披露后的的10個個交易日日內，依依據下述述公式計計算并確確定利潤潤承諾方方當年應應補償的的現金數數量：計計算公式式如下：應補償現現金金額額截至至當期期期末累計計的盈利利承諾數數截至至當期期期末累計計實現的的實際利利潤累累計已補補償現金金金額B. 股股份補償償若豐越環(huán)環(huán)保在盈盈利承諾諾期間內內任一會計年年度末累累計實現現的實際際利潤未未能達到到累計的的盈利承承諾數，且截至至該期期期末累計計實現的的實際利利潤同截截至該期期期末累

47、累計的盈盈利承諾諾數之差差額超過過截至該該期期末末累計的的盈利承承諾數的的 200%，則則利潤承承諾方對對超出部部分應以以股份方方式進行行補償。公司在需需補償當當年年報報披露后后的 110 個個交易日日內，依依據下述述公式計計算并確確定利潤潤承諾方方當年應應補償的的股份數數量：應補償股股份數（截至至當期期期末累計計的盈利利承諾數數800%截截至當期期期末累累計實現現的實際際利潤）盈利利承諾期期內各年年的盈利利承諾總總數（交易對對價本本次發(fā)行行價格）累計計已補償償股份數數量 上述公公式計算算出的應應補償股股份數量量，按照照本次重重組前利利潤承諾諾方分別別所持豐豐越環(huán)保保的股權權占利潤潤承諾方方所

48、持豐豐越環(huán)保保的股權權總額的的比例進進行分攤攤。本次交易易已于220144年9月月4日獲獲得證監(jiān)監(jiān)會審核核通過。六、天澤澤信息收收購商友友集團775%股股份、及及商友國國際1000%股股份1. 交交易方案案概況天澤信息息以支付付現金的的方式購購買商友友控股持持有商友友集團775%的的股權，以發(fā)行行股份的的方式購購買途樂樂投資持持有的商商友國際際1000%的股股權。本次交易易的價格格確定為為21,0000.000萬元，其中商商友集團團75%股權作作價144,9221.000萬元元，商友友國際1100%股權作作價6,0799.000萬元。在支付付方式方方面，（1）天天澤信息息以現金金方式向向商友控

49、控股支付付對價114,9921.00萬萬元；（2）天天澤信息息向途樂樂投資發(fā)發(fā)行4,9300,2551股股股份形式式向途樂樂投資支支付對價價6,0079.00萬萬元。2. 股股份鎖定定本次途樂樂投資獲獲得的股股份限售售期為自自股份發(fā)發(fā)行結束束之日起起至366個月屆屆滿。3. 業(yè)業(yè)績承諾諾及業(yè)績績補償經交易各各方協(xié)議議確定，商友控控股和途途樂投資資承諾，商友集集團20014年年、20015年年、20016年年實現的的合并報報表扣非非后歸屬屬于母公公司股東東的凈利利潤分別別不低于于2,5500萬萬元、33,0000萬元元、3,5000萬元。在計算算商友集集團扣除除非經常常性損益益后歸屬屬于母公公司

50、股東東的凈利利潤時，擬對于于以下補補貼項目目不作為為非經常常性損益益扣除：服務外外包專項項基金、軟件及及信息服服務出口口財政貼貼息、見見習帶教教補貼。在商友集集團20014年年、20015年年、20016年年每一年年度專專項審核核報告出具后后，若商商友集團團在承諾諾期內實實現的凈凈利潤低低于承諾諾凈利潤潤，商友友控股及及途樂投投資應按按下列方方式對天天澤信息息進行補補償：（1）補補償金額額的確定定a. 在在20114年至至20116年內內任何一一年實際際凈利潤潤低于人人民幣22,5000萬元元，商友友集團進進行估值值調整，商友控控股或途途樂投資資向天澤澤信息當當期應補補償金額額為：（截至當當期

51、累計計承諾凈凈利潤截至當當期累計計實際凈凈利潤）承諾諾期累計計承諾凈凈利潤標的資資產的交交易價格格已補補償金額額b. 在在20114年至至20116年內內任何一一年實際際凈利潤潤均高于于2,5500萬萬元的前前提下，對于實實際凈利利潤數低低于承諾諾凈利潤潤數的部部分進行行差額補補償，商商友控股股或途樂樂投資向向天澤信信息當期期應補償償金額為為：當期承諾諾凈利潤潤當期期實際凈凈利潤（2）利利潤補償償的順序序及方式式a. 利利潤補償償的順序序：（1）220144年度涉涉及利潤潤補償的的，優(yōu)先先以天澤澤信息應應付商友友控股的的第二期期現金對對價中扣扣減相應應的當期期補償金金額；第第二期現現金對價價不

52、足以以支付當當期補償償金額的的部分，由途樂樂投資以以本次交交易中取取得的天天澤信息息股份進進行補償償。（2）220155年、220166年涉及及利潤補補償的，途樂投投資可以以選擇以以現金或或以其在在本次交交易中取取得的天天澤信息息股份進進行補償償。b. 股股份補償償的方式式：途樂投資資以其在在本次交交易中獲獲得的股股份進行行利潤補補償的，則當期期補償股股份數量量為：（當期應應補償金金額當當期已扣扣減的現現金補償償金額）發(fā)行行股份價價格。其中，發(fā)發(fā)行股份份價格為為12.33元元/股。在本次次股份發(fā)發(fā)行前，天澤信信息如有有派息、資本公公積金轉轉增股本本、送股股等除權權除息事事項，發(fā)發(fā)行價格格將做相

53、相應調整整，具體體調整方方式以天天澤信息息股東大大會決議議內容為為準。商友控股股的補償償義務以以其依據據發(fā)行行股份及及支付現現金購買買資產協(xié)協(xié)議及及補充協(xié)協(xié)議獲得得的現金金對價為為限。途途樂投資資的補償償義務以以其在本本次交易易中獲得得天澤信信息股份份為限，如承諾諾期內天天澤信息息發(fā)生除除權、除除息事項項的，則則途樂投投資可用用于補償償的股份份數相應應調整。本次交易易已于220155年2月月12日日獲得證證監(jiān)會審審核通過過。 第第三類：全部以以股份進進行業(yè)績績補償的的案例 一、新新宙邦收購購海斯福福1000%股權權 1. 交易方方案 本公司司擬以發(fā)發(fā)行股份份及支付付現金的的方式購購買王陳陳鋒等

54、66 名海海斯福股股東合計計持有的的海斯福福1000%股權權，并募募集配套套資金，其中： 本次交交易的總總對價確確定為668,4400 萬元?？紤]交交易對價價的形式式不同導導致未來來承擔的的業(yè)績承承諾責任任和補償償風險不不同，本本次交易易60%股權以以現金支支付，對對價為33.422 億元元；400%股權權以發(fā)行行股份支支付，對對價為33.422 億元元。交易易對方內內部協(xié)商商后同意意王陳鋒鋒持有的的海斯福福30%股權參參與現金金形式交交易、110%股股權參與與股份形形式交易易，其余余股東將將各自持持有股份份按照11:1 參與現現金形式式交易和和股份形形式交易易。 2. 股份鎖鎖定 本次交交易

55、中，王陳鋒鋒等6名名自然人人承諾通通過本次次交易取取得的上上市公司司發(fā)行股股份的鎖鎖定期安安排如下下：在本本次股份份發(fā)行結結束之日日起至336 個個月屆滿滿之日以以及盈利利補償義義務履行行完畢之之日較晚晚者不轉轉讓本次次以資產產認購的的發(fā)行人人向其發(fā)發(fā)行的股股份。 3. 業(yè)績承承諾與業(yè)業(yè)績補償償 交易對對方對新新宙邦的利利潤補償償期間為為20114 年年、20015 年、220166 年和和20117 年年。 交易對對方預測測，標的的資產 20114 年年、20015 年、220166 年和和20117 年年扣非后后歸屬于于母公司司的凈利利潤分別別為不低低于5,6000萬元、6,0000萬萬元

56、、66,8000萬元元、7,6000萬元。 交易對對方承諾諾，標的的資產220144年、220155年、220166年任意意一年扣扣非后歸歸屬于母母公司的的年度凈凈利潤不不低于44,0000 萬萬元，220144年、220155年、220166年、220177年累計計扣除非非經常性性損益后后歸屬于于母公司司的凈利利潤不低低26,0000萬元， 20015年年、20016年年、20017年年經審計計累計實實現的經經營性凈凈現金流流不低112,0000萬萬元。 利潤補補償期間間，依照照下述方方法計算算當年應應予補償償的股份份數量： （1）如標的的資產220144 年、20115 年年、20016

57、年任意意一年扣扣除非經經常性損損益后歸歸屬于母母公司的的年度凈凈利潤低低于4,0000 萬元元，交易易對方在在該年度度補償的的股份數數量=（6,0000 萬-該該年度扣扣除非經經常性損損益后歸歸屬于母母公司的的凈利潤潤）/66,0000 萬萬(新新宙邦為本本次交易易支付給給交易對對方的股股份數/3)。 （2）如標的的資產220144 年、20115 年年、20016 年、220177 年累累計實現現的扣除除非經常常性損益益后歸屬屬于母公公司的凈凈利潤低低于266,0000 萬萬元或220155 年、20116 年年、20017 年經審審計累計計實現的的經營性性凈現金金流低于于12,0000 萬

58、元元，則交交易對方方補償的的股份數數量為根根據凈利利潤指標標計算的的補償股股份數量量和根據據經營性性凈現金金流指標標計算的的補償股股份數量量孰高者。 根據凈凈利潤指指標計算算的補償償股份數數量=（26,0000 萬-20114 年年、20015 年、220166 年、20117 年年累計凈凈利潤）/200,0000 萬萬新宙宙邦為本本次交易易支付給給交易對對方的股股份數-20114 年年交易對對方已經經補償的的股份數數-20015 年交易易對方已已經補償償的股份份數-220166 年交交易對方方已經補補償的股股份數； 根據經經營性凈凈現金流流指標計計算的補補償股份份數量=（122,0000 萬

59、萬-20015 年、220166年、220177 年經經審計累累計實現現的經營營性凈現現金流）/122,0000 萬萬新宙宙邦為本本次交易易支付給給交易對對方的股股份數-20115 年年交易對對方已經經補償的的股份數數-20016 年交易易對方已已經補償償的股份份數。 4. 業(yè)績獎獎勵 若海斯福福在利潤潤補償期期滿后，利潤補補償期間間四年累累計實際際完成的的扣非后后歸母的的凈利潤潤超過226,0000 萬元，則新宙宙邦將對對利潤補補償期間間在海斯斯福任職職的管理理層人員員和員工工進行現現金獎勵勵，獎勵勵金額相相當于前前述累計計超額利利潤部分分的300%。 本次交交易于220155年4月月17日

60、日獲得證證監(jiān)會審審核通過過。 二、深深桑達并并購無線線通訊等等三家公公司1000%股股權 1. 交易方方案 公司擬擬向中電電信息、中電進進出口以以及544名自然然人股東東發(fā)行股股份購買買其持有有的無線線通訊1100%股權、神彩物流流1000%股權權以及捷捷達運輸輸1000%股權權。本次次交易中中，標的的資產預預估值為為92,9744.466萬元，其中無無線通訊訊預估值值為600,1551.111萬元元，神彩彩物流預預估值為為6,2243.94萬萬元，捷捷達運輸輸的預估估值為226,5579.41萬萬元。 2. 股份鎖鎖定 交易對對方在本本次交易易中認購購的深桑桑達發(fā)行行的股份份，自上上市之日日