1、中小板上市公司重大資產(chǎn)重組方案首次披露對照表公司簡稱證券代碼是否構(gòu)成重組辦法規(guī)定的重大資產(chǎn)重組重組類型購買資產(chǎn)出售資產(chǎn)重組屬于以下哪種情形：是 兩種同時存在否 購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到 50%以上購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達(dá)到 50%以上購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到 50以上，且超過 5000 萬元人民幣其他：重組是否導(dǎo)致上市公司實際控制人變更是否是否涉及上市公司是 否 是否需提交并是 否

2、 發(fā)行股份購買資產(chǎn)購重組委審核停牌前股價異動是公司是否被證否達(dá)到證監(jiān)公司字是 否 監(jiān)會立案稽查是 否 2007 128 號文標(biāo)準(zhǔn)且尚未結(jié)案是否涉及央企整體是否涉及分拆是否 和分立等創(chuàng)新是否 上市或無先例事項是否涉及重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易是否 同時募集部分是否 配套資金是否符合重組辦法 第四十二條第二款的規(guī)定，即上市公司為促進(jìn)行業(yè)或者產(chǎn)業(yè)整合，增強與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)，發(fā)是否 行股份數(shù)量是否不低于發(fā)行后上市公司總股本的 5%；發(fā)行股份數(shù)量低于發(fā)行后上市公司總股本的 5%的，擬購買資產(chǎn)的交易金額

3、是否不低于1 億元人民幣。是否屬于重組辦法 第十二條規(guī)定的借殼上市，即自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期是否 末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上的， 除符合重組辦法第十條、第四十二條規(guī)定的要求外，上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體是否持續(xù)經(jīng)公司簡稱證券代碼營時間在 3 年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣2000 萬元。（注 1：凈利潤指標(biāo)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為原則確定。注 2：經(jīng)營實體是指上市公司購買的資產(chǎn)。經(jīng)營實體應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的有限責(zé)任公司或股份有限公司，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)

4、在 3 年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。如涉及多個經(jīng)營實體，則須在同一控制下持續(xù)經(jīng)營3年以上。）獨立財務(wù)顧問名稱獨立財務(wù)顧問是否具有保薦人資格是否 項目主辦人1 姓名聯(lián)系電話項目主辦人2 姓名聯(lián)系電話關(guān)注要點第一部分重大資產(chǎn)重組預(yù)案相關(guān)文件是否不適備用注一、重大資產(chǎn)重組預(yù)案及相關(guān)文件1董事會決議公告（登報并上網(wǎng)）2獨立董事意見（登報并上網(wǎng)）3按照內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號第八條要求編制的重大資產(chǎn)重組預(yù)案（登報并上網(wǎng)）4獨立財務(wù)顧問按照 上市公司重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引（試行）第七條要求出具的核查意見（上網(wǎng)）5重大資產(chǎn)重組交易對方按照若干問題的規(guī)定第一條規(guī)定的承諾與聲明（與董事會決議同時公告，

5、登報并上網(wǎng)）二、其他相關(guān)文件1董事會關(guān)于重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性的說明2董事會關(guān)于公司股票價格波動是否達(dá)到關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知 （證監(jiān)公司字 2007128 號）第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的說明3符合重組辦法、若干問題的規(guī)定第四條規(guī)定的董事會決議及決議記錄4符合若干問題的規(guī)定第二條規(guī)定附條件生效的交易合同5符合重組辦法第四十一條、中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 24 號：內(nèi)幕信息知情人員登記管理相關(guān)事項規(guī)定的交易進(jìn)程備忘錄6上市公司內(nèi)幕信息知情人員檔案7自查報告及登記結(jié)算公司的證明文件8獨立財務(wù)顧問在充分盡職調(diào)查和內(nèi)核的基礎(chǔ)上出具的承諾9有關(guān)部門對重

6、大資產(chǎn)重組的審批、核準(zhǔn)或備案文件公司簡稱證券代碼10保密協(xié)議獨立財務(wù)顧問按照證監(jiān)會要求出具的上市公司并購重組財務(wù)顧問專業(yè)意見附表第 2 號重大資產(chǎn)重組獨立財務(wù)顧問按照證監(jiān)會要求出具的上市公司并購重組財務(wù)顧問專業(yè)意見附表第 3 號發(fā)行股份購買資產(chǎn)13其他備查文件是否不適備第二部分重大資產(chǎn)重組報告書相關(guān)文件用注一、重大資產(chǎn)重組報告書及相關(guān)文件1重大資產(chǎn)重組報告書全文（上網(wǎng)）及其摘要（登報并上網(wǎng)）2董事會決議及公告（登報并上網(wǎng)）3獨立董事意見（登報并上網(wǎng)）4召開股東大會通知（登報并上網(wǎng)，如有）5公告的其他相關(guān)信息披露文件（如有）二、獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所出具的文件1獨立財務(wù)顧問報告（上網(wǎng)）2法律意

7、見書（上網(wǎng)）三、本次重大資產(chǎn)重組涉及的財務(wù)信息相關(guān)文件1本次重大資產(chǎn)重組涉及的擬購買/ 出售資產(chǎn)的財務(wù)報告和審計報告（確實無法提供的，應(yīng)當(dāng)說明原因及相關(guān)資產(chǎn)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果）（上網(wǎng)）2本次重大資產(chǎn)重組涉及的擬購買/ 出售資產(chǎn)的評估報告及評估說明（上網(wǎng)，如有）3根據(jù)本次重大資產(chǎn)重組完成后的架構(gòu)編制的上市公司備考財務(wù)報告及其審計報告（上網(wǎng)，如需）4盈利預(yù)測報告和審核報告（上網(wǎng)）5上市公司董事會、注冊會計師關(guān)于上市公司最近一年及一期的非標(biāo)準(zhǔn)保留意見審計報告的補充意見（上網(wǎng)，如需）6交易對方最近一年的財務(wù)報告和審計報告（如有）四、本次重大資產(chǎn)重組涉及的有關(guān)協(xié)議、合同和決議1重大資產(chǎn)重組的協(xié)議或合同

8、（附條件生效的交易合同）2涉及本次重大資產(chǎn)重組的其他重要協(xié)議或合同3交易對方與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂的補償協(xié)議 （涉及重組辦法 第三十四條第二款規(guī)定情形的）4交易對方內(nèi)部權(quán)力機(jī)關(guān)批準(zhǔn)本次交易事項的相關(guān)決議五、本次重大資產(chǎn)重組的其他文件1有關(guān)部門對重大資產(chǎn)重組的審批、核準(zhǔn)或備案文件2債權(quán)人同意函（涉及債務(wù)轉(zhuǎn)移的）3關(guān)于同意職工安置方案的職工代表大會決議或相關(guān)文件（涉及職工安置問題的）4關(guān)于股份鎖定期的承諾（涉及擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的）公司簡稱證券代碼5交易對方的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件6擬購買資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件7與擬購買資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資質(zhì)證明或批準(zhǔn)文件8上市公司全體董事和獨

9、立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所、 會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員對重大資產(chǎn)重組申請文件真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書9獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所以及資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對上市公司重大資產(chǎn)重組報告書援引其出具的結(jié)論性意見的同意書10獨立財務(wù)顧問、 律師事務(wù)所、 會計師事務(wù)所以及資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員的資格證書或有法律效力的復(fù)印件11上市公司與交易對方就重大資產(chǎn)重組事宜采取的保密措施及保密制度的說明， 以及與所聘請的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)簽署的保密協(xié)議，及符合重組辦法第四十一條、中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第24號：內(nèi)幕信息知情人員登記管理相關(guān)事項規(guī)定的交易進(jìn)

10、程備忘錄12上市公司內(nèi)幕信息知情人員檔案，以及上市公司、交易對方和相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)以及其他知悉本次重大資產(chǎn)重組內(nèi)幕信息的單位和自然人在董事會就本次重組方案第一次決議前 6 個月至重大資產(chǎn)重組報告書之日止買賣該上市公司股票及其他相關(guān)證券情況的自查報告，并提供證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)就前述單位及自然人二級市場交易情況出具的證明文件13本次重大資產(chǎn)重組前 12 個月內(nèi)上市公司購買、出售資產(chǎn)的說明及專業(yè)機(jī)構(gòu)意見（如有）14資產(chǎn)評估結(jié)果備案或核準(zhǔn)文件（如有）15中國證監(jiān)會要求提供的其他文件16董事會決議及決議記錄17重大資產(chǎn)重組交易對方的承諾與聲明18獨立財務(wù)顧問在充分盡職調(diào)查和內(nèi)核的基礎(chǔ)上出具的承諾19董事會

11、關(guān)于重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性的說明20董事會關(guān)于公司股票價格波動是否達(dá)到 關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知 （證監(jiān)公司字 2007128 號）第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的說明獨立財務(wù)顧問按照證監(jiān)會要求出具的上市公司并購重組財務(wù)顧問專業(yè)意見附表第 2 號重大資產(chǎn)重組獨立財務(wù)顧問按照證監(jiān)會要求出具的上市公司并購重組財務(wù)顧問專業(yè)意見附表第 3 號發(fā)行股份購買資產(chǎn)23其他備查文件是否不適備第三部分重大資產(chǎn)重組方案首次披露關(guān)注要點用注一、重大資產(chǎn)重組預(yù)案和報告書均適用的關(guān)注要點公司簡稱證券代碼1本次重大資產(chǎn)重組是否符合重組辦法第十條規(guī)定，涉及上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，是

12、否符合重組辦法第四十二條規(guī)定：1）是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；2）本次重組完成后，上市公司股權(quán)分布是否仍具備上市條件。3）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)是否定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形；4）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)是否權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法；5）是否有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形；6）是否有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立， 符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規(guī)定；7）是否有利

13、于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。8）涉及上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，是否有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、 改善公司財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力， 有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強獨立性；9）涉及上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，上市公司最近一年及一期財務(wù)會計報告是否被注冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、 否定意見或者無法表示意見的審計報告的， 是否經(jīng)注冊會計師專項核查確認(rèn)， 該保留意見、 否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除；10）涉及上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的， 上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)， 是否為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)

14、， 并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)。2交易合同是否載明本次重大資產(chǎn)重組事項一經(jīng)上市公司董事會、股東大會批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，交易合同即應(yīng)生效。3上市公司已被證監(jiān)會立案稽查且尚未結(jié)案的，是否在公告中做出特別風(fēng)險提示。4（ 1）涉及金融、 傳媒出版等特殊行業(yè)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)注入上市公司的，重組交易是否在披露前取得相關(guān)行業(yè)主管部門批文；2）除上述特殊行業(yè)外， 涉及其他行業(yè)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)注入上市公司的，重組交易未獲得相關(guān)行業(yè)主管部門批準(zhǔn)的，是否充分揭示風(fēng)險。5（ 1）剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，上市公司股價在重組停牌前或重組方案首次披露前20 個交易日內(nèi)累計漲跌幅是否未超過20% ；（2）如超過2

15、0%，是否披露股價異動相關(guān)情況及由此產(chǎn)生的風(fēng)險。（ 1）收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的 30%，擬向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份申請的， 收購人是否承諾 3 年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其公司簡稱證券代碼發(fā)行的新股（收購人在其取得上市公司發(fā)行的新股前已經(jīng)擁有該公司控制權(quán)的，可以免于按照規(guī)定提交豁免要約申請）；2）上市公司面臨嚴(yán)重財務(wù)困難， 收購人提出挽救公司的重組方案，擬向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份申請的， 收購人是否承諾 3 年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的所有股份。7. 自公司股票上市之日起十二個月后至三十六個月內(nèi)，控股股東或?qū)嶋H控制人擬轉(zhuǎn)

16、讓或者委托他人管理其直接或間接持有的公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份的， 是否符合 股票上市規(guī)則 第條所列情形，公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否向本所提出書面申請并經(jīng)本所同意。交易對手方業(yè)績承諾中的業(yè)績口徑是否以扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于上市公司所有者的凈利潤為基準(zhǔn)。9（ 1）因交易標(biāo)的存在權(quán)屬瑕疵等情況而可能影響本次重組的，上市公司是否在重組方案中說明解決措施和解決期限，是否充分披露尚未取得權(quán)屬證書的資產(chǎn)相關(guān)情況、權(quán)屬證書辦理進(jìn)展情況，辦理權(quán)屬證書可能存在的法律障礙或不能如期辦理完成的風(fēng)險。2）交易標(biāo)的為有限責(zé)任公司股權(quán)的，是否披露已取得該公司其他股東的同意或者符合公司章程規(guī)定的轉(zhuǎn)讓前置條件。3）

17、上市公司擬購買的資產(chǎn)為土地使用權(quán)、 礦業(yè)權(quán)等資源類權(quán)利的，是否已取得相應(yīng)的權(quán)屬證書，并具備相應(yīng)的開發(fā)或者開采條件。本次交易完成后，上市公司與實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間是否不存在同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易。本次交易完成后，上市公司是否不存在資金、資產(chǎn)被實際控制人及其關(guān)聯(lián)人、重組交易對手方及其關(guān)聯(lián)人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形。本次交易完成后， 上市公司是否不存在為實際控制人及其關(guān)聯(lián)人、重組交易對手方及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。（ 1）涉及借殼上市的，是否符合重組辦法第十二條規(guī)定，即自控制權(quán)發(fā)生變更之日起， 上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額， 占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)

18、總額的比例達(dá)到100%以上的，除符合重組辦法第十條、第四十二條規(guī)定的要求外，上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體是否持續(xù)經(jīng)營時間在3 年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣2000 萬元。（注 1：凈利潤指標(biāo)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為原則確定。注 2：經(jīng)營實體是指上市公司購買的資產(chǎn)。經(jīng)營實體應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的有限責(zé)任公司或股份有限公司，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上， 但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。 如涉及多個經(jīng)營實體， 則須在同一控制下持續(xù)經(jīng)營 3 年以上。）公司簡稱證券代碼2）上市公司董事會、股東大會是否就重組方案符合重組辦法第十二條規(guī)定進(jìn)行審議，在重組方案中一并披露。3）獨立財

19、務(wù)顧問是否就此進(jìn)行核查并發(fā)表明確的專業(yè)意見。（1）上市公司為促進(jìn)行業(yè)或者產(chǎn)業(yè)整合，增強與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)， 在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，向控股股東、 實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)，發(fā)行股份數(shù)量是否不低于發(fā)行后上市公司總股本的5%；發(fā)行股份數(shù)量低于發(fā)行后上市公司總股本的5%的，擬購買資產(chǎn)的交易金額是否不低于1億元人民幣。2）上市公司董事會、股東大會是否就重組方案符合重組辦法第四十二條第二款規(guī)定進(jìn)行審議，在重組方案中一并披露。3）獨立財務(wù)顧問是否就此進(jìn)行核查并發(fā)表明確的專業(yè)意見。15. 涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集部分配套資金的， 配套資金比例是否不超過交易總

20、金額的 25%。16.涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集部分配套資金的，發(fā)行股份定價方式和鎖定期，是否按照上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法、 上市公司證券發(fā)行管理辦法、上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則等等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本次重組相關(guān)主體是否 不存在依據(jù)暫行規(guī)定第十三條不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組的情形， 即上市公司、 交易對方及上述主體的控股股東、 實際控制人及其控制的機(jī)構(gòu)， 上市公司董事、 監(jiān)事、高級管理人員， 上市公司控股股東、 實際控制人的董事、 監(jiān)事、高級管理人員， 交易對方的董事、 監(jiān)事、高級管理人員， 為本次重大資產(chǎn)重組提供服務(wù)的證券公司、 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其經(jīng)辦人員， 參與本次重大資產(chǎn)重組的

21、其他主體未曾因涉嫌與重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案偵查且尚未結(jié)案，最近36 個月內(nèi)未曾因與重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會作出行政處罰或者司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任。二、僅重大資產(chǎn)重組報告書適用的關(guān)注要點（ 1）本次重組交易對方及其一致行動人認(rèn)購和受讓股份比例達(dá)到上市公司收購管理辦法 規(guī)定比例的， 公司是否在披露重組報告書的同時，披露權(quán)益變動報告書等相關(guān)文件。（2）交易對方擬向中國證監(jiān)會申請豁免以要約收購方式增持股份的，公司是否在披露重組報告書的同時，披露收購報告書摘要等相關(guān)文件。（ 1）上市公司是否提供本次交易所涉及的相關(guān)資產(chǎn)最近兩年的財務(wù)報告和審計報告；存在內(nèi)容與格式準(zhǔn)則

22、第26 號第六條規(guī)定情況的，是否提供最近一期的財務(wù)報告和審計報告。公司簡稱證券代碼2）有關(guān)財務(wù)報告和審計報告是否按照與上市公司相同的會計制度和會計政策編制。3）如不能提供完整財務(wù)報告，是否解釋原因，并出具對相關(guān)資產(chǎn)財務(wù)狀況和 / 或經(jīng)營成果的說明及審計報告。4）上市公司擬進(jìn)行 重組辦法 第二十七條第一款第 （一）、（二）項規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的， 是否還提供依據(jù)重組完成后的資產(chǎn)架構(gòu)編制的上市公司最近一年的備考財務(wù)報告和審計報告；存在內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號第六條規(guī)定情況的，是否還提供最近一期的備考財務(wù)報告和審計報告。（5）重大資產(chǎn)重組報告書中引用的經(jīng)審計最近一期財務(wù)資料是否有效，財務(wù)報告截止日

23、距重大資產(chǎn)重組報告書披露日是否在6 個月以內(nèi)。3（ 1）資產(chǎn)交易定價以資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)的，是否聘請具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具資產(chǎn)評估報告。2）資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)是否采取兩種以上評估方法進(jìn)行評估。3）上市公司披露的重組報告書中引用的資產(chǎn)評估報告的評估基準(zhǔn)日距重組報告書披露日是否未超過一年。4）涉及土地使用權(quán)、珠寶類、礦產(chǎn)類相關(guān)資產(chǎn)評估的，評估機(jī)構(gòu)是否具備相關(guān)條件或資格。5）上市公司董事會是否對評估機(jī)構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性發(fā)表明確意見。6）上市公司獨立董事是否對評估機(jī)構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表獨立意見。4

24、.（ 1）上市公司購買資產(chǎn)的，是否提供擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測報告。2）上市公司擬進(jìn)行 重組辦法 第二十七條第一款第 （一）、（二）項規(guī)定的重大資產(chǎn)重組以及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的， 是否還提供上市公司的盈利預(yù)測報告。3）盈利預(yù)測報告是否經(jīng)具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審核。（4）上市公司確有充分理由無法提供上述盈利預(yù)測報告的，是否說明原因， 在重大資產(chǎn)重組報告書中作出特別風(fēng)險提示， 并在管理層討論與分析部分就本次重組對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力和未來發(fā)展前景的影響進(jìn)行詳細(xì)分析。5）根據(jù)重組辦法第十七條規(guī)定提供盈利預(yù)測報告的，如上市公司上半年報送申請文件， 是否提供交易當(dāng)年的盈利預(yù)測報告； 如下半年報送，

25、是否提供交易當(dāng)年及次年的盈利預(yù)測報告。公司簡稱證券代碼第四部分重大資產(chǎn)重組預(yù)案披露內(nèi)容( 一 )是否披露上市公司基本情況，包括公司設(shè)立情況及曾用名稱，最近三年的控股權(quán)變動情況、 主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況和主要財務(wù)指標(biāo) （包括總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、主營業(yè)務(wù)收入、利潤總額、凈利潤等，下同），以及控股股東、實際控制人概況。( 二 )交易對方基本情況交易對方為法人的， 是否披露其名稱、 注冊地、 法定代表人， 與其控股股東、 實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖， 最近三年主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r和主要財務(wù)指標(biāo)，按產(chǎn)業(yè)類別劃分的下屬企業(yè)名目等；2. 交易對方為自然人的，是否按照內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26 號第十條第（五）項的相關(guān)規(guī)

26、定披露。( 三 )是否披露本次交易的背景和目的。( 四 )是否披露本次交易的具體方案。( 五 )交易標(biāo)的基本情況1.（ 1） 是否披露交易標(biāo)的基本情況，包括主要歷史財務(wù)指標(biāo)、估值及擬定價、未來盈利能力等；2）相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未完成審計、評估、盈利預(yù)測審核的，上市公司全體董事是否聲明保證相關(guān)數(shù)據(jù)的真實性和合理性， 并作出“相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計的歷史財務(wù)數(shù)據(jù)、 資產(chǎn)評估結(jié)果以及經(jīng)審核的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)將在重大資產(chǎn)重組報告書中予以披露”的特別提示。（ 1）交易標(biāo)的為企業(yè)股權(quán)的，是否披露該企業(yè)是否存在出資不實或影響其合法存續(xù)的情況；（2）上市公司在交易完成后將成為持股型公司的，是否披露作為主要交易標(biāo)的的企業(yè)股權(quán)

27、是否為控股權(quán)；（3）交易標(biāo)的為有限責(zé)任公司股權(quán)的，是否披露有無已取得該公司其他股東的同意或者符合公司章程規(guī)定的轉(zhuǎn)讓前置條件。交易標(biāo)的為土地使用權(quán)、 礦業(yè)權(quán)等資源類權(quán)利的， 是否披露有無取得相應(yīng)的權(quán)屬證書、有無具備相應(yīng)的開發(fā)或開采條件。4交易標(biāo)的涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、施工建設(shè)等有關(guān)報批事項的， 是否披露有無取得相應(yīng)的許可證書或相關(guān)主管部門的批復(fù)文件。( 六 ) 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的， 是否披露發(fā)行股份的定價及依據(jù)。( 七 ) 是否披露本次交易對上市公司的影響， 包括但不限于主營業(yè)務(wù)、盈利能力、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭的預(yù)計變化情況。( 八 ) 1.本次交易行為涉及有關(guān)報批事項的，

28、是否詳細(xì)說明已向有關(guān)主管部門報批的進(jìn)展情況和尚需呈報批準(zhǔn)的程序， 并對可能無法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險作出特別提示；2. 本次交易存在其他重大不確定性因素的，是否對相關(guān)風(fēng)險作出充分說明和特別提示。( 九 )是否披露保護(hù)投資者合法權(quán)益的相關(guān)安排。( 十 )是否披露相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的意見。不適備是否用注公司簡稱證券代碼( 十一 ) 上市公司及其董事、 監(jiān)事、高級管理人員， 交易對方及其董事、監(jiān)事、 高級管理人員 （或主要負(fù)責(zé)人） ，相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)及其他知悉本次重大資產(chǎn)交易內(nèi)幕信息的法人和自然人，以及上述相關(guān)人員的直系親屬在本次重組首次作出決議前6 個月至重組報告書公布之日止存在買賣該上市公司股票及其他相關(guān)證券

29、行為的，當(dāng)事人是否書面說明其買賣股票行為及其他相關(guān)證券是否利用了相關(guān)內(nèi)幕信息，以及買賣股票及其他相關(guān)證券所得收益的處理方法。( 十二 ) 交易標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估定價與其最近一期財務(wù)報表期末賬面凈值差異較大的， 上市公司是否在重組預(yù)案關(guān)于“交易標(biāo)的基本情況” 的介紹中詳細(xì)說明董事會確定預(yù)估定價的依據(jù)、預(yù)估方法以及預(yù)估定價與賬面凈值產(chǎn)生重大差異的具體原因。（十三） 本次交易完成后， 上市公司與實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間如存在同業(yè)競爭或關(guān)聯(lián)交易的， 是否披露同業(yè)競爭或關(guān)聯(lián)交易的具體內(nèi)容和擬采取的具體解決或規(guī)范措施，是否充分披露本次重組前后的關(guān)聯(lián)交易變化情況及其原因和影響。（十四） 本次交易完成后， 上市公

30、司如存在資金、資產(chǎn)被實際控制人及其關(guān)聯(lián)人、重組交易對手方及其關(guān)聯(lián)人或其他關(guān)聯(lián)人占用情形的，是否披露資金、資產(chǎn)占用的具體情況和擬采取的具體解決措施。是否對擬購買資產(chǎn)的股東及其關(guān)聯(lián)人、資產(chǎn)所有人及其關(guān)聯(lián)人有無存在對擬購買資產(chǎn)非經(jīng)營性資金占用問題進(jìn)行特別說明。（十五）本次交易完成后， 上市公司如存在為實際控制人及其關(guān)聯(lián)人、重組交易對手方及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保情形的，是否披露擔(dān)保的具體情況和擬采取的具體解決措施。（十六） 1. 交易標(biāo)的在最近三年曾進(jìn)行資產(chǎn)評估、交易、增資或改制的，是否披露相關(guān)的評估價值、 交易價格、 交易對方和增資改制的情況。最近三年內(nèi)的資產(chǎn)評估值與本次重組評估值之間是否不存在較大差異，

31、如存在，是否詳細(xì)說明評估差異的合理性。（十七）涉及借殼上市的， 上市公司在重組方案中是否披露以下內(nèi)容：擬進(jìn)入上市公司的董事、 監(jiān)事、高級管理人員等人選是否具備管理上述經(jīng)營實體所必需的知識、 經(jīng)驗，以及接受獨立財務(wù)顧問關(guān)于證券市場規(guī)范化運作知識輔導(dǎo)、培訓(xùn)的情況；2本次重組完成后上市公司是否具有持續(xù)經(jīng)營能力；3本次重組完成后上市公司是否符合證監(jiān)會有關(guān)治理與規(guī)范運作的相關(guān)規(guī)定，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面是否獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、 實際控制人及其控制的其他企業(yè)間是否存在同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。（十八） 重大資產(chǎn)重組的交易對方及其控股股東、實際控制人

32、是否在重大資產(chǎn)重組預(yù)案和草案中披露 “是否存在泄露本次重大資產(chǎn)重組內(nèi)幕信息以及利用本次重大資產(chǎn)重組信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形”。（十九） 重大資產(chǎn)重組預(yù)案中是否披露 “本次重組相關(guān)主體是否存在依據(jù)暫行規(guī)定第十三條不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組情形”的說明， 即上市公司、 交易對方及上述主體的控股股東、實際控制人公司簡稱證券代碼及其控制的機(jī)構(gòu)， 上市公司董事、 監(jiān)事、高級管理人員， 上市公司控股股東、 實際控制人的董事、 監(jiān)事、高級管理人員， 交易對方的董事、監(jiān)事、高級管理人員， 為本次重大資產(chǎn)重組提供服務(wù)的證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其經(jīng)辦人員， 參與本次重大資產(chǎn)重組的其他主體是否曾因涉嫌與重大資產(chǎn)

33、重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案偵查且尚未結(jié)案，最近36 個月內(nèi)是否曾因與重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會作出行政處罰或者司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任。是不適備第五部分重大資產(chǎn)重組報告書披露內(nèi)容否注用（一）封面、目錄、釋義封面：（ 1）上市公司是否在重組報告書全文文本封面列明重組報告書的標(biāo)題。（2）封面中是否載明以下內(nèi)容： 上市公司的名稱、 股票上市地點、股票簡稱、股票代碼；交易對方的名稱或姓名、住所、通訊地址；重組報告書簽署日期。目錄：重組報告書的目錄是否標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁碼，內(nèi)容編排是否符合通行的中文慣例。釋義：上市公司是否在重組報告書中對可能造成投資者理解障礙及有特定含義

34、的術(shù)語作出釋義，釋義是否在目錄次頁排印。（二）重大事項提示： 上市公司是否在重組報告書扉頁中就本次重組存在的重大不確定性因素以及可能對重組后上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況和持續(xù)盈利能力產(chǎn)生不利影響的有關(guān)風(fēng)險因素以及其他需要提醒投資者重點關(guān)注的事項，進(jìn)行“重大事項提示”。（三）交易概述： 是否簡要介紹本次重組的基本情況， 包括交易雙方實施本次交易的背景和目的、 決策過程、 交易對方名稱、 交易標(biāo)的名稱、交易價格及溢價情況、是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、按重組辦法規(guī)定計算的相關(guān)指標(biāo)、董事會、股東大會表決情況等。（四）上市公司基本情況：是否披露包括公司設(shè)立情況及曾用名稱，最近三年的控股權(quán)變動及重大資產(chǎn)重組情況

35、、 主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況和主要財務(wù)指標(biāo)，以及控股股東、實際控制人概況。（五）交易對方情況（ 1）交易對方為法人的，是否披露其名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、主要辦公地點、 法定代表人、 注冊資本、 稅務(wù)登記證號碼、 歷史沿革、經(jīng)營范圍， 最近三年注冊資本變化情況、 主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r和主要財務(wù)指標(biāo)，最近一年簡要財務(wù)報表并注明是否已經(jīng)審計。（2）是否以方框圖或者其他有效形式，全面披露交易對方相關(guān)的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系， 包括交易對方的主要股東或權(quán)益持有人、 股權(quán)或權(quán)益的間接控制人及各層之間的產(chǎn)權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖，直至披露到出現(xiàn)自然人、國有資產(chǎn)管理部門或者股東之間達(dá)成某種協(xié)議或安排的其他機(jī)構(gòu)。3）是否以文字簡要介紹交易對方

36、的主要股東及其他關(guān)聯(lián)人的基本情況。公司簡稱證券代碼4）是否列示交易對方按產(chǎn)業(yè)類別劃分的下屬企業(yè)名目。5）交易對方成立不足 1 個完整會計年度、沒有具體經(jīng)營業(yè)務(wù)或者是專為本次交易而設(shè)立的， 是否按照上述要求披露交易對方的實際控制人或者控股公司的相關(guān)資料。交易對方為自然人的，是否披露其姓名（包括曾用名）、性別、國籍、身份證號碼、住所、通訊地址、通訊方式、是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)、 最近三年的職業(yè)和職務(wù)， 并注明每份職業(yè)的起止日期和任職單位， 是否與任職單位存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系， 以及其控制的核心企業(yè)和關(guān)聯(lián)企業(yè)的基本情況。是否披露交易對方與上市公司之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及其情況說明，以及交易對方向上市

37、公司推薦董事或者高級管理人員的情況。交易對方及其主要管理人員最近五年內(nèi)受過行政處罰 （與證券市場明顯無關(guān)的除外） 、刑事處罰、 或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的， 是否披露處罰機(jī)關(guān)或者受理機(jī)構(gòu)的名稱、 處罰種類、訴訟或者仲裁結(jié)果，以及日期、原因和執(zhí)行情況。（六）交易標(biāo)的交易標(biāo)的為完整經(jīng)營性資產(chǎn)的 （包括股權(quán)或其他構(gòu)成可獨立核算會計主體的經(jīng)營性資產(chǎn)）：（1）是否披露該經(jīng)營性資產(chǎn)的名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本、成立日期、稅務(wù)登記證號碼、歷史沿革。2）是否披露該經(jīng)營性資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)或控制關(guān)系，包括其主要股東或權(quán)益持有人及持有股權(quán)或權(quán)益的比例、 公司章程中可能對

38、本次交易產(chǎn)生影響的主要內(nèi)容或相關(guān)投資協(xié)議、 原高管人員的安排、 是否存在影響該資產(chǎn)獨立性的協(xié)議或其他安排 （如讓渡經(jīng)營管理權(quán)、 收益權(quán)等） 。3）是否披露主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況、 對外擔(dān)保情況及主要負(fù)債情況。4）是否披露最近三年主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況和最近兩年經(jīng)審計的主要財務(wù)指標(biāo)。5）交易標(biāo)的為有限責(zé)任公司股權(quán)的，是否披露有無取得該公司其他股東的同意或者符合公司章程規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓前置條件。6）該經(jīng)營性資產(chǎn)的權(quán)益最近三年曾進(jìn)行資產(chǎn)評估、交易、增資或改制的， 是否披露相關(guān)的評估價值、 交易價格、 交易對方和增資改制的情況。交易標(biāo)的不構(gòu)成完整經(jīng)營性資產(chǎn)的：（1）是否披露相關(guān)資產(chǎn)的名稱、類別。（2）是否披露相關(guān)

39、資產(chǎn)的權(quán)屬狀況，包括產(chǎn)權(quán)是否清晰，是否存在抵押、 質(zhì)押等權(quán)利限制， 是否涉及訴訟、 仲裁、 司法強制執(zhí)行等重大爭議或者存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。3）是否披露相關(guān)資產(chǎn)最近三年的運營情況和最近兩年經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)， 包括但不限于資產(chǎn)總額、 資產(chǎn)凈額、 可準(zhǔn)確核算的收入或費用額。4）相關(guān)資產(chǎn)在最近三年曾進(jìn)行資產(chǎn)評估或者交易的，是否披露評估價值、交易價格、交易對方等情況。公司簡稱證券代碼3（ 1）資產(chǎn)交易根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果定價的，是否披露資產(chǎn)評估方法和資產(chǎn)評估結(jié)果 （包括各類資產(chǎn)的評估值、增減值額及增減值率，及主要的增減值原因等）；（2）采取收益法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法進(jìn)行評估的，

40、是否還披露預(yù)期未來收入增長率、折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)的取值情況。以資產(chǎn)交易涉及重大資產(chǎn)購買的， 根據(jù)重要性原則披露擬購買資產(chǎn)主營業(yè)務(wù)的具體情況，包括：（1）是否披露主要產(chǎn)品或服務(wù)的用途。（2）是否披露主要產(chǎn)品的工藝流程圖或服務(wù)的流程圖。（3）是否披露主要經(jīng)營模式， 包括采購模式、 生產(chǎn)模式和銷售模式。（4）是否列表披露報告期內(nèi)各期主要產(chǎn)品 （或服務(wù)） 的產(chǎn)能、 產(chǎn)量、銷量、銷售收入， 產(chǎn)品或服務(wù)的主要消費群體、 銷售價格的變動情況；報告期內(nèi)各期向前 5 名客戶合計的銷售額占當(dāng)期銷售總額的百分比，向單個客戶的銷售比例超過總額的 50%或嚴(yán)重依賴于少數(shù)客戶的， 是否披露其名稱及銷售比例。 如該客戶為

41、交易對方及其關(guān)聯(lián)人， 是否披露產(chǎn)品最終實現(xiàn)銷售的情況。（受同一實際控制人控制的銷售客戶，應(yīng)當(dāng)合并計算銷售額）5）是否披露報告期內(nèi)主要產(chǎn)品的原材料和能源及其供應(yīng)情況，主要原材料和能源的價格變動趨勢、主要原材料和能源占成本的比重；報告期內(nèi)各期向前 5 名供應(yīng)商合計的采購額占當(dāng)期采購總額的百分比，向單個供應(yīng)商的采購比例超過總額的 50%或嚴(yán)重依賴于少數(shù)供應(yīng)商的，是否披露其名稱及采購比例。 （受同一實際控制人控制的供應(yīng)商，應(yīng)當(dāng)合并計算采購額）（6）存在高危險、重污染情況的，是否披露安全生產(chǎn)及污染治理情況、因安全生產(chǎn)及環(huán)境保護(hù)原因受到處罰的情況、 最近三年相關(guān)費用成本支出及未來支出的情況， 說明是否符合

42、國家關(guān)于安全生產(chǎn)和環(huán)境保護(hù)的要求。7）是否披露主要產(chǎn)品和服務(wù)的質(zhì)量控制情況， 包括質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量控制措施、出現(xiàn)的質(zhì)量糾紛等。8）是否披露主要產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)所處的階段，如處于基礎(chǔ)研究、試生產(chǎn)、小批量生產(chǎn)或大批量生產(chǎn)階段。9）列表披露與擬購買資產(chǎn)業(yè)務(wù)相關(guān)的主要固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)及特許經(jīng)營權(quán)的具體情況，包括：是否披露生產(chǎn)經(jīng)營所使用的主要生產(chǎn)設(shè)備、 房屋建筑物及其取得和使用情況、成新率或尚可使用年限。是否披露商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)等主要無形資產(chǎn)的數(shù)量、取得方式和時間、使用情況、使用期限或保護(hù)期、 最近一期期末賬面價值， 以及上述資產(chǎn)對擬購買資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營的重要程

43、度。是否披露擁有的特許經(jīng)營權(quán)的情況， 主要包括特許經(jīng)營權(quán)的取得情況，特許經(jīng)營權(quán)的期限、 費用標(biāo)準(zhǔn)， 以及對擬購買資產(chǎn)持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營的影響。公司簡稱證券代碼（ 1）交易標(biāo)的涉及許可他人使用自己所有的資產(chǎn)，或者作為被許可方使用他人資產(chǎn)的， 是否簡要披露許可合同的主要內(nèi)容， 包括許可人、被許可人、許可使用的具體資產(chǎn)內(nèi)容、許可方式、許可年限、許可使用費等，以及合同履行情況。（2）若交易標(biāo)的涉及的資產(chǎn)存在糾紛或潛在糾紛的，是否明確說明。資產(chǎn)交易涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移的，是否披露該等債權(quán)債務(wù)的基本情況、已取得債權(quán)人書面同意的情況， 說明未獲得同意部分的債務(wù)金額、債務(wù)形成原因、 到期日， 并對該部分債務(wù)的處理做出妥

44、善安排，說明交易完成后上市公司有無存在償債風(fēng)險和其他或有風(fēng)險。7. 交易標(biāo)的的重大會計政策或會計估計與上市公司存在較大差異，或者按規(guī)定將要進(jìn)行變更的， 是否分析重大會計政策或會計估計的差異或變更對交易標(biāo)的利潤產(chǎn)生的影響。（七） 是否披露本次交易合同的主要內(nèi)容，包括： 1. 合同主體、 簽訂時間； 2. 交易價格及定價依據(jù)； 3. 支付方式 （一次或分次支付的安排或特別條款、 股份發(fā)行條款等） ；4. 資產(chǎn)交付或過戶的時間安排； 5.交易標(biāo)的自定價基準(zhǔn)日至交割日期間損益的歸屬； 6 與資產(chǎn)相關(guān)的人員安排； 7合同的生效條件和生效時間； 8合同附帶的任何形式的保留條款、補充協(xié)議和前置條件；9.違約

45、責(zé)任條款。（八）交易的合規(guī)性分析：是否對照重組辦法第十條，逐項說明本次交易是否符合重組辦法的規(guī)定。（九）上市公司董事會對本次交易定價的依據(jù)及公平合理性的分析，包括：是否結(jié)合資產(chǎn)的盈利能力、財務(wù)狀況等對交易價格的公允性進(jìn)行分析。是否披露董事會對評估機(jī)構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性發(fā)表的意見。是否披露獨立董事對評估機(jī)構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表的意見。（十）上市公司董事會就本次交易對上市公司的影響進(jìn)行的討論與分析。該討論與分析的內(nèi)容是否著重于董事會已知的、從一般性財務(wù)報告分析難以取得且對上市公司未來經(jīng)營具有影響的重大事項，

46、 主要包括：是否披露本次交易前上市公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的討論與分析；上市公司主要資產(chǎn)或利潤構(gòu)成在本次交易前一年發(fā)生重大變動的，是否詳細(xì)說明具體變動情況及原因。對交易標(biāo)的行業(yè)特點和經(jīng)營情況的討論與分析：1）是否披露行業(yè)特點，包括影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，如產(chǎn)業(yè)政策、 技術(shù)替代、 行業(yè)發(fā)展瓶頸、 國際市場沖擊等； 進(jìn)入該行業(yè)的主要障礙； 行業(yè)技術(shù)水平及技術(shù)特點、 經(jīng)營模式、 周期性、 區(qū)域性或季節(jié)性特征等； 擬購買資產(chǎn)的出口業(yè)務(wù)比例較大的， 是否還披露產(chǎn)品進(jìn)口國的有關(guān)進(jìn)口政策、貿(mào)易摩擦對出口業(yè)務(wù)的影響等情況。2）是否披露交易標(biāo)的的核心競爭力及行業(yè)地位，包括技術(shù)及管理水平、產(chǎn)品市場占有率最近三

47、年的變化情況及未來變化趨勢、行業(yè)內(nèi)公司簡稱證券代碼主要競爭對手的市場份額等簡要情況。對上市公司完成交易后的財務(wù)狀況、盈利能力及未來趨勢進(jìn)行分析：1） 是否結(jié)合上市公司資產(chǎn)、 負(fù)債的主要構(gòu)成及行業(yè)特點分析說明公司資產(chǎn)負(fù)債率是否處于合理水平；是否結(jié)合公司的現(xiàn)金流量狀況、 可利用的融資渠道及授信額度及或有負(fù)債（如擔(dān)保、 訴訟、承諾）等情況， 分析說明公司的財務(wù)安全性。2） 是否結(jié)合上市公司利潤構(gòu)成及資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力等說明公司盈利能力的驅(qū)動要素及其可持續(xù)性；主要產(chǎn)品的銷售價格或主要原輔材料價格頻繁變動且影響較大的，是否針對價格變動對公司利潤的影響作敏感性分析， 并說明可能采取的應(yīng)對措施。3）是否結(jié)合上市公

48、司交易后將從事的新業(yè)務(wù)的市場情況、風(fēng)險因素等，分析說明公司未來經(jīng)營中的優(yōu)勢和劣勢。是否結(jié)合備考和預(yù)測財務(wù)數(shù)據(jù)、 可以反映上市公司未來持續(xù)經(jīng)營能力的其他重要經(jīng)濟(jì)指標(biāo) （如每股儲量、 每股產(chǎn)能或每股客房數(shù)等） 在交易前后的變化情況， 以及公司在人員調(diào)整、 資產(chǎn)及業(yè)務(wù)整合、 完善公司治理等方面已采取和擬采取的措施， 分析說明本次交易對公司的影響。（十一）財務(wù)會計信息交易標(biāo)的為完整經(jīng)營性資產(chǎn)的，是否披露最近兩年的簡要財務(wù)報表。2. 是否披露根據(jù) 內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26 號的要求依據(jù)交易完成后的資產(chǎn)、 業(yè)務(wù)架構(gòu)編制的上市公司最近一年的簡要備考利潤表、最近一年年末的簡要備考資產(chǎn)負(fù)債表。3. 是否披露根據(jù) 內(nèi)

49、容與格式準(zhǔn)則第26 號的要求出具的上市公司或相關(guān)資產(chǎn)盈利預(yù)測的主要數(shù)據(jù)（包括主營業(yè)務(wù)收入、 利潤總額、 凈利潤等）。（十二） 是否披露本次交易完成后， 上市公司與實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間是否存在同業(yè)競爭或關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭或關(guān)聯(lián)交易的具體內(nèi)容和擬采取的具體解決或規(guī)范措施。（十三） 1. 是否披露本次交易完成后，上市公司有無存在資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，是否對擬購買資產(chǎn)的股東及其關(guān)聯(lián)人、資產(chǎn)所有人及其關(guān)聯(lián)人有無存在對擬購買資產(chǎn)非經(jīng)營性資金占用問題進(jìn)行特別說明；獨立財務(wù)顧問是否對擬購買資產(chǎn)的股東及其關(guān)聯(lián)人、資產(chǎn)所有人及其關(guān)聯(lián)人有無存在對擬購買資產(chǎn)非經(jīng)營性資金占用問題進(jìn)行核查并

50、發(fā)表意見；是否披露本次交易完成后，上市公司有無存在為實際控制人及其關(guān)聯(lián)人、重組交易對手方及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。（十四） 是否披露上市公司負(fù)債結(jié)構(gòu)是否合理，是否存在因本次交易大量增加負(fù)債（包括或有負(fù)債）的情況。（十五） 上市公司在最近十二個月內(nèi)曾發(fā)生資產(chǎn)交易的，是否說明與公司簡稱證券代碼本次交易的關(guān)系。（十六）是否披露本次交易對上市公司治理機(jī)制的影響。（十七）是否披露其他能夠影響股東及其他投資者做出合理判斷的、有關(guān)本次交易的所有信息。（十八）是否披露獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所對本次交易出具的結(jié)論性意見。（十九） 是否披露本次交易所聘請的獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所、 會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)（如

51、有）等專業(yè)機(jī)構(gòu)名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真，以及有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名。（二十）是否披露中國證監(jiān)會要求披露的其他信息。（二十一） 上市公司是否在重組報告書的顯著位置載明：“本公司及董事會全體成員保證本報告書內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，對報告書的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任”。（二十二）上市公司重大資產(chǎn)重組導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營性資產(chǎn)發(fā)生實質(zhì)變更的， 是否還按照 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 1 號招股說明書 （證監(jiān)發(fā)行字 20065 號）相關(guān)章節(jié)的要求，對重組報告書的相關(guān)內(nèi)容加以補充。（二十三）上市公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的特殊披露要求：在重大資產(chǎn)重組報告書 “交易標(biāo)的” 部分后， 是否加入 “發(fā)行股份情況”。在“發(fā)行股份情況”部分披露內(nèi)容包括：1）是否披露上市公司發(fā)行股份的價格及定價原則，以及按照重組辦法第四十四條計算的董事會就發(fā)行股份購買資產(chǎn)作出決議公告日前 20 個交易日公司股票交易均價。2）是否披露上市公司擬發(fā)行股份的種類、每股面值。3）是否披露上市公司擬發(fā)行股份的數(shù)量、占發(fā)行后總股本的比例。4）是否披露特定對象所持股份的轉(zhuǎn)讓或交易限制，股東關(guān)于自愿鎖定所持股份的