企業(yè)境內外上市

知識講座2011.1

一、企業(yè)上市的必要性一、企業(yè)上市的必要性公司上市理由基本上有以下幾個：

1、上市集資可以帶來資金，提高企業(yè)自有資金的比例，改進企業(yè)資本結構；2、上市創(chuàng)造財富，股價使股東的財富增加；3、上市有利于建立現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范法人治理結構，提高企業(yè)管理水平，降低經營風險；一、企業(yè)上市的必要性4、上市完善激勵機制，吸引和留住人才，上市使員工股份有了價值，提高工作積極心；

5、上市增加公司知名度；有利于企業(yè)樹立品牌，提高企業(yè)形象，開拓市場；6、上市可以構建全方位的融資平臺，上市增加金融機構對公司的信心，貸款和其他金融成本會較低；

一、企業(yè)上市的必要性7、上市公司較高的社會聲譽以及對當地經濟的巨大推動作用，容易獲得地方政府的補貼和支持；

8、上市有利于企業(yè)進行資產并購重組等資本運作，可以以股份收購其他公司，無需太大的收購現(xiàn)金；9、上市為公司股份建立一個市場，有利于股權的增值同時也是戰(zhàn)略投資者退出良好途。上市企業(yè)—微軟微軟的神話微軟公司1986年上市時，發(fā)行股票為億股，收入不超過2億美元，每股收益不過l美分，是一個典型的小公司。2006年，微軟銷售收入達300億美元，利潤達60億美元。

上市企業(yè)—海爾海爾的奇跡海爾原是一個鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)，1993年公開發(fā)行股票募集3．69億元，主營業(yè)務收入從上市初的6.8億元增長到2006年的196.2億元。上市企業(yè)—深萬科深萬科深萬科自1988年首次上市融資后，正是通過多次再融資，從一個名不見經傳的小公司發(fā)展成為房產業(yè)巨頭，業(yè)務遍及全國十多個省市。到2006年，該公司總資產達485.08億元,凈資產148.82億元。

上市企業(yè)—深萬科萬科2006年報顯示，公司全年實現(xiàn)銷售面積322.8萬平方米，銷售額212.3億元，同比分別增長39.3％和52.2％；主營業(yè)務收入178.5億元，凈利潤21.5億元，同比分別增長69％與59.6％。萬科2007年一季報顯示，公司延續(xù)了高速發(fā)展的勢頭：一季度公司銷售面積為62.6萬平方米，銷售金額46.1億元，同比分別增長61.3％和101.3％。

上市企業(yè)—蘇寧電器蘇寧電器IPO募集：2004年7月7日發(fā)行2500萬股，發(fā)行價16.33元，首發(fā)行市盈率11.26倍，融資額3.95億元，上市首日收盤價32.7元。定向增發(fā)：再融資新規(guī)頒布後第一家定向增發(fā)，2006年6月20日，定向增發(fā)2500萬股，發(fā)行價48元（相當于兩年前的216元/股），發(fā)行市盈率(未攤薄)45.7倍，募集資金12億元。

上市企業(yè)業(yè)—蘇寧寧電器融資額度度比較：：與首發(fā)相相比，再再融資同同樣是2500萬股，，融資額額度是首首發(fā)融資資額的三三倍，但但僅占目目前總股股本的6.94%,而而首發(fā)融融資占發(fā)發(fā)行後總總股本的的26.84%.融資效率率比較：：2006年5月月24日日，增發(fā)發(fā)議案獲獲股東大大會通過過，僅隔隔十五個個工作日日，6月月16日日申請獲獲得證監(jiān)監(jiān)會核準準，6月月20日日增發(fā)股股份被7家基金金管理公公司以48元/股認購購完畢。。上市企業(yè)業(yè)—蘇寧寧電器蘇寧電器器在資本本市場上上快速增增長，市市場品牌牌效應迅迅速放大大2007年3月月2日收收盤價58元，，根據歷歷次送配配情況進進行復權權，兩年年半後，，其實際際價格應應為417.96元，，比發(fā)行行上漲了了25倍倍，比上上市首日日收盤價價上漲了了12倍倍多。截至2007年年3月2日，總總市值為為418元，與與上市首首日市值值30.46億億相比，，已增加加了近12.7倍，目目前流通通市值170億億，居中中小板第第一位，，整個深深圳市場場第六位位。二、浙浙江建建設““證券券強省省”二、浙浙江建建設““證券券強省省”浙江楊楊汛橋橋鎮(zhèn)：：面積積不足足38平方方公里里，人人口不不足3.2萬-擁有有8家家上市市公司司：香香港主主板2家，，香港港創(chuàng)業(yè)業(yè)板3家，，內地地A股股3家家；截至2007年年6月月30日，，注冊冊地在在浙江江的上上市公公司達達140家家，在在全國國僅次次于廣廣東、、上海海，排排名第第三；；如果果算上上買殼殼上市市的企企業(yè)，，總數數將高高達190家。。僅僅今年上上半年，杭杭州就有““三維通信信、廣宇集集團、東南南網架、天天馬軸承、、萬好萬家家、銀泰””等六家企企業(yè)在資本本市場亮相相，今年下下半年預計計新增4家家上市公司司。即今年年杭州上市市公司將增增加10家家。二、浙江建建設“證券券強省”上市公司的的“杭州板板塊”初步步形成，56家上市市公司已經經成為杭州州各個行業(yè)業(yè)的龍頭和和代表.值得注意的的是，全國國500強強中，杭州州有59家家民營企業(yè)業(yè)入圍，超超過山東、、上海，遙遙遙領先于于全國，但但是杭州的的民營企業(yè)業(yè)只有7家家是上市公公司。二、浙江建設設“證券強省省”1、2007年年7月11日日，杭州市金金融辦組織召召開了“杭州州市企業(yè)上市市工作會議””，指出“五五年內全市上上市公司數量量達到100家”。2、為了鼓勵勵企業(yè)上市，，杭州出臺了了《杭州市人人民政府關于于促進企業(yè)上上市的若干意意見》，明確確提出了對上上市企業(yè)的一一系列扶持政政策。3、《意見》》指出，企業(yè)業(yè)國內上市獎獎勵50萬-100萬元元、境外上市市獎勵50萬萬元；對上上市培育對象象的企業(yè)，在在辦理土地、、房產、車船船等權證過戶戶時，可參照照《關于對市市屬國有集體體企業(yè)改制改改組中有關收收費實行減免免的通知》執(zhí)執(zhí)行，并對企企業(yè)所得稅、、人才引進、、財政資助等等提供優(yōu)惠。。二、浙江建設設“證券強省省”浙江上市公司司在證券市場場書寫的第一一：“浙大海納””——第一個個以自然人作作為發(fā)起人的的公司；“天通電子””——第一個個以自然人控控股發(fā)起上市市的公司；“浙江玻璃””——第一個個以自然人控控股發(fā)起在香香港上市的公公司；“新和成”———深圳中小小板開市，成成為中小板的的第一股；二、、浙浙江江建建設設““證證券券強強省省””浙江江上上市市公公司司在在證證券券市市場場書書寫寫的的第第一一：：“浙浙江江陽陽光光””——中中國國民民營營企企業(yè)業(yè)第第一一股股；；“網網盛盛科科技技””————中中國國A股股市市場場互互聯(lián)聯(lián)網網第第一一股股；；“三三維維通通信信””——中中國國網網絡絡優(yōu)優(yōu)化化第第一一股股；；“天天外外天天””——浙浙企企澳澳洲洲第第一一股股；；“廣廣宇宇集集團團””——深深圳圳中中小小板板房房地地產產第第一一股股。。二、、浙浙江江建建設設““證證券券強強省省””“浙浙江江陽陽光光””————打打造造行行業(yè)業(yè)龍龍頭頭老老大大股票票代代碼碼：：600261上市時間：：2000年7月月20日創(chuàng)建于1975年，，原為上虞虞瀝東鎮(zhèn)燈燈泡廠，經經過近25年的努力力，1999年成為為了總資產產1.8億億、員工1800人人、中國最最大的節(jié)能能燈生產出出口基地的的知名企業(yè)業(yè)。二、浙江江建設““證券強強省”2001年,公公司與飛飛利浦公公司簽訂訂合資協(xié)協(xié)議，成成為了全全球最大大的節(jié)能能燈生產產企業(yè)2002年，陽陽光設立立了國內內照明行行業(yè)第一一家博士士后工作作站2006年，實實現(xiàn)銷售售收入15.88億，，凈利潤潤1.079億億二、浙江江建設““證券強強省”“網盛科技技”—富富貴新秀秀的締造造者股票代碼碼：002095上市時間間：2006年年12月月15日日發(fā)行價：：14.09元元發(fā)行規(guī)模模：1500萬萬股首日開盤盤價：68.1元募集資金金：21,135萬萬元二、浙江江建設““證券強強省”首日收盤盤價：：62.8元/股（（較發(fā)行行價14.09元漲345.71%）市盈率=股票價價格/每每股收益益：134倍倍創(chuàng)造出了了兩個億億萬富翁翁，5個個千萬富富翁，另另有兩個個將近千千萬的富富翁1997年11月，一一個叫孫孫德良的的年輕人人用借來來的2萬萬元創(chuàng)辦辦中國化化工網。。9年后后的今天天，他的的身家已已經暴增增至23.46億元，，對照2006年福布布斯富豪豪榜，能能排到69名二、浙江建設設“證券強省省”“三維通信””股票代碼：002115上市時間：2007年2月15日發(fā)行價：9.15元發(fā)行規(guī)模：2000萬股股首日開盤價：：19元募集資金：18,300萬元二、浙江建設設“證券強省省”“廣宇集團””股票代碼：002133上市時間：2007年4月27日發(fā)行價：10.8元發(fā)行規(guī)模：6300萬股股首日開盤價：：20.61元募集資金：54,432萬元三、國內上市市的條件三、國內上市市的條件1、主體資格格發(fā)行人應當是是依法設立且且合法存續(xù)的的股份有限公公司。經國務院批準準，有限責任任公司在依法法變更為股份份有限公司時時，可以采取取募集設立方方式公開發(fā)行行股票。發(fā)行人自股份份有限公司成成立后，持續(xù)續(xù)經營時間應應當在3年以以上，但經國國務院批準的的除外。有限責任公司司按原賬面凈凈資產值折股股整體變更為為股份有限公公司的，持續(xù)續(xù)經營時間可可以從有限責責任公司成立立之日起計算算。三、國內上市市的條件2、獨立性發(fā)行人應當具具有完整的業(yè)業(yè)務體系和直直接面向市場場獨立經營的的能力。發(fā)行人的資產產完整。發(fā)行人的人員員獨立。發(fā)行人的財務務獨立。發(fā)行人的機構構獨立。發(fā)行人的業(yè)務務獨立。發(fā)行人在獨立立性方面不得得有其他嚴重重缺陷。三、國內上市市的條件3、規(guī)范運行行發(fā)行人已經依依法建立健全全股東大會、、董事會、監(jiān)監(jiān)事會、獨立立董事、董事事會秘書制度度，相關機構構和人員能夠夠依法履行職職責。發(fā)行行人人的的內內部部控控制制制制度度健健全全且且被被有有效效執(zhí)執(zhí)行行，，能能夠夠合合理理保保證證財財務務報報告告的的可可靠靠性性、、生生產產經經營營的的合合法法性性、、營營運運的的效效率率與與效效果果。。發(fā)行行人人的的公公司司章章程程中中已已明明確確對對外外擔擔保保的的審審批批權權限限和和審審議議程程序序，，不不存存在在為為控控股股股股東東、、實實際際控控制制人人及及其其控控制制的的其其他他企企業(yè)業(yè)進進行行違違規(guī)規(guī)擔擔保保的的情情形形。。發(fā)行行人人有有嚴嚴格格的的資資金金管管理理制制度度，，不不得得有有資資金金被被控控股股股股東東、、實實際際控控制制人人及及其其控控制制的的其其他他企企業(yè)業(yè)以以借借款款、、代代償償債債務務、、代代墊墊款款項項或或者者其其他他方方式式占占用用的的情情形形。。三、、國國內內上上市市的的條條件件4、財務務與會計計發(fā)行人資資產質量量良好，，資產負負債結構構合理，，盈利能能力較強強，現(xiàn)金金流量正正常。發(fā)行人的的內部控控制在所所有重大大方面是是有效的的，并由由注冊會會計師出出具了無無保留結結論的內內部控制制鑒證報報告。最近3個個會計年年度凈利利潤均為為正數且且累計超超過人民民幣3000萬萬元，凈凈利潤以以扣除非非經常性性損益前前后較低低者為計計算依據據。最近3個個會計年年度經營營活動產產生的現(xiàn)現(xiàn)金流量量凈額累累計超過過人民幣幣5000萬元元；或者者最近3個會計計年度營營業(yè)收入入累計超超過人民民幣3億億元。。最近一期期末不存存在未彌彌補虧損損。企業(yè)境外外上市專專題中國企業(yè)業(yè)境外上上市熱潮潮的形成成的原因因境外上市市的優(yōu)勢勢上市地點點的選擇擇上市途徑徑的選擇擇四、境外外上市熱熱潮形成的原原因四、境外外上市熱熱潮形成成的原因因（一）中中國經濟濟的持續(xù)續(xù)增長在全球經經濟仍處處于低迷迷及不明明朗的情情況下，，中國經經濟依舊舊保持了了較強的的增長態(tài)態(tài)勢。鋼鋼鐵、金金融、汽汽車等國國民經濟濟支柱行行業(yè)的業(yè)業(yè)績都取取得了大大幅度增增長，私私營經濟濟亦呈現(xiàn)現(xiàn)快速健健康發(fā)展展態(tài)勢。。令人矚矚目的持持續(xù)經濟濟增長和和擁有13億消消費者的的巨大市市場，使使中國成成為全球球投資者者看好的的市場。。四、境境外上上市熱熱潮形形成的的原因因（二））已上上市中中國企企業(yè)的的示范范效應應目前在境外上上市的中國企企業(yè)多數為大大型國有企業(yè)業(yè)，在行業(yè)中中處于主導地地位，有一定定的盈利能力力和競爭力。。而到境外上上市的中小企企業(yè)一般而言言也業(yè)績不錯錯，具有較高高的成長性，，在行業(yè)內具具有廣泛的影影響力。良好好的業(yè)績和成成長性，直接接激發(fā)了境外外機構投資者者和個人投資資者對中資企企業(yè)的濃厚興興趣。四、境外上市熱熱潮形成的原原因一、淡馬錫投投資的第一家家中國民營企企業(yè)---中中國印染二、中國第一一家赴澳大利利亞上市的企企業(yè)---紹紹興天外天傘傘業(yè)四、境外上市熱熱潮形成的原原因（三）中國企企業(yè)的迫切融融資需求中國經濟的持持續(xù)增長和中中國加入世貿貿組織后企業(yè)業(yè)面臨的日益益加劇的競爭爭壓力，使眾眾多國內企業(yè)業(yè)迫切感到通通過實行技術術設備改造、、提高生產規(guī)規(guī)模、拓展市市場占有率而而提高其整體體競爭能力的的需要。因此此募集資金、、尋求發(fā)展的的目標，使他他們把目光投投向了資本容容量大的國際際市場。國際際資本市場的的多層次性也也能滿足各種種規(guī)模的融資資需求。四、境外上上市熱潮潮形成的的原因（四）境境外證券券監(jiān)管機機構的積積極態(tài)度度中國經濟濟持續(xù)的的強勁增增長勢頭頭，使境境外各大大交易所所都看好好中國豐豐富的上上市資源源。為吸吸引國內內企業(yè)到到境外上上市，境境外交易易所紛紛紛加強了了對內地地企業(yè)的的宣傳和和服務，，有些交交易所還還適當降降低了準準入門檻檻，或對對某些較較為苛刻刻的入市市要求作作出了變變通。例例如香港港交易所所最新修修訂的主主板《上上市規(guī)則則》中已已規(guī)定，，市值達達到40億港元元的公司司在申請請上市時時不再需需要提供供連續(xù)3年的盈盈利紀錄錄。這一一次修改改降低了了市場準準入條件件，給內內地大型型公司赴赴香港上上市打開開了方便便之門。。五、境外外上市的的優(yōu)勢五、境外外上市的的優(yōu)勢盡管目前前國內A股市場場市盈率率相對較較高，但但境外上上市因具具有在國國內上市市無法比比擬的明明顯優(yōu)勢勢，而很很受中國國企業(yè)的的青睞。。據統(tǒng)計，，截至目目前，在在境外上上市的10大中中資股的的凈資產產總額已已達到10，600億億元，凈凈利潤總總額達到到了1，，460億元。。而目前前中國內內地證券券市場中中，以流流通市值值最大的的10家家公司為為例，其其凈資產產總額為為2，729億億元，凈凈利潤總總額為262億億元。五、境外上上市的優(yōu)勢勢（一）申請請境外上市市相對境內內上市而言言時間較短、、成功率更更高在目前A股股發(fā)行上市市審批制度度下，企業(yè)業(yè)要在國內內主板上市市，從改制制、輔導，，到通過證證監(jiān)會的發(fā)發(fā)行審核委委員會的審審查，再到到最后的發(fā)發(fā)行上市，，往往需要要2年左右右的時間。。五、境外上上市的優(yōu)勢勢（一）申請請境外上市市相對境內內上市而言言時間較短、、成功率更更高相反，中國國企業(yè)到境境外上市由由于上市程程序相對簡簡單，準備備時間較短短，符合條條件的擬上上市公司一一般都能在在1年內實實現(xiàn)掛牌交交易。這非非常有利于于中國企業(yè)業(yè)及時把握握國際證券券市場上的的商機，在在較短時間間內完成融融資計劃，，為他們的的進一步發(fā)發(fā)展獲得必必要的資金金。此外，，上市準備備時間的縮縮短也有利利于擬上市市企業(yè)控制制到境外上上市的成本本。五、境外上市市的優(yōu)勢（二）境外上上市后再融資資的靈活性強強，難度低境外證券市場場再融資則相相對靈活，可可隨時進行增增發(fā)。目前，，相當一批中中資企業(yè)通過過增發(fā)或配股股獲得的融資資額，已經大大大超過了企企業(yè)進行首次次公開發(fā)行獲獲得的融資額額。六、上市地點點的選擇六、上市地點點的選擇香港聯(lián)交所的的主板市場和和創(chuàng)業(yè)板市場場美國紐約證券券交易所及納納斯達克交易易所英國國倫倫敦敦交交易易所所新加加坡坡交交易易所所澳大大利利亞亞交交易易所所加拿拿大大溫溫哥哥華華交交易易所所七、、上上市市途途徑徑的的選選擇擇七、、上上市市途途徑徑的的選選擇擇（一）中中國企業(yè)業(yè)在境外外直接公公開發(fā)行行上市中國企業(yè)業(yè)在境外外直接公公開發(fā)行行上市主主要是指指，中國國企業(yè)將將現(xiàn)有資資產存量量和業(yè)務務進行重重組，在在境內設設立股份份有限公公司，并并以H股股、N股股及S股股等形式式在境外外上市。。采取這這種方式式在境外外上市，，必需同同時符合合我國證證券法律律及境外外上市地地的證券券監(jiān)管要要求。一般來講講，以這這種方式式申請上上市的企企業(yè)需經經過必要要的重組組，相應應的程序序也會較較為煩瑣瑣，申請請的時間間也可能能會較長長。但是是，正因因為需經經過這些些相對嚴嚴格的程程序，申申請企業(yè)業(yè)一旦獲獲準在境境外上市市，將能能夠比較較容易地地獲得投投資者的的信任。。七、上市市途徑的的選擇（二）涉涉及境內內權益的的境外公公司在境境外上市市通過過這這種種方方式式實實現(xiàn)現(xiàn)境境外外上上市市的的公公司司主主要要包包括括以以下下三三類類：：第一一類類是是涉涉及及境境內內權權益益的的純純境境外外公公司司，，比比如如外外國國企企業(yè)業(yè)在在中中國國境境內內有有投投資資項項目目，，而而包包含含這這家家外外國國企企業(yè)業(yè)的的集集團團在在國國外外上上市市就就會會涉涉及及到到中中國國的的境境內內權權益益；；第二二類類主主要要是是一一些些民民營營企企業(yè)業(yè)出出于于各各種種考考慮慮，，在在香香港港或或通通常常所所說說的的““免免稅稅天天堂堂””百百慕慕大大或或開開曼曼群群島島等等地地注注冊冊境境外外公公司司，，并并由由其其擁擁有有境境內內企企業(yè)業(yè)的的股股權權，，而而上上市市主主體體是是境境外外企企業(yè)業(yè)；；第三三類類是是帶帶有有中中國國國國資資背背景景在在香香港港上上市市的的紅紅籌籌股股公公司司。。七、上市途徑徑的選擇（二）涉及境境內權益的境境外公司在境境外上市采用這種方式式在香港上市市有如下優(yōu)勢勢：（1）由于無無需報中國證證監(jiān)會審批，，也無須像直直接上市的中中國企業(yè)那樣樣在時隔半年年后才能進行行增發(fā)，企業(yè)業(yè)上市后能夠夠更為容易和和迅捷地進行行第二次融資資及后續(xù)融資資；（2）上市企企業(yè)可靈活利利用包括可轉轉換債券在內內的多種金融融融資工具進進行籌資，這這比較適合中中國企業(yè)在高高速發(fā)展狀態(tài)態(tài)下對資金的的持續(xù)需求；；（3）上市企企業(yè)可自由設設計和執(zhí)行如如管理層期權權計劃等員工工激勵機制，，從而加強公公司對員工的的吸引力，并并獲得適合公公司發(fā)展所需需的高級人才才；七、上市途徑徑的選擇（二）涉及境境內權益的境境外公司在境境外上市采用這種方式式在香港上市市有如下優(yōu)勢勢：（4）由于這這種上市方式式具有良好的的退出機制，，企業(yè)在上市市前及上市后后更容易引進進策略投資者者及合作伙伴伴；（5）在香港港上市規(guī)則規(guī)規(guī)定的6至12個月禁售售期結束后，，控股股東持持有的股票可可以在市場上上進行交易。。特別需要指出出的是，自中中國證監(jiān)會宣宣布不再就這這種上市方式式出具“無異異議函”后，，涉及境內權權益的境外公公司在境外上上市的項目只只需接受上市市地證券交易易所的審查，，從而大大縮縮短了上市時時間。但是采采用這種上市市方法也應充充分考慮并滿滿足中國法律律的要求。七、上市途徑徑的選擇（三）買殼上上市買殼上市是指指，非上市公公司通過購買買一家境外上上市公司一定定比例的股權權來取得上市市的地位，然然后注入自己己的有關業(yè)務務及資產，實實現(xiàn)間接在境境外上市的目目的。買殼本本身可以避開開繁雜的上市市審批程序，，手續(xù)也相對對簡便，因而而為不少民營營企業(yè)所選擇擇。但是這種種上市方式在在挑選安全的的殼資源方面面存在一定的的風險，并且且在買殼之后后如欲獲得長長期穩(wěn)定的效效益，亦并非非易事。另外外，買殼并不不能帶來資金金，因此如需需要融資，也也還必須經歷歷發(fā)行新股的的審批程序。。七、上市途徑徑的選擇（四）存托憑憑證上市存托憑證是指指在一國證券券市場流通的的，代表外國國公司有價證證券的可轉讓讓憑證。存托托憑證上市一一般是指，某某國的上市公公司為使其股股票在外國流流通，將一定定數額的股票票，委托某一一中間機構（（通常為一銀銀行，稱為保保管銀行或受受托銀行）保保管，由保管管銀行通知外外國的存托銀銀行在當地發(fā)發(fā)行代表該股股份的存托憑憑證，然后存存托憑證開始始在