講商經(jīng)·題講義之補充內(nèi)容精華重者恒重，商經(jīng)法題主要考查公司法相關(guān)內(nèi)容，可能涉及其它部門法 一、公司法人否認制度適公司不實，負債公司與股東存在財產(chǎn)混同、業(yè)務混同和人員混同的情況（人、財、物橫向混同。關(guān)聯(lián)公司之間表征的因素（人員、業(yè)務、財務等）高縱向混同。股東與其所設(shè)立的公司之間混同公司程序中的法人否認公司的股東 的董事和控股股東 債權(quán)人的不承擔連帶清償責任?！稗D(zhuǎn)股躲債定股債認定為公司獨立和股東公司經(jīng)營況公司股將其股全部轉(zhuǎn)給沒有履能力的親友或其他人，具有逃避的“轉(zhuǎn)股躲債”行為，試圖通過公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)避其法律責任，損害債權(quán)人利益的情況下，可適用公司法人否認制度。二、公司的分類三、公司擔保四、公司章程（效力：“對內(nèi)不（1）公司章程可以規(guī)定：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，須經(jīng)全體股東同意。但是不可以過分限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓，例如，公司章程不可以規(guī)定五、董、監(jiān)、高任職資格和責任董事、高管的忠實義務：“絕對+相對”。忠實義務的：六、股權(quán)的取得和證明及代持股協(xié)議（1）作為隱名股東簽訂的代持股協(xié)議：有效，因為《法》關(guān)于公議效力，但可依據(jù)《法》，要求承擔相應。（2）金融領(lǐng)域代持無效。非直接定其股東格二者不同。未辦理工商變更登記手續(xù)不影響股東資格的確定判斷是否成為（公司）股東的標準，考查：(1)是否與其他股東達成入股公司的合意（2）是否在公司章程、股東名冊、工商登記機關(guān)登記、有無出資諸如參加股東會、行使、獲取公司收益等。區(qū)分單純對公司投入的債股東 所得貨幣出資，出資合法有效違 行為予 處罰時應當采取拍賣或者變賣的方式處置其股權(quán)，不能直接取回貨幣出資。險、銀行、、等金融領(lǐng)域，危及金融秩序和社會穩(wěn)定，進而直接損害社會公共利益，代持公司股權(quán)的合同應當認定為無效。七、股東“不正當目的”僅僅針對公司公司抗辯股東的行使。因其資合性特點，且股東查閱內(nèi)容不包括會計賬簿，故無法“不“不正當目的”作為的抗辯僅針對“會計賬簿”。若公司認為股東公司不能以股東查閱公司會計賬簿的目的是為了向正在與公司進行的八、股東利潤分配請求權(quán)之訴提訟。例如：股東股東權(quán)利，給其他股東造成損失的（此為例外）比如：（1）將公司利潤用于部分股東和親友享樂（2）給作為董事、高管的股東權(quán)的，轉(zhuǎn)讓股權(quán)協(xié)議并不當然認定無效。此外，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項的來源違法并不影權(quán)。日后董事之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并不當然無效因為沒有合同法52條，僅繼受取得原始取得十二、減少資十三、公司決議效力股東會召開前未通知股東的，股東會決議無效公司召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于議召開20日前通知各股東。如果對通知中未通知的事項進行表決，股東大會決議決議上股東的簽名影響表決結(jié)果簽名行屬于召集程序或者決方式在瑕疵可撤銷共同：一審辯論終結(jié)前,其他有資格的人以相同的請求申請參加前款規(guī)定的，可以列為共同。輕微瑕疵的判斷標準：是否影響股東公平行使表決權(quán)，及時有效獲得信息權(quán)，重新表決不改變表決結(jié)果。例如：十四、代位公司中以組成員為的代位。組成員從事事務時，違反法律、行政或者公司章程給公司或者債權(quán)人造成損失，公司或者債權(quán)人可主張其承擔賠償責任。股東可以組成員為向提起代位。即使公司已經(jīng)完畢注銷，股東仍然可以組成員為、其他股東為第三人向人民提訟十五、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)（2）的發(fā)起人在法律規(guī)定的禁售期內(nèi)預先簽訂的對禁售期后股轉(zhuǎn)讓進行安排的協(xié)議應認定有效形成事實上的或股權(quán)托管協(xié)議。的轉(zhuǎn)讓，既已作出規(guī)定，不能通過公司章程予以變更。 章程就轉(zhuǎn)讓所作的限制性規(guī)定應為無效（例外：對董、監(jiān)、高可以出章程進行約束限制發(fā)起人的在禁售期內(nèi)雖不可以轉(zhuǎn)讓，但可以 拍賣十六、公司設(shè)立中的責任承擔例外：發(fā)起人為自己利益，且合同人相對知情，公司免除責任定責任比例→約定出資比例→平均分配）十七、司法解散因特殊原因未辦理或未及時辦理工商變更登記的股東可以提起解散公司之訴。未履行或未完全履行出資義務以及抽逃出資的股東仍提起公司解散之訴（未出資或者抽逃全部出資的股東被除名后則無權(quán)提起公司解散協(xié)商尋權(quán)、分及公商公司經(jīng)營效益沒有下滑，不是不能提起司法解散的理由十八、公司的 公司超額履行其應承擔的連帶賠償義務后注銷，原公司股東均有繼受該遺留債權(quán)權(quán)利，可作為權(quán)利人行使追償權(quán)。十九、股東出資以及出資瑕疵情形下的責任承擔和處理方式。對方公司不斷通過修改公司章程延長出資期限的可能，債權(quán)人可以公司延凡是沒有合法理由，法定程序?qū)⒊鲑Y轉(zhuǎn)出都屬于抽逃出資（股東可以經(jīng)在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任實際控制人對此承擔連帶責任，其他人協(xié)助抽逃出資，依據(jù)《責任法》構(gòu)成共同，也應當承擔連帶責任。公司股東未按章程約定履行出資義務或抽逃全部出資，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未繳納或返還出資的，公司可以以股東會決議解除該股東的股東資格。對于該股東除名決議，該未出資股