2022-2023年吉林省白城市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法真題一卷(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________一、單選題(20題)1.

甲、乙、丙共有一套房屋，各自所占的份額均為1/3。為提高房屋的價(jià)值，丙主張將此房?jī)?nèi)部進(jìn)行豪華裝修，甲表示贊同。但乙反對(duì)，經(jīng)查，甲、乙、丙之前對(duì)此情形并沒(méi)有約定。下列說(shuō)法中正確的是（）。

A.若甲、丙堅(jiān)持裝修，剛要先分割共有房屋

B.因甲和丙的所占份額部分已經(jīng)達(dá)到了2/3以上，因此甲和丙可以進(jìn)行裝修

C.甲和丙只能在自己的應(yīng)有部分上進(jìn)行裝修

D.因沒(méi)有經(jīng)過(guò)全體共有人的同意，丙和甲不得進(jìn)行裝修

2.導(dǎo)致權(quán)責(zé)發(fā)生制的產(chǎn)生，以及預(yù)提、攤銷等會(huì)計(jì)處理方法運(yùn)用的假設(shè)是()

A.會(huì)計(jì)主體B.持續(xù)經(jīng)營(yíng)C.會(huì)計(jì)分期D.貨幣計(jì)量

3.(2012年B卷)2011年4月24日，甲向乙發(fā)出函件稱：“本人欲以每噸5000元的價(jià)格出售螺紋鋼100噸。如欲購(gòu)買，請(qǐng)于5月10日前讓本人知悉?！币矣?月27日收到甲的函件，并于次日回函表示愿意購(gòu)買。但由于投遞錯(cuò)誤，乙的回函于5月11日方到達(dá)甲處。因已超過(guò)5月10日的最后期限，甲未再理會(huì)乙，而將鋼材徑售他人。乙要求甲履行鋼材買賣合同。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲、乙之間的合同未成立，甲對(duì)乙不承擔(dān)任何責(zé)任

B.甲、乙之間的合同未成立，但乙有權(quán)要求甲賠償信賴?yán)鎿p失

C.甲、乙之間的合同成立但未生效，甲有權(quán)以承諾遲到為由撤銷要約

D.甲、乙之間的合同成立且已生效，乙有權(quán)要求甲履行合同

4.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，除有繼承等特殊情況外，下列有關(guān)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓限制的表述中，錯(cuò)誤的是（）

A.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

B.公司董事離職后1年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份

C.上市公司的監(jiān)事所持股份不超過(guò)1000股的，可一次性全部轉(zhuǎn)讓

D.公司高級(jí)管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

5.

第

1

題

根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司董事會(huì)行使的職權(quán)是（）。

A.決定減少注冊(cè)資本B.聘任或解聘公司經(jīng)理C.聘任和解聘董事D.修改公司章程

6.第

12

題

甲、乙、丙、丁四人分別以10萬(wàn)元、10萬(wàn)元、20萬(wàn)元、20萬(wàn)元出資設(shè)立了某有限責(zé)任公司。公司經(jīng)營(yíng)初始，甲便欠下個(gè)人債務(wù)10萬(wàn)元，其本人又無(wú)能力償還。后法院強(qiáng)制執(zhí)行轉(zhuǎn)讓其所擁有的該公司的股份，這時(shí)，戊欲以9萬(wàn)元購(gòu)買該股份，而乙和丙也都愿意以9萬(wàn)元的價(jià)格購(gòu)買，丁則只欲以8萬(wàn)元購(gòu)買。此時(shí)，對(duì)于有限責(zé)任公司的股份轉(zhuǎn)讓說(shuō)法錯(cuò)誤的是（）。

A.丁由于自身出價(jià)較低，因此不能購(gòu)買到該股份

B.由于乙、丙、戊三人的出價(jià)相同，而乙丙系公司的股東，因此享有對(duì)該股份的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)

C.在乙、丙兩人都享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)時(shí)，應(yīng)由甲自行決定將其股份轉(zhuǎn)讓給哪位股東

D.在乙、丙兩人都享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)時(shí)，應(yīng)協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例，協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)

7.

第

5

題

甲公司2009年5月14日獲得一項(xiàng)外觀設(shè)計(jì)專利，乙公司未經(jīng)許可，以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的制造該專利產(chǎn)品。丙公司未經(jīng)甲公司許可，以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的所為的下列行為中，不構(gòu)成侵權(quán)行為的是（）。

8.

第

8

題

根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于匯票債務(wù)人可以對(duì)持票人行使抗辯權(quán)的事由是（）。

9.

第

12

題

下列具有特定目的的稅種有（）

A.資源稅B.企業(yè)所得稅C.城建稅D.房產(chǎn)稅

10.第

5

題

同一債務(wù)由兩個(gè)以上保證人，而保證人沒(méi)有約定保證份額的，保證人承擔(dān)（）。

A.全部責(zé)任B.同一責(zé)任C.按份責(zé)任D.連帶責(zé)任

11.根據(jù)《反壟斷法》的規(guī)定，下列關(guān)于市場(chǎng)支配地位推定的表述中，錯(cuò)誤的是（）。

A.經(jīng)營(yíng)者在相關(guān)市場(chǎng)的市場(chǎng)份額達(dá)到1/2的，推定為具有市場(chǎng)支配地位

B.兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者在相關(guān)市場(chǎng)的市場(chǎng)份額合計(jì)達(dá)到2/3，其中有的經(jīng)營(yíng)者市場(chǎng)份額不足1/10的，不應(yīng)當(dāng)推定該經(jīng)營(yíng)者具有市場(chǎng)支配地位

C.三個(gè)經(jīng)營(yíng)者在相關(guān)市場(chǎng)的市場(chǎng)份額合計(jì)達(dá)到3/4，其中有兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者市場(chǎng)份額合計(jì)不足1/5的，不應(yīng)當(dāng)推定該兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者具有市場(chǎng)支配地位

D.被推定具有市場(chǎng)支配地位的經(jīng)營(yíng)者，有證據(jù)證明不具有市場(chǎng)支配地位的，不應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其具有市場(chǎng)支配地位

12.

第

9

題

A公司將設(shè)備一臺(tái)銷售給子公司，原值100萬(wàn)元，已提折舊20萬(wàn)元，已提取減值準(zhǔn)備10萬(wàn)元，出售價(jià)格為90萬(wàn)元。則A公司正確的會(huì)計(jì)處理為（）。

A.計(jì)入營(yíng)業(yè)外收入20萬(wàn)元B.計(jì)入營(yíng)業(yè)外收入10萬(wàn)元C.計(jì)入資本公積20萬(wàn)元D.計(jì)入資本公積10萬(wàn)元

13.

第

15

題

在第一次債權(quán)人會(huì)議召開(kāi)之前，債務(wù)人和對(duì)方當(dāng)事人均未履行完畢的合同，管理人必須按法律規(guī)定處理，法律規(guī)定的處理方法是（）。

A.必須解除

B.必須履行

C.以是否對(duì)破產(chǎn)債權(quán)人有利為主要判斷原則，自主決定解除或者繼續(xù)履行

D.可以決定解除或者繼續(xù)履行，但須經(jīng)人民法院許可

14.李某到某汽車專營(yíng)店購(gòu)買轎車一輛，價(jià)格為10萬(wàn)元。李某使用中國(guó)工商銀行牡丹靈通卡（借記卡）通過(guò)中國(guó)建設(shè)銀行在該專營(yíng)店設(shè)置的P0S機(jī)刷卡支付。在此筆交易中，中國(guó)工商銀行的結(jié)算收益和銀聯(lián)網(wǎng)絡(luò)服務(wù)費(fèi)分別為（）。

A.40元和5元B.70元和10元C.350元和500元D.700元和100元

15.

第

6

題

對(duì)高等院校服務(wù)于各業(yè)的技術(shù)成果轉(zhuǎn)讓、技術(shù)培訓(xùn)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)承包所某取得的技術(shù)性服務(wù)收入，企業(yè)所得稅的優(yōu)惠政策是（）。

A.免征1年B.免征3年C.免征5年D.暫免征收

16.

第

1

題

甲公司為上市公司，2008年初"資本公積"科目的貸方余額為150萬(wàn)元。2008年2月1日，甲公司以自用房產(chǎn)轉(zhuǎn)為以公允價(jià)值模式進(jìn)行后續(xù)計(jì)量的投資性房地產(chǎn)，房產(chǎn)賬面原價(jià)為1000萬(wàn)元，已計(jì)提折舊300萬(wàn)元，轉(zhuǎn)換日公允價(jià)值為800萬(wàn)元，12月1曰，將該房地產(chǎn)出售。甲公司2008年另以600萬(wàn)元購(gòu)入某股票，并確認(rèn)為可供出售金融資產(chǎn)，2008年12月31日，該股票的公允價(jià)值為660萬(wàn)元，假定不考慮相關(guān)稅費(fèi)，2008年12月31日甲公司"資本公積"科目的貸方余額為（）萬(wàn)元。

A.60B.150C.210D.310

17.下列關(guān)于外資企業(yè)的說(shuō)法錯(cuò)誤的是（）。

A.外資企業(yè)的全部資本由外國(guó)投資者投入

B.外資企業(yè)不包括外國(guó)企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織在中國(guó)境內(nèi)的分支機(jī)構(gòu)

C.外資企業(yè)的組織形式只能是有限責(zé)任公司

D.董事長(zhǎng)是外資企業(yè)的法定代表人，須向中國(guó)政府申報(bào)備案

18.甲將筆記本電腦借給乙，乙不小心遺失，丙拾得后賣給丁。對(duì)此，下列表述符合物權(quán)法律制度規(guī)定的是()。

A.甲已經(jīng)將該電腦的所有權(quán)轉(zhuǎn)移給乙

B.丙拾得電腦時(shí)便取得了電腦的所有權(quán)

C.電腦的所有權(quán)未發(fā)生變動(dòng)

D.丁因善意取得而擁有該電腦的所有權(quán)

19.甲乙訂立買賣合同，雙方約定：甲應(yīng)于2011年5月1日向乙交付貨物，乙應(yīng)于5月8日向甲支付貨款。4月底，甲發(fā)現(xiàn)乙經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化，并有證據(jù)證明，則在5月1日時(shí)，甲可以采取的措施是（）。

A.須按約定交付貨物，但可以請(qǐng)求乙提供相應(yīng)擔(dān)保

B.須按約定交付貨物，如乙不付款，可追究其違約責(zé)任

C.須交付貨物，但可以僅僅先交付部分貨物

D.有權(quán)拒絕交貨，除非乙提供相應(yīng)擔(dān)保

20.陳某因?yàn)樯頌榧坠竟蓶|未及時(shí)履行出資義務(wù)，被公司訴諸法院。下列說(shuō)法中符合法律規(guī)定的是（）。

A.陳某以訴訟時(shí)效為由進(jìn)行抗辯，人民法院不予支持

B.陳某以訴訟時(shí)效為由進(jìn)行抗辯，人民法院就應(yīng)當(dāng)駁回公司的訴訟請(qǐng)求

C.法院應(yīng)當(dāng)直接判決公司勝訴

D.公司提起的該訴訟不符合法律規(guī)定

二、多選題(10題)21.根據(jù)規(guī)定，有下列情形的技術(shù)合同無(wú)效（）。

A.限制當(dāng)事人一方從其他來(lái)源獲得與技術(shù)提供方相競(jìng)爭(zhēng)的技術(shù)

B.要求技術(shù)接受方接受并非實(shí)施技術(shù)必不可少的零部件

C.限制當(dāng)事人一方在合同標(biāo)的的技術(shù)基礎(chǔ)上進(jìn)行新的研究開(kāi)發(fā)

D.禁止技術(shù)接受方對(duì)合同標(biāo)的技術(shù)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的有效性提出異議

22.根據(jù)涉外經(jīng)濟(jì)法律制度的規(guī)定，下列情形，屬于我國(guó)自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)的有（）

A.中國(guó)（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)

B.中國(guó)（廣東）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)

C.中國(guó)（天津）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)

D.中國(guó)（福建）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)

23.當(dāng)?shù)盅簷?quán)與其他物權(quán)并存時(shí)，下列說(shuō)法正確的有()。

A.同一財(cái)產(chǎn)的抵押權(quán)與質(zhì)權(quán)并存時(shí)，抵押權(quán)人優(yōu)先于質(zhì)權(quán)人受償

B.同一財(cái)產(chǎn)法定登記的抵押權(quán)與質(zhì)權(quán)并存時(shí)，抵押權(quán)人優(yōu)先于質(zhì)權(quán)人受償

C.同一財(cái)產(chǎn)抵押權(quán)與留置權(quán)并存時(shí)，抵押權(quán)人優(yōu)先于留置權(quán)人受償

D.同一財(cái)產(chǎn)抵押權(quán)與留置權(quán)并存時(shí)，留置權(quán)人優(yōu)先于抵押權(quán)人受償

24.

第

33

題

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于上市公司必須在年報(bào)的重要事項(xiàng)中作詳細(xì)披露的關(guān)聯(lián)交易有（）。

A.報(bào)告期內(nèi)對(duì)某一關(guān)聯(lián)方的累計(jì)交易總額為2000萬(wàn)元

B.報(bào)告期內(nèi)對(duì)某一關(guān)聯(lián)方的累計(jì)交易總額為5000萬(wàn)元

C.報(bào)告期內(nèi)對(duì)某一關(guān)聯(lián)方的累計(jì)交易總額占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的8%

D.報(bào)告期內(nèi)對(duì)某一關(guān)聯(lián)方的累計(jì)交易總額占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的12%

25.下列行為中，不屬于法律行為的有（）

A.2018年3月2日，李某與宋某發(fā)生口角后，將宋某打成輕微傷

B.2018年4月13日，王某出生

C.2018年5月28日，吉林省松原市寧江區(qū)發(fā)生5.7級(jí)地震

D.2018年6月5日，張某在美團(tuán)上團(tuán)購(gòu)了一張電影票

26.

第

22

題

下列關(guān)于不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的登記方式的表述中，正確的是（）。

A.權(quán)屬證書記載的事項(xiàng)與不動(dòng)產(chǎn)登記簿不一致的，除有證據(jù)證明權(quán)屬證書確有錯(cuò)誤外，以不動(dòng)產(chǎn)權(quán)屬證書為準(zhǔn)

B.不動(dòng)產(chǎn)預(yù)告登記后，未經(jīng)預(yù)告登記的權(quán)利人同意，處分該不動(dòng)產(chǎn)的，不發(fā)生物權(quán)效力

C.不動(dòng)產(chǎn)買賣合同自成立時(shí)生效；未辦理物權(quán)登記的，不影響合同效力

D.預(yù)告登記后，債權(quán)消滅或者自能夠進(jìn)行不動(dòng)產(chǎn)登記之日起3個(gè)月內(nèi)未申請(qǐng)登記的，預(yù)告登記失效

27.下列關(guān)于虛假陳述行為的歸責(zé)與免責(zé)事由的表述中，正確的有（）。

A.發(fā)起人、發(fā)行人或者上市公司對(duì)其虛假陳述給投資人造成的損失承擔(dān)民事賠償責(zé)任，發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事和經(jīng)理等高級(jí)管理人員對(duì)上述的損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任

B.實(shí)際控制人操縱發(fā)行人或者上市公司違反證券法律規(guī)定，以發(fā)行人或者上市公司名義虛假陳述并給投資人造成損失的，由實(shí)際控制人承擔(dān)賠償責(zé)任，發(fā)行人或者上市公司不承擔(dān)賠償責(zé)任

C.發(fā)起人對(duì)發(fā)行人信息披露提供擔(dān)保的，發(fā)起人與發(fā)行人對(duì)投資人的損失承擔(dān)連帶責(zé)任

D.證券承銷商、證券上市推薦人對(duì)虛假陳述給投資人造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任，但有證據(jù)證明無(wú)過(guò)錯(cuò)的，應(yīng)予免責(zé)

28.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于有限合伙人當(dāng)然退伙的情形有()。

A.作為有限合伙人的自然人死亡

B.有限合伙人個(gè)人喪失償債能力

C.有限合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行

D.作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力

29.

第

29

題

下列資產(chǎn)項(xiàng)目中，每年未必須進(jìn)行減值測(cè)試的有（）。

A.固定資產(chǎn)B.長(zhǎng)期股權(quán)投資C.商譽(yù)D.使用壽命不確定的無(wú)形資產(chǎn)E.交易性金融資產(chǎn)

30.下列關(guān)于外資企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的表述中，符合規(guī)定的有（）。

A.外資企業(yè)使用經(jīng)過(guò)開(kāi)發(fā)的土地，應(yīng)繳付土地開(kāi)發(fā)費(fèi)；使用未經(jīng)開(kāi)發(fā)的土地，只能委托中國(guó)有關(guān)單位開(kāi)發(fā)，不能自行開(kāi)發(fā)

B.外資企業(yè)應(yīng)當(dāng)每月按照企業(yè)職工實(shí)發(fā)工資總額的2%撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)

C.外資企業(yè)儲(chǔ)備基金的提取比例不得低于稅后利潤(rùn)的10％，當(dāng)累計(jì)提取金額達(dá)到注冊(cè)資本的50％時(shí)，可以不再提取

D.外資企業(yè)的年度會(huì)計(jì)報(bào)表和清算會(huì)計(jì)報(bào)表，應(yīng)聘請(qǐng)中國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行驗(yàn)證并出具報(bào)告

三、判斷題(10題)31.

第

46

題

經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系客體中的智力成果是指人們的一切腦力勞動(dòng)成果。（）

A.是B.否

32.

A.是B.否

33.第

40

題

在企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中，對(duì)涉及的職工安置、社會(huì)保險(xiǎn)等有關(guān)費(fèi)用，可以在評(píng)估作價(jià)之前從擬轉(zhuǎn)讓的國(guó)有凈資產(chǎn)中先行扣除。（）

A.是B.否

34.

第

46

題

銀行對(duì)l年內(nèi)未發(fā)生收付活動(dòng)的單位銀行結(jié)算賬戶，一律應(yīng)通知單位自發(fā)出通知之日起30日內(nèi)辦理銷戶手續(xù)，逾期視同自愿銷戶，未劃轉(zhuǎn)款項(xiàng)列入久懸未取賬戶管理。（）

A.是B.否

35.第

42

題

甲境內(nèi)企業(yè)由乙國(guó)外投資者收購(gòu)60%的股權(quán)，并于2006年10月12日依法變更為中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，乙于2007年1月5日支付了購(gòu)買股權(quán)總金額50%的款項(xiàng)，于2007年3月30日支付了購(gòu)買股權(quán)總金額30%的款項(xiàng)，于2007年9月10日支付了剩余的購(gòu)買股權(quán)款項(xiàng)。乙取得中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)決策權(quán)的時(shí)間為2007年3月30日。（）

A.是B.否

36.第

49

題

就不相類似商品申請(qǐng)注冊(cè)的商標(biāo)是摹仿他人在中國(guó)注冊(cè)的馳名商標(biāo)，誤導(dǎo)公眾，致使該馳名商標(biāo)注冊(cè)人的利益可能受到損害的，商標(biāo)主管部門應(yīng)當(dāng)不予注冊(cè)并禁止使用。（）

A.是B.否

37.

第

47

題

經(jīng)委托人同意轉(zhuǎn)委托給第三人的委托事務(wù)，第三人因此接受委托人的直接指示處理委托事務(wù)產(chǎn)生的法律后果，應(yīng)由第三人對(duì)委托人承擔(dān)，受托人不再承擔(dān)任何責(zé)任。（）

A.是B.否

38.

第

46

題

股份有限公司設(shè)經(jīng)理，公司股東會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理。（）

A.是B.否

39.

第

47

題

企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中，轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)在清產(chǎn)核資和審計(jì)基礎(chǔ)上，依照國(guó)家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。（）

A.是B.否

40.

第

49

題

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的董事會(huì)中應(yīng)當(dāng)有適當(dāng)比例的公司職工代表，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.某年10月，甲企業(yè)接到一份加工服裝的訂單，由于資金不足，甲企業(yè)與提供原材料的乙公司簽訂合同，以本企業(yè)所有的一輛奔馳轎車(價(jià)值80萬(wàn)元)作抵押，為應(yīng)付的50萬(wàn)元原材料貨款提供擔(dān)保。雙方在合同中約定：如甲企業(yè)到期不能支付貨款，則該奔馳車歸乙公司所有。由于雙方是多年合作關(guān)系，簽訂抵押合同后沒(méi)有辦理抵押登記。11月，甲企業(yè)為購(gòu)買加工設(shè)備，又以該奔馳轎車作質(zhì)押向丙公司提供擔(dān)保，雙方簽訂了質(zhì)押合同并移交了該奔馳車。在質(zhì)押期間，丙公司的工作人員開(kāi)著質(zhì)押的奔馳車辦理公務(wù)時(shí)與他人相撞，汽車受損被送到丁修理廠修理，共花費(fèi)修理費(fèi)3000元。汽車修好后，丙公司派人去提車。丁修理廠收取修理費(fèi)后，要求丙公司把以前的所欠的1萬(wàn)元汽車維修費(fèi)還清，遭到丙公司的拒絕，于是丁修理廠以行使留置權(quán)為名義拒絕交車。要求：根據(jù)以上事實(shí)并結(jié)合法律的規(guī)定，回答下列問(wèn)題。

甲企業(yè)與乙公司簽訂的抵押合同約定“甲企業(yè)到期不能支付貨款，則該奔馳車歸乙公司所有”的條款是否有效?并說(shuō)明理由。

42.A公司因長(zhǎng)期拖欠到期債務(wù)無(wú)力償還，被債權(quán)人申請(qǐng)破產(chǎn)。A公司目前的基本情況如下：A公司登記注冊(cè)地與公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地均為甲市，生產(chǎn)基地則在乙市；A公司的債權(quán)人之一B建材公司因經(jīng)濟(jì)糾紛于兩個(gè)月以前起訴A公司，尚未審結(jié)；A公司欠建設(shè)銀行貸款1000萬(wàn)元，其中的800萬(wàn)元貸款是用A公司的。土地使用權(quán)作為抵押；A公司曾為C公司向工商銀行一筆500萬(wàn)元的貸款作連帶責(zé)任保證人，現(xiàn)C公司借款已到期，C公司對(duì)該筆貸款并未償還。A公司在被債權(quán)人申請(qǐng)破產(chǎn)后，向人民法院申請(qǐng)和解，并提出和解協(xié)議。該和解協(xié)議在債權(quán)人會(huì)議討論時(shí)，出席會(huì)議的有表決權(quán)的債權(quán)人有2／3表示同意，并且表示同意的債權(quán)人所代表的債權(quán)額占無(wú)財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的3／4。但是，人民法院經(jīng)審理，裁定對(duì)該和解協(xié)議不予認(rèn)可，宣告A公司破產(chǎn)。要求：根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合以上情況回答下列問(wèn)題。

A公司破產(chǎn)的案件應(yīng)由哪個(gè)法院管轄?說(shuō)明理由。

43.要求：根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問(wèn)題：

(1)A、B兩個(gè)企業(yè)簽訂的買賣合同是否有效?為什么?

(2)A企業(yè)在2003年6月5日是否可以中止履行合同?為什么?

(3)機(jī)器設(shè)備未辦理登記手續(xù)，是否會(huì)影響該抵押合同的效力?

(4)如B企業(yè)不能支付到期貨款，該機(jī)器設(shè)備的所有權(quán)能否直接歸A企業(yè)所有?

(5)A企業(yè)應(yīng)按何種順序行使擔(dān)保權(quán)利的順序?

(6)A企業(yè)是否有權(quán)要求B企業(yè)支付其80萬(wàn)元的補(bǔ)償金?為什么?

44.在終止執(zhí)行重整計(jì)劃后，甲公司能否請(qǐng)求一般債權(quán)人返還已清償?shù)目铐?xiàng)?并說(shuō)明理由。

45.

第

52

題

甲公司董事會(huì)通過(guò)的變更總經(jīng)理且暫時(shí)不予公告的決議是否合法說(shuō)明理由。

五、案例分析題(5題)46.對(duì)于甲公司無(wú)償轉(zhuǎn)讓的150萬(wàn)元財(cái)產(chǎn)，管理人的做法是否符合規(guī)定?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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47.B公司臨時(shí)股東會(huì)沒(méi)有通過(guò)該并購(gòu)協(xié)議是否符合規(guī)定?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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48.丁能否轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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49.2006年10月2日，A公司與B公司簽訂了一份價(jià)值為200萬(wàn)元的設(shè)備買賣合同。該合同約定：（1）A公司于10月3日向B公司簽發(fā)一張金額為人民幣20萬(wàn)元的銀行承兌匯票作為定金；（2）B公司于10月10日交付展覽設(shè)備；（3）A公司于B公司交付展覽設(shè)備之日起3日內(nèi)付清貨款；（4）任何一方違約，應(yīng)當(dāng)依照合同金額的20%向守約方支付違約金。10月3日，A公司依約向B公司簽發(fā)并交付了一張由C銀行承兌和付款的金額為20萬(wàn)元的銀行承兌匯票，B公司在收到該匯票后，于10月4日將其背書轉(zhuǎn)讓給D公司。10月10日，B公司未向A公司交付設(shè)備，經(jīng)A公司催告后至3月15日，B公司仍未交貨，A公司遂于10月18日另行購(gòu)買了設(shè)備，并通知B公司解除合同，要求B公司雙倍返還定金40萬(wàn)元，同時(shí)支付違約金40萬(wàn)元。B公司收到A公司通知后未就解除合同提出異議，但不同意A公司提出的雙倍返還定金和支付違約金的要求。10月9日，D公司取得的上述匯票不慎被盜。10月10日，甲某用盜得的上述匯票以D公司的名義向E公司購(gòu)買汽車一輛，并以D公司的名義將該匯票簽章背書轉(zhuǎn)讓給E公司作為支付購(gòu)買汽車的價(jià)款。10月12日，E公司為支付F公司貨款，又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給了F公司。11月5日，F(xiàn)公司在該匯票到期日向C銀行提示付款；C銀行拒絕支付票款。要求：根據(jù)上述事實(shí)，回答下列問(wèn)題：（1）A公司向B公司主張解除合同是否符合《合同法》的規(guī)定?并說(shuō)明理由。（2）B公司收到A公司解除合同的通知后，雙方之間簽訂的買賣合同是否已經(jīng)解除?并說(shuō)明理由。（3）A公司要求B公司雙倍返還定金30萬(wàn)元，同時(shí)支付違約金20萬(wàn)元是否符合《合同法》的規(guī)定?并說(shuō)明理由。（4）F公司可以向哪些當(dāng)事人行使追索權(quán)?并說(shuō)明理由。

50.2019年3月，張某承租了王某一套兩居室，租期2年，月租金2000元，但對(duì)租金的支付時(shí)間沒(méi)有約定，租賃合同中有允許張某轉(zhuǎn)租的條款，張某預(yù)付了半年的租金。2019年6月，李某通過(guò)某租房網(wǎng)站租房，明確租房位置和有淋浴熱水器兩個(gè)條件。張某與李某聯(lián)系，說(shuō)明該房屋的位置及房屋里配有高端熱水器。李某同意承租張某的房屋1年，并通過(guò)網(wǎng)上銀行預(yù)付了租金。李某入住后發(fā)現(xiàn)熱水器老舊不堪。不能正常使用。李某要求張某修理熱水器，修了幾次都無(wú)法使用。再找張某，張某避而不見(jiàn)。無(wú)奈之下，李某去A公司購(gòu)買了全新電熱水器，花去1500元。同時(shí)因?yàn)樘鞖庋谉幔钅匙再?gòu)空調(diào)一臺(tái)，連帶安裝費(fèi)用，花去2000元。李某要求張某支付熱水器和空調(diào)費(fèi)用3500元。李某是個(gè)飛鏢愛(ài)好者，因練飛鏢導(dǎo)致房屋一塊墻面損壞，王某發(fā)現(xiàn)以后要求張某賠償，張某認(rèn)為這是李某導(dǎo)致的，與自己無(wú)關(guān)。2020年3月，王某要求張某支付2019年10月至今的租金，張某認(rèn)為租賃合同尚未到期，拒絕支付，于是王某欲通知張某解除合同，李某得知后提出代為支付所欠租金，要求王某不得解除合同。2020年6月，張某與李某的租賃合同到期，張某欲繼續(xù)轉(zhuǎn)租該房．與吳某商談以2000元的月租金出租半年的合同，李某得知以后表示要以同等條件優(yōu)先承租。后來(lái)張某繼續(xù)將房屋租給了李某。2020年7月。王某擬將房屋出售給劉某，雙方訂立了買賣合同。王某將房屋出售的消息告知了張某．張某認(rèn)為王某出售房屋沒(méi)有事先通知自己，侵害了自己的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，于是向法院提出申請(qǐng)，宣告王某與劉某的買賣合同無(wú)效。劉某見(jiàn)狀與王某協(xié)商解除了合同。2020年8月，王某急于償還一筆借款，將房屋抵押給銀行，簽訂了抵押合同，1個(gè)月后，辦理了抵押登記。2020年12月，借款到期，王某無(wú)法償還，銀行行使抵押權(quán)，拍賣該房屋。2021年1月，朱某以100萬(wàn)元價(jià)格拍得，并辦理了過(guò)戶手續(xù)。朱某通知張某搬出房屋時(shí)，張某拒絕，而且主張自己要行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，愿以同等價(jià)格購(gòu)買此房．王某和朱某均置之不理。2021年2月，張某不幸車禍去世，張某的妻子主張繼續(xù)承租該房屋。要求：根據(jù)《民法典》的有關(guān)規(guī)定，回答下列問(wèn)題。(1)李某是否有權(quán)要求張某支付購(gòu)買熱水器和空調(diào)的3500元費(fèi)用?并說(shuō)明理由。(2)王某是否有權(quán)要求張某賠償房屋墻面損壞的損失?并說(shuō)明理由。(3)王某是否有權(quán)要求張某支付租金?并說(shuō)明理由。(4)張某是否有權(quán)要求法院宣告王某與劉某的買賣合同無(wú)效?并說(shuō)明理由。(5)朱某能否要求張某搬出房屋?并說(shuō)明理由。(6)張某主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)能否獲得法院支持?并說(shuō)明理由。(7)張某的妻子主張繼續(xù)承租該房屋是否有法律依據(jù)?并說(shuō)明理由。

參考答案

1.B處分共有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)以及對(duì)共有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)作重大修繕的，應(yīng)"-3經(jīng)占份額2/3以上的按份共有人或者全體共同共有人同意，但共有人之間另有約定的除外。甲、乙、丙三人的關(guān)系是按份共有，并且同意的份額已經(jīng)達(dá)到了2/3以上。

2.C會(huì)計(jì)分期產(chǎn)生了本期與非本期之分，從而在收入與費(fèi)用的確認(rèn)時(shí)點(diǎn)不同產(chǎn)生了權(quán)責(zé)發(fā)生制和收付實(shí)現(xiàn)制。

3.D本題考核合同的訂立。受要約人在承諾期限內(nèi)發(fā)出承諾，按照通常情形能夠及時(shí)到達(dá)要約人，但因其他原因承諾到達(dá)要約人時(shí)超過(guò)承諾期限的，除要約人及時(shí)通知受要約人因承諾超過(guò)期限不接受該承諾的以外，該承諾有效。題目中的情形為“甲未再理會(huì)乙，而將鋼材徑售他人”，可以認(rèn)為要約人并沒(méi)有通知受要約人不接受該承諾，那么承諾有效，合同成立且有效。因此選項(xiàng)D正確。

4.B選項(xiàng)A正確，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；

選項(xiàng)B錯(cuò)誤，選項(xiàng)D正確，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25％；離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份；

選項(xiàng)C正確，上市公司的董事、監(jiān)事和高管在任職期間，所持股份不超過(guò)1000股的，可一次性全部轉(zhuǎn)讓，不受25%的比例限制。

綜上，本題應(yīng)選B。

5.B本題考核有限責(zé)任公司董事會(huì)的職權(quán).A選項(xiàng)、C選項(xiàng)和D選項(xiàng)是有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán).

6.C在同等條件下，兩個(gè)以上股東同時(shí)主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例，協(xié)商不成的。按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

7.A外觀設(shè)計(jì)專利權(quán)的侵權(quán)行為包括“制造、許諾銷售、銷售、進(jìn)口”，不包括“使用”。

8.C(1)選項(xiàng)AD：票據(jù)債務(wù)人不得以自己和出票人之間的抗辯事由對(duì)抗持票人(如出票

人與票據(jù)債務(wù)人存在合同糾紛；出票人存入票據(jù)債務(wù)人的資金不夠)；(2)選項(xiàng)B：票據(jù)債務(wù)人不得以自己與持票人的前手之問(wèn)的抗辯事由對(duì)抗持票人(如票據(jù)債務(wù)人與持票人的前手存在抵銷關(guān)系)；(3)選項(xiàng)C：屬于“對(duì)物抗辯”，票據(jù)債務(wù)人可以對(duì)任何持票人提出抗辯。

9.C城建稅稅款專門用于城市的公用事業(yè)和公共設(shè)施的維護(hù)建設(shè)。

10.D

11.C有下列情形之一的，可以推定經(jīng)營(yíng)者具有市場(chǎng)支配地位：①一個(gè)經(jīng)營(yíng)者在相關(guān)市場(chǎng)的市場(chǎng)份額達(dá)到1/3的；②兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者在相關(guān)市場(chǎng)的市場(chǎng)份額合計(jì)達(dá)到2/3的；③三個(gè)經(jīng)營(yíng)者在相關(guān)市場(chǎng)的市場(chǎng)份額合計(jì)達(dá)到3/4的。有第二項(xiàng)、第三項(xiàng)規(guī)定的情形，其中有的經(jīng)營(yíng)者市場(chǎng)份額不足1/10的，不應(yīng)當(dāng)推定該經(jīng)營(yíng)者具有市場(chǎng)支配地位。被推定具有市場(chǎng)支配地位的經(jīng)營(yíng)者，有證據(jù)證明不具有市場(chǎng)支配地位的，不應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其具有市場(chǎng)支配地位。因此，選項(xiàng)C的表述是錯(cuò)誤的。

12.C

13.D根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，在第一次債權(quán)人會(huì)議召開(kāi)之前，管理人決定是否履行債務(wù)人和對(duì)方當(dāng)事人均未履行完畢的合同，應(yīng)當(dāng)經(jīng)人民法院許可。所以D選項(xiàng)正確。

14.A【正確答案】：A

【答案解析】：本題考核POS跨行交易結(jié)算手續(xù)費(fèi)的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，對(duì)房地產(chǎn)、汽車銷售類商戶，發(fā)卡行固定收益及銀聯(lián)網(wǎng)絡(luò)服務(wù)費(fèi)比照一般類型商戶的辦法和標(biāo)準(zhǔn)收取，但發(fā)卡行收益每筆最高不超過(guò)40元，銀聯(lián)網(wǎng)絡(luò)服務(wù)費(fèi)最高不超過(guò)5元。因此選項(xiàng)A正確。

15.D對(duì)高等院校服務(wù)于各業(yè)的技術(shù)成果轉(zhuǎn)讓、技術(shù)培訓(xùn)等取得的技術(shù)性服務(wù)收入暫免征收企業(yè)所得稅，見(jiàn)教材60頁(yè)。

16.C"資本公積"科目的貸方余額=150+[800—（1000—300）]—[800—（1000—300）]+（660—600）=210（萬(wàn)元）。注意雖然自用房產(chǎn)轉(zhuǎn)為以公允價(jià)值模式進(jìn)行后續(xù)計(jì)量的投資性房地產(chǎn)時(shí)，公允價(jià)值大于賬面價(jià)值的部分計(jì)入了資本公積，但是該投資性房地產(chǎn)處置時(shí)又將資本公積轉(zhuǎn)入當(dāng)期損益，所以對(duì)資本公積沒(méi)有影響。

17.C【解析】本題考核外資企業(yè)。外資企業(yè)的組織形式一般為有限責(zé)任公司，經(jīng)批準(zhǔn)也可以是其他責(zé)任形式。

18.C本題考核點(diǎn)是所有權(quán)和遺失物的規(guī)定。甲將車借給乙，所有權(quán)沒(méi)有轉(zhuǎn)移，選項(xiàng)A錯(cuò)誤；所有權(quán)人有權(quán)追回遺失物。該遺失物通過(guò)轉(zhuǎn)讓被他人占有的，權(quán)利人有權(quán)向無(wú)處分權(quán)人請(qǐng)求損害賠償，或者自知道或者應(yīng)當(dāng)知道受讓人之日起二年內(nèi)向受讓人請(qǐng)求返還原物，但受讓人通過(guò)拍賣或者向具有經(jīng)營(yíng)資格的經(jīng)營(yíng)者購(gòu)得該遺失物的，權(quán)利人請(qǐng)求返還原物時(shí)應(yīng)當(dāng)支付受讓人所付的費(fèi)用。故筆記本電腦的所有權(quán)并未發(fā)生轉(zhuǎn)移，選項(xiàng)C正確，選項(xiàng)BD錯(cuò)誤。

19.D當(dāng)事人在行使不安抗辯權(quán)時(shí)，應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方中止履行合同。中止履行后，只有對(duì)方在合理期限內(nèi)未恢復(fù)履行能力并且未提供適當(dāng)擔(dān)保的，中止履行的一方才能解除合同。

20.AA【解析】本題考核公司法公司與股東之間的訴訟問(wèn)題。根據(jù)《公司法解釋（三）》規(guī)定，公司股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司全面履行出資義務(wù)或者返還出資，被告股東以訴訟時(shí)效為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。所以本題中A選項(xiàng)是正確的。

21.ABCD【正確答案】：ABCD

【答案解析】：本題考查技術(shù)合同無(wú)效的情形。以上四項(xiàng)均屬于技術(shù)合同無(wú)效的情況。

22.ABCD2015年4月8日，經(jīng)國(guó)務(wù)院同意，國(guó)務(wù)院辦公廳印發(fā)《自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)外商投資國(guó)家安全審查試行辦法》，將此前僅適用于外資并購(gòu)領(lǐng)域的國(guó)家安全審查，在上海、廣東、天津和福建自貿(mào)試驗(yàn)區(qū)范圍內(nèi)擴(kuò)展為全面覆蓋外商投資領(lǐng)域。

綜上，本題應(yīng)選ABCD。

23.BD解析：本題考核擔(dān)保債權(quán)實(shí)現(xiàn)的順序。根據(jù)規(guī)定，同一財(cái)產(chǎn)法定登記的抵押權(quán)與質(zhì)權(quán)并存時(shí)，抵押權(quán)人優(yōu)先于質(zhì)權(quán)人受償。

24.BCD在年報(bào)重要事項(xiàng)中應(yīng)當(dāng)披露的重大關(guān)聯(lián)交易的界定標(biāo)準(zhǔn)：（1）報(bào)告期內(nèi)對(duì)某一關(guān)聯(lián)方的累計(jì)交易總額高于3000萬(wàn)元；

（2）報(bào)告期內(nèi)對(duì)某一關(guān)聯(lián)方的累計(jì)交易總額占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%以上；

（3）報(bào)告期內(nèi)對(duì)某一關(guān)聯(lián)方的累計(jì)交易總額占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以上。

25.ABC引起法律關(guān)系變化的原因，即法律事實(shí)。根據(jù)是否以權(quán)利主體的意志為轉(zhuǎn)移，可以分為事件和行為：

（1）行為是指以權(quán)力主體的意志為轉(zhuǎn)移、能夠引起法律后果的法律事實(shí)，具體又可以分為為法律行為（行為人的意思表示）和事實(shí)行為（如創(chuàng)作行為、侵權(quán)行為等）。

（2）事件是指與當(dāng)事人意志無(wú)關(guān)，但能夠引起法律關(guān)系發(fā)生、變更和消滅的客觀情況，常見(jiàn)的有人的出生與死亡、自然災(zāi)害和意外事件和時(shí)間的經(jīng)過(guò)。

選項(xiàng)A，侵權(quán)行為屬于事實(shí)行為；

選項(xiàng)BC，與當(dāng)事人的意志無(wú)關(guān)，屬于事件；

選項(xiàng)D，買賣行為屬于法律行為。

綜上，本題應(yīng)選ABC。

26.BCDBCD

【答案解析】：本題考核不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的登記方式。根據(jù)規(guī)定，不動(dòng)產(chǎn)權(quán)屬證書記載的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)與不動(dòng)產(chǎn)登記簿一致；記載不一致的，除有證據(jù)證明不動(dòng)產(chǎn)登記簿確有錯(cuò)誤外，以“不動(dòng)產(chǎn)登記簿”為準(zhǔn)。因此選項(xiàng)A的說(shuō)法是錯(cuò)誤的。

27.CD發(fā)起人、發(fā)行人或者上市公司對(duì)其虛假陳述給投資人造成的損失承擔(dān)民事賠償責(zé)任。發(fā)行人、上市公司負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事和經(jīng)理等高級(jí)管理人員對(duì)上述的損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。但有證據(jù)證明無(wú)過(guò)錯(cuò)的，應(yīng)予免責(zé)。因此，選項(xiàng)A的表述是錯(cuò)誤。實(shí)際控制人操縱發(fā)行人或者上市公司違反證券法律規(guī)定，以發(fā)行人或者上市公司名義虛假陳述并給投資人造成損失的，可以由發(fā)行人或者上市公司承擔(dān)賠償責(zé)任。發(fā)行人或者上市公司承擔(dān)賠償責(zé)任后，可以向?qū)嶋H控制人追償。因此，選項(xiàng)B的表述是錯(cuò)誤的。

28.AC解析：(1)選項(xiàng)B：有限合伙人個(gè)人喪失償債能力與是否退伙無(wú)關(guān)；(2)選項(xiàng)D：作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

29.CD根據(jù)資產(chǎn)減值準(zhǔn)則規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在資產(chǎn)負(fù)債表日判斷資產(chǎn)是否存在減值跡象。只有存在資產(chǎn)可能發(fā)生減值跡象時(shí)，才進(jìn)行減值測(cè)試，計(jì)算資產(chǎn)的可收回金額?？墒栈亟痤~低于賬面價(jià)值的，應(yīng)當(dāng)按照可收回金額低于賬面價(jià)值的差額，計(jì)提減值準(zhǔn)備。但因企業(yè)合并所形成的商譽(yù)和使用壽命不確定的無(wú)形資產(chǎn)，無(wú)論是否存在減值跡象，每年都應(yīng)當(dāng)進(jìn)行減值測(cè)試。交易性金融資產(chǎn)不進(jìn)行減值測(cè)試，期末根據(jù)公允價(jià)值調(diào)整其賬面價(jià)值。

30.BCD【正確答案】：BCD

【答案解析】：本題考核外資企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理。外資企業(yè)使用未經(jīng)開(kāi)發(fā)的土地，可以自行開(kāi)發(fā)或委托中國(guó)有關(guān)單位開(kāi)發(fā)；選項(xiàng)A表述錯(cuò)誤。

31.N并非一切腦力勞動(dòng)成果都可以成為經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的客體，只有法律允許的腦力勞動(dòng)成果才可以成為經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的客體。

32.N國(guó)有獨(dú)資公司的監(jiān)事會(huì)成員不得少于

33.N本題考核國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中職工安置的問(wèn)題。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及的職工安置、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)等有關(guān)費(fèi)用，不得在評(píng)估作價(jià)之前從擬轉(zhuǎn)讓的國(guó)有凈資產(chǎn)中先行扣除，也不得從轉(zhuǎn)讓價(jià)款中進(jìn)行抵扣。

34.N本題考核撤銷銀行結(jié)算賬戶的規(guī)定。銀行對(duì)1年內(nèi)未發(fā)生收付活動(dòng)且未欠開(kāi)戶銀行債務(wù)的單位銀行結(jié)算賬戶，應(yīng)通知單位自發(fā)出通知之日起30日內(nèi)辦理銷戶手續(xù)，逾期視同自愿銷戶，未劃轉(zhuǎn)款項(xiàng)列入久懸未取賬戶管理。

35.N本題考核收購(gòu)價(jià)款的支付期限以及企業(yè)決策權(quán)的取得。根據(jù)規(guī)定，對(duì)通過(guò)收購(gòu)國(guó)內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)設(shè)立外商投資企業(yè)的外國(guó)投資者，對(duì)特殊情況需要延長(zhǎng)支付者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)支付購(gòu)買總金額60%以上，在1年內(nèi)付清全部購(gòu)買金?？毓赏顿Y者在付清全部購(gòu)買金額之前，不能取得企業(yè)決策權(quán)。本題中，收購(gòu)價(jià)款的支付期限符合規(guī)定，但是乙取得的決策權(quán)時(shí)間表述錯(cuò)誤。

36.Y本題考核注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)的保護(hù)。以上的表述是正確的。

37.N本題考核委托合同轉(zhuǎn)委托的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，轉(zhuǎn)委托經(jīng)委托人同意的，委托人可以就委托事務(wù)直接指示轉(zhuǎn)委托的第三人，受托人應(yīng)就第三人的選任及其對(duì)第三人的指示承擔(dān)責(zé)任。

38.N股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘，其職權(quán)與有限責(zé)任公司經(jīng)理相同。公司董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理。

39.Y企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中，轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)在清產(chǎn)核資和審計(jì)基礎(chǔ)上，依照國(guó)家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。

評(píng)估報(bào)告經(jīng)核準(zhǔn)或備案后，作為確定企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的參考依據(jù)。

40.N根據(jù)《公司法》的規(guī)定，兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。對(duì)于其他的有限責(zé)任公司，董事會(huì)成員中不要求必須有職工代表。而在所有的監(jiān)事會(huì)中，均應(yīng)當(dāng)有適當(dāng)比例的公司職工代表。

41.甲企業(yè)與乙公司約定的該條款無(wú)效。根據(jù)規(guī)定抵押權(quán)人在債務(wù)履行期屑滿前不得與抵押人約定債務(wù)人不履行到期債務(wù)時(shí)抵押財(cái)產(chǎn)歸債權(quán)人所有。如果雙方在合同中約定債務(wù)人不履行到期債務(wù)時(shí)抵押財(cái)產(chǎn)歸債權(quán)人所有則此條款無(wú)效。甲企業(yè)與乙公司約定的該條款無(wú)效。根據(jù)規(guī)定,抵押權(quán)人在債務(wù)履行期屑滿前,不得與抵押人約定債務(wù)人不履行到期債務(wù)時(shí)抵押財(cái)產(chǎn)歸債權(quán)人所有。如果雙方在合同中約定債務(wù)人不履行到期債務(wù)時(shí),抵押財(cái)產(chǎn)歸債權(quán)人所有,則此條款無(wú)效。

42.A公司破產(chǎn)的案件應(yīng)由甲市人民法院管轄。根據(jù)規(guī)定破產(chǎn)案件由債務(wù)人住所地人民法院管轄。法人的住所地是指法人的主要營(yíng)業(yè)地或者主要辦事機(jī)構(gòu)所在地。A公司破產(chǎn)的案件應(yīng)由甲市人民法院管轄。根據(jù)規(guī)定,破產(chǎn)案件由債務(wù)人住所地人民法院管轄。法人的住所地是指法人的主要營(yíng)業(yè)地或者主要辦事機(jī)構(gòu)所在地。

43.(1)A、B兩個(gè)企業(yè)簽定的買賣合同有效。根據(jù)《合同法》的有關(guān)規(guī)定，法人的法定代表人超越權(quán)限訂立的合同(包括擔(dān)保合同)，除相對(duì)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其超越權(quán)限的以外，該代表行為有效，合同成立有效。在本案中，B企業(yè)并不知道A企業(yè)的法定代表人王某超越了內(nèi)部權(quán)限，因此王某的代表行為有效，買賣合同成立有效。

(2)A企業(yè)有權(quán)在6月5日行使不安抗辯權(quán)，中止履行合同。根據(jù)《合同法》的有關(guān)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)的當(dāng)事人，有確切證據(jù)證明對(duì)方經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化的，可以中止履行，要求對(duì)方提供擔(dān)保。

(3)未辦理登記，不會(huì)影響抵押合同的效力。根據(jù)《物權(quán)法》規(guī)定，以建筑物和其他土地附著物，建筑物用地使用權(quán)，以拍賣、招標(biāo)、公開(kāi)協(xié)商等方式取得的荒地等土地承包經(jīng)營(yíng)權(quán)，正在建造的建筑物這四種財(cái)產(chǎn)設(shè)定抵押，應(yīng)辦理抵押登記，抵押合同自登記之日起生效，而其他的抵押合同都是自簽訂之日起生效。因此，以機(jī)器設(shè)備進(jìn)行抵押，自簽訂之日起合同生效。

(4)機(jī)器設(shè)備的所有權(quán)不能直接歸A企業(yè)所有。根據(jù)《物權(quán)法》的有關(guān)規(guī)定，抵押權(quán)人在債務(wù)履行期屆滿前，不得與抵押人約定債務(wù)人不履行到期債務(wù)時(shí)抵押財(cái)產(chǎn)歸債權(quán)人所有，因此，“如B企業(yè)不能支付到期貨款，該機(jī)器設(shè)備的所有權(quán)直接歸A企業(yè)所有”的約定無(wú)效，

(5)應(yīng)先行使對(duì)B企業(yè)的抵押權(quán)，再要求C企業(yè)承擔(dān)保證責(zé)任。根據(jù)《物權(quán)法》規(guī)定，被擔(dān)保的債權(quán)既有物的擔(dān)保又有人的擔(dān)保的，債務(wù)人不履行到期債務(wù)或者發(fā)生當(dāng)事人約定的實(shí)現(xiàn)擔(dān)保物權(quán)的情形，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)按照約定實(shí)現(xiàn)債權(quán)；沒(méi)有約定或者約定不明確，債務(wù)人自己提供物的擔(dān)保的，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)先就該物的擔(dān)保實(shí)現(xiàn)債權(quán)；第三人提供物的擔(dān)保的，債權(quán)人可以就物的擔(dān)保實(shí)現(xiàn)債權(quán)，也可以要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任。提供擔(dān)保的第三人承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任后，有權(quán)向債務(wù)人追償。

(6)A企業(yè)有權(quán)要求B企業(yè)支付其80萬(wàn)元的補(bǔ)償金。根據(jù)《物權(quán)法》的有關(guān)規(guī)定，擔(dān)保期間，擔(dān)保財(cái)產(chǎn)毀損、滅失或者被征收等，擔(dān)保物權(quán)人可以就獲得的保險(xiǎn)金、賠償金或者補(bǔ)償金等優(yōu)先受償。被擔(dān)保債權(quán)的履行期未屆滿的，也可以提存該保險(xiǎn)金、賠償金或者補(bǔ)償金等。

44.終止執(zhí)行重整計(jì)劃后甲公司不能請(qǐng)求一般債權(quán)人返還已清償款項(xiàng)。根據(jù)有關(guān)規(guī)定人民法院裁定終止重整計(jì)劃執(zhí)行的債權(quán)人因執(zhí)行重整計(jì)劃所受的清償仍然有效。終止執(zhí)行重整計(jì)劃后,甲公司不能請(qǐng)求一般債權(quán)人返還已清償款項(xiàng)。根據(jù)有關(guān)規(guī)定,人民法院裁定終止重整計(jì)劃執(zhí)行的,債權(quán)人因執(zhí)行重整計(jì)劃所受的清償仍然有效。

45.甲公司董事會(huì)通過(guò)的變更總經(jīng)理且暫時(shí)不予公告的決議不合法。首先，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。在本題中，只有5名董事表決通過(guò)，低于董事會(huì)全體董事（11人）的半數(shù)。其次，根據(jù)《證券法》的規(guī)定，上市公司的董事、l/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)，屬于重大事件，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)情況向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所提交臨時(shí)報(bào)告，并予公告。

46.對(duì)于甲公司無(wú)償轉(zhuǎn)讓的150萬(wàn)元財(cái)產(chǎn)，管理人的做法是符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前1年內(nèi)，破產(chǎn)企業(yè)無(wú)償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的行為，管理人有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷。本題中，甲公司在2006年11月1日無(wú)償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)，在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)的前1年內(nèi)，因此管理人是有權(quán)依法撤銷的。

47.臨時(shí)股東會(huì)沒(méi)有通過(guò)該并購(gòu)協(xié)議符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必