企業(yè)融資

主講：

張宏超

律師第一頁，共六十五頁。企業(yè)融資方式：

一、債權融資銀行貸款、債權融資二、股權融資引進投資者、國內(nèi)上市三、項目融資四、國際融資國際銀團貸款、國際債券、境外上市五、貿(mào)易融資保理、信用證、福費廷、打包放款、進口押匯、出口押匯六、其他融資融資租賃、信托融資第二頁，共六十五頁。

債權融資

一、銀行貸款；

二、發(fā)行債券；第三頁，共六十五頁。銀行貸款

銀行貸款的主要種類：流動資金貸款、固定資產(chǎn)貸款、

房地產(chǎn)開發(fā)貸款、項目貸款等。第四頁，共六十五頁。

流動資金貸款（一）貸款對象：經(jīng)工商行政管理部門（或主管機關）核準登記的企（事）業(yè)法人、其他經(jīng)濟組織或個體工商戶。特點：期限靈活，可滿足借款人臨時性、短期和中期流動資金需求。臨時貸款（3個月<含>，用于一次性進貨及其他季節(jié)性支付資金不足）短期貸款（3個月<不含>至1年<含>，用于企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營周轉(zhuǎn)的資金需求）

中期貸款（1年<不含>

至3年<含>

，用于企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營中經(jīng)常性周轉(zhuǎn)占用和鋪墊流動資金貸款）第五頁，共六十五頁。

流動資金貸款（二）基本條件：

1.借款從事符合國家產(chǎn)業(yè)政策和社會發(fā)展規(guī)劃要求的建設和生產(chǎn)經(jīng)營活動；

2.貸款使用確有經(jīng)濟效益，能按期償還本息，無不良記錄；

3.已開立基本賬戶或一般存款戶，自愿接受信貸監(jiān)督和結(jié)算監(jiān)督，如實提供有關經(jīng)營情況和財務報表；

4.應持有人民銀行頒發(fā)的借款卡；

5.除依法無需登記的以外，應經(jīng)工商部門辦理年檢，特殊行業(yè)須持有相關生產(chǎn)經(jīng)營許可證；

6.借款人的資產(chǎn)負債率應低于70%；

7.提供銀行認可的擔保。第六頁，共六十五頁。

流動資金貸款（三）需提供的資料：

1.借款申請書；2.各種合法證件；3.企業(yè)財務報表；4.借款擔保條件；5.其它相關資料。辦理程序：

1.申請；

2.簽訂合同；

3.落實擔保；

4.獲取貸款；

5.還款。第七頁，共六十五頁。固定資產(chǎn)貸款（一）特點：貸款金額大、期限長（一般不超過8年），能滿足企業(yè)對固定資產(chǎn)項目的投資和流動資金投資需求。種類：基本建設貸款、技術改造貸款。貸款條件：具備流動資金貸款的條件外，還需同時具備：

1.技改、基建項目已批準立項，列入國家和地方計劃；

2.取得相關部門《建設許可證》、《投資許可證》、《開工許可證》或進口批文；

3.項目竣工后的配套流動資金基本落實；

4.自籌資金不低于總投資的30%。第八頁，共六十五頁。固定資產(chǎn)貸款（二）需提供的材料：除參照流動資金貸款要求提供的材料外，還需提供：

1.項目可行性報告；

2.項目有關批文及許可證。辦理程序：

1.申請；

2.簽訂合同；

3.落實擔保；

4.獲取貸款；

5.還款。第九頁，共六十五頁。

住房開放貸款（一）貸款條件：

一、借款人條件：經(jīng)工商部門（主管機關）核準登記的企（事）業(yè)法人、其他經(jīng)濟組織。同時還應具備：

1.法人營業(yè)執(zhí)照或相關部門批準設立文件、建設核準的資質(zhì)證明；

2.產(chǎn)權明晰、經(jīng)營管理制度健全、財務狀況良好；

3.信用良好，具有按期償還貸款本息的能力；

4.擁有貸款卡，并經(jīng)年檢，在銀行開立基本賬號或一般賬戶；

5.經(jīng)工商部門登記并辦理年檢；

6.可提供銀行認可的合法、真實、有效的擔保；

7.其他條件。

第十頁，共六十五頁。

住房開放貸款（二）二、項目條件：

1.貸款項目已納入國家或地方建設開發(fā)計劃，立項文件合法、完整、真實、有效；

2.借款人已取得《國有土地使用權證》、《建設用地規(guī)劃許可證》、《建設工程規(guī)劃許可證》、《建設工程施工許可證》；

3.貸款項目實際用途與項目相符，符合當?shù)厥袌龅男枨?，有?guī)范的可行性研究報告，預算報告合理真實；

4.借款人計劃投入的貸款項目自有資金不低于35%（其中經(jīng)濟適用房貸款為30%，均指所有者權益額），并能在使用銀行貸款前投入項目建設；

5.其他條件。

第十一頁，共六十五頁。

住房開放貸款（三）應提供的文件：

1.借款申請書；2.營業(yè)執(zhí)照副本及復印件，年檢登記文件及稅務登記證副本及復印件；行政事業(yè)單位應提供有權部門批準機構(gòu)設置的文件；3.法定代表人或其授權代理人的證明文件；4.會計師事務所出具的證明文件；5.財政部門或會計師事務所核準的上年度財務報表，申請人近期財務報表；6.項目可行性研究報告，有權部門批準的項目建設、實施和開發(fā)的文件或計劃；7.有權部門批準的購建住房計劃；8.建設主管部門核發(fā)的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)證書；9.人行年審的《貸款證》或貸款卡；10.保證人出具的擔保意向書，保證人的營業(yè)執(zhí)照副本及復印件，年檢登記文件及稅務登記證副本及復印件；經(jīng)財政部門或會計師事務所審查的財務報表；11.抵（質(zhì)）押物清單和產(chǎn)權人證明文件及處分權人同意抵（質(zhì)）押的證明；12.貸款銀行要求的其他資料。第十二頁，共六十五頁。項目貸款（一）申辦條件：

1.在銀行開立基本賬號或一般賬戶。實行貸款證管理的地方，須持有貸款證；申請外匯項目貸款，須持有進口證明或登記文件；

2.項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策、信貸政策和銀行貸款投向；

3.項目具有國家規(guī)定比例的資金；

4.需要政府相關部門審批的項目，須持有批準文件；

5.借款人信用狀況良好，償債能力強，管理制度完善，對外權益性投資比例符合國家有關規(guī)定；

6.能夠提供合法有效擔保；

7.其他條件第十三頁，共六十五頁。

項目貸款（二）應提供的資料：

1.固定資產(chǎn)貸款項目評估申請書；

2.項目建設的合法文件；

3.項目建設的可行性研究報告已經(jīng)有權審批部門同意；

4.中長期借款申請書；

5.各種合法證件；

6.企業(yè)財務報表；

7.借款擔保條件；

8.其他資料。第十四頁，共六十五頁。

項目貸款（三）項目貸款流程：1.借款人提供貸款項目評估申請，并提供相關資料；2.信貸部門對受理的申請進行初審、調(diào)查評估，起草評估報告及初步意見，提交審查部門進行審查；3.信貸部門審查后，簽署意見提交有權審批人審批。批準項目的，簽署意見后交信貸業(yè)務部門辦理貸款手續(xù)；4.信貸業(yè)務部門通知借款人辦理貸款申請及提供有關資料，提出初審意見交審查部門進行審查；5.組織人員對貸款相關情況進行審查核準，根據(jù)審查結(jié)果提出貸與不貸建議；6.按權限審批制度對貸款進行審批。批準貸款的，簽署意見后交信貸業(yè)務部門辦理放款手續(xù)；7.信貸業(yè)務部門與客戶商議貸款條件，并簽訂正式借款合同；8.簽訂貸款擔保合同，并對擔保的真實性進行核實；9.客戶填寫借款憑證，由信貸業(yè)務部門審核簽批后發(fā)放貸款，借款人按合同約定使用貸款資金。第十五頁，共六十五頁。發(fā)行債券（一）發(fā)行公司債券應符合的條件：1.股份公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣6000萬元；2.累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%；3.最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；4.籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；5.債券的利率不得超過國務院限定的利率水平；6.國務院規(guī)定的其他條件。發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于審批機關批準的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。凡有下列情況之一的，不得再次發(fā)行公司債券：

1.前一次發(fā)行的公司債券尚未募足的。

2.對已發(fā)行的公司債券或其他債務有違約或延遲支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的。第十六頁，共六十五頁。發(fā)行債券（二）發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件：

1.上市公司；

2.最近3年連續(xù)盈利，且最近3年的凈資產(chǎn)收益率平均在10%以上，屬于能源、原材料、基礎設施類的公司可略低，但不低于7%；

3.募集的資金要符合國家產(chǎn)業(yè)政策投向；

4.可轉(zhuǎn)換債券的利率不得超過銀行同期存款的利率水平；

5.可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行后，資產(chǎn)負債率不高于70%；

6.累計債券余額不得超過公司凈資產(chǎn)額的40%；

7.可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行額不少于人民幣1億元；

8.國務院證券管理委員會規(guī)定的其他條件。第十七頁，共六十五頁。發(fā)行債券（三）企業(yè)發(fā)行債券的操作流程：1.作出發(fā)行債券的決議或決定；（股份公司和國有有限公司由董事會制定方案，股東大會作出決議，經(jīng)代表1/2以上表決權的股東通過。國有獨資公司由國家授權的投資機構(gòu)或部門作出決定。）2.提出申請；（向國務院證券管理部門提出申請，并提交：公司登記證明、公司章程、債券募集辦法、資產(chǎn)評估報告及驗資報告。）3.國務院證券管理部門審批；4.公司債券的募集方式；（直接發(fā)行和間接方式；）5.公告公司債券募集方法；（募集方法應包含：公司名稱、債權總額和票面金額、債券利率、還本付息的期限及方式、發(fā)行的起止日期、公司凈資產(chǎn)額、已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額、承銷機構(gòu)、發(fā)行價格和發(fā)行地點。）6.認購公司債券；7.置備存根簿。（存根簿應載明：債券持有人的姓名或名稱及住所、債券持有人取得債券的日期及債券編號、債券的總額、債券的票面金額、利率、還本付息的期限和方式、發(fā)行日期。）第十八頁，共六十五頁。

股權融資

一、引進投資者；

二、上市融資；第十九頁，共六十五頁。

引進投資者引進投資者的操作流程（以引進戰(zhàn)略投資者為例）：1.確定中介機構(gòu)；（銀行等金融機構(gòu)，非銀行類的金融機構(gòu)或?qū)ｉT財務顧問公司、律師事務所等。）2.向中介機構(gòu)提供項目可行性研究報告；3.中介機構(gòu)為企業(yè)制定或修改《商業(yè)計劃書》；4.中介機構(gòu)聯(lián)系潛在的投資方，與有初步意向的投資方進行接觸；5.中介機構(gòu)安排融資方與投資方接洽；6.投資方進行盡職調(diào)查；7.融資方與投資方談判；8.融資方與投資方簽訂投資協(xié)議；9.根據(jù)投資方的需要，中介機構(gòu)提供相關資金監(jiān)管業(yè)務；第二十頁，共六十五頁。

國內(nèi)上市一、證券市場發(fā)行市場、流通市場；二、我國證券市場基本主體結(jié)構(gòu)

主管機關：國務院證券管理委員會（主管決策機構(gòu)），1992年9月成立；國務院證券監(jiān)督管理委員會（執(zhí)行業(yè)務機構(gòu)），1992年9月成立；

交易市場：

上海證券交易所（1990.11.26成立，同年12.19正式營業(yè)）

深圳證券交易所（1990.12.1成立并開始試運行）

新機制：2000.10后，證監(jiān)會同意在深圳市場建立“創(chuàng)業(yè)板”股票市場，不再允許新發(fā)行股票的公司在深交所掛牌交易（政策頒布前已發(fā)行的除外）。確立上海證券交易所為中國證券市場的主板市場。第二十一頁，共六十五頁。在上海證券交易所上市首次公開發(fā)行上市的條件：根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》和《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的有關規(guī)定，首次公開發(fā)行股票并上市的有關條件與具體要求如下：

主體資格：A股發(fā)行主體應是依法設立且合法存續(xù)的股份公司；經(jīng)國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以公開發(fā)行股票。

公司治理：發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構(gòu)和人員能夠依法履行職責；發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格；發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任；內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果。獨立性：應具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力；資產(chǎn)應當完整；人員、財務、機構(gòu)以及業(yè)務必須獨立同業(yè)競爭：與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭；募集資金投資項目實施后，也不會產(chǎn)生同業(yè)競爭。關聯(lián)交易：與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有顯失公平的關聯(lián)交易；應完整披露關聯(lián)方關系并按重要性原則恰當披露關聯(lián)交易，關聯(lián)交易價格公允，不存在通過關聯(lián)交易操縱利潤的情形。財務要求：發(fā)行前三年的累計凈利潤超過3,000萬人民幣；發(fā)行前三年累計凈經(jīng)營性現(xiàn)金流超過5,000萬人民幣或累計營業(yè)收入超過3億元；無形資產(chǎn)與凈資產(chǎn)比例不超過20%；過去三年的財務報告中無虛假記載。股本及公眾持股：發(fā)行前不少于3,000萬股；上市股份公司股本總額不低于人民幣5,000萬元；公眾持股至少為25%；如果發(fā)行時股份總數(shù)超過4億股，發(fā)行比例可以降低，但不得低于10%；發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛。其他要求：發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更；發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權屬糾紛；發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策；最近三年內(nèi)不得有重大違法行為。

第二十二頁，共六十五頁。股票發(fā)行上市的主要程序根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監(jiān)會和證券交易所頒布的規(guī)章等有關規(guī)定，企業(yè)公開發(fā)行股票并上市應該遵循以下程序：

第二十三頁，共六十五頁。

上證所上市協(xié)議

公司在股票首次上市之前應當向上證所申請并簽署《證券上市協(xié)議》，《證券上市協(xié)議》包括以下內(nèi)容：

1.股票簡稱、上市日期、上市數(shù)量等基本情況；

2.雙方的權利與義務和應當遵守的法律、法規(guī)和其他相關規(guī)定；

3.關于公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員應當積極配合上證所監(jiān)管的規(guī)定；

4.上市費用以及交納方式；

5.股票暫停、終止上市和終止上市后進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易等相關事項；

6.其他有關內(nèi)容。

股票上市費用

1.股票上市初費按上市總面額的萬分之三繳納，最多不超過3萬元；上市月費為上市總面額的十萬分之一，最多不超過500元/月。

2.人民幣特種股票的上市初費按其發(fā)行總股本的千分之一計算，并按照人民幣與美元的匯兌比率折合為美元，最高不超過5000美元；上市月費為50美元/月。

第二十四頁，共六十五頁。信息披露要求

在上海證券交易所上市的公司需完整、準確、及時披露公司信息。信息披露分為定期報告和臨時性公告兩種。

定期報告：年報、中報和季報

年度報告應當在每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)，中期報告應當在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)，季度報告應當在每個會計年度前三個月、九個月結(jié)束后的一個月內(nèi)編制完成并披露。第一季度季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告的披露時間。

年報主要內(nèi)容包括：

公司基本情況會計數(shù)據(jù)和業(yè)務數(shù)據(jù)摘要

股本變動及股東情況

董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況

公司治理結(jié)構(gòu)股東大會情況董事會報告

監(jiān)事會報告

重要事項財務報告臨時公告

當發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。下列情況為前款所稱重大事件：

公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；

公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況；

公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；

持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；

涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；公司涉嫌犯罪被司法機關立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施。

第二十五頁，共六十五頁。深圳證券交易所上市深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）成立于1990年12月1日，是為證券集中交易提供場所和設施，組織和監(jiān)督證券交易，實行自律管理的法人，由中國證監(jiān)會直接監(jiān)督管理。經(jīng)國務院同意，中國證監(jiān)會批準，2004年5月起深交所在主板市場內(nèi)設立中小企業(yè)板塊。深交所中小企業(yè)板介紹中小板塊即中小企業(yè)板，是指流通盤1億以下的創(chuàng)業(yè)板塊，是相對于主板市場而言的。企業(yè)在國內(nèi)中小板上市的基本條件是：股份有限公司；經(jīng)營期限最少三個會計年度；注冊資本符合《公司法》相關規(guī)定；最近三個會計年度凈利潤均為正數(shù)，且累計超過3000萬元人民幣，三個會計年度營業(yè)收入超過3億元，或現(xiàn)金流量凈額超過5000萬元以及高管人員三年內(nèi)無重大變化等。

第二十六頁，共六十五頁。中小企業(yè)改制上市業(yè)務流程

上市公司發(fā)行證券法律實務

第二十七頁，共六十五頁。上市公司發(fā)行證券法律實務(一)

上市公司發(fā)行證券，指上市公司首次公開募集資金后，根據(jù)需要再向市場募集資金，包括配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券等方式。公開發(fā)行證券的條件一般規(guī)定

上市公司的組織機構(gòu)健全、運行良好，符合下列規(guī)定：

1）公司章程合法有效，股東大會、董事會、監(jiān)事會和獨立董事制度健全，能夠依法有效履行職責；

2）公司內(nèi)部控制制度健全，能夠有效保證公司運行的效率、合法合規(guī)性和財務報告的可靠性；內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

3）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存在違反公司法第一百四十八條、第一百四十九條規(guī)定的行為，且最近三十六個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最近十二個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責；

4）上市公司與控股股東或?qū)嶋H控制人的人員、資產(chǎn)、財務分開，機構(gòu)、業(yè)務獨立，能夠自主經(jīng)營管理；

5）最近十二個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔保的行為。

上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性，符合下列規(guī)定：

1）最近三個會計年度連續(xù)盈利?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據(jù)；

2）業(yè)務和盈利來源相對穩(wěn)定，不存在嚴重依賴于控股股東、實際控制人的情形；

3）現(xiàn)有主營業(yè)務或投資方向能夠可持續(xù)發(fā)展，經(jīng)營模式和投資計劃穩(wěn)健，主要產(chǎn)品或服務的市場前景良好，行業(yè)經(jīng)營環(huán)境和市場需求不存在現(xiàn)實或可預見的重大不利變化；

第二十八頁，共六十五頁。上市公司發(fā)行證券法律實務(二)4）高級管理人員和核心技術人員穩(wěn)定，最近十二個月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化；

5）公司重要資產(chǎn)、核心技術或其他重大權益的取得合法，能夠持續(xù)使用，不存在現(xiàn)實或可預見的重大不利變化；

6）不存在可能嚴重影響公司持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟、仲裁或其他重大事項；

7）最近二十四個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當年營業(yè)利潤比上年下降百分之五十以上的情形。

上市公司的財務狀況良好，符合下列規(guī)定：

1）會計基礎工作規(guī)范，嚴格遵循國家統(tǒng)一會計制度的規(guī)定；

2）最近三年及一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具帶強調(diào)事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除；

3）資產(chǎn)質(zhì)量良好。不良資產(chǎn)不足以對公司財務狀況造成重大不利影響；

4）經(jīng)營成果真實，現(xiàn)金流量正常。營業(yè)收入和成本費用的確認嚴格遵循國家有關企業(yè)會計準則的規(guī)定，最近三年資產(chǎn)減值準備計提充分合理，不存在操縱經(jīng)營業(yè)績的情形；

5）最近三年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之二十。

上市公司最近三十六個月內(nèi)財務會計文件無虛假記載，且不存在下列重大違法行為：

1）違反證券法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到中國證監(jiān)會的行政處罰，或者受到刑事處罰；

2）違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到行政處罰且情節(jié)嚴重，或者受到刑事處罰；

3）違反國家其他法律、行政法規(guī)且情節(jié)嚴重的行為。

第二十九頁，共六十五頁。上市公司發(fā)行證券法律實務(三)上市公司募集資金的數(shù)額和使用應當符合下列規(guī)定：

1）募集資金數(shù)額不超過項目需要量；

2）募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；

3）除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。

4）投資項目實施后，不會與控股股東或?qū)嶋H控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭或影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性；

5）建立募集資金專項存儲制度，募集資金必須存放于公司董事會決定的專項賬戶。

上市公司存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行證券：

1）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

2）擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正；

3）上市公司最近十二個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責；

4）上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近十二個月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；

5）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；6）嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。

第三十頁，共六十五頁。上市公司發(fā)行證券法律實務(四）發(fā)行股票的特殊規(guī)定向原股東配售股份（簡稱"配股"），除符合一般規(guī)定外，還應當符合下列規(guī)定：

1)擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的百分之三十；

2)控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量；

3）采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行。

控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數(shù)量未達到擬配售數(shù)量百分之七十的，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認購的股東。

向不特定對象公開募集股份（簡稱"增發(fā)"），除符合一般規(guī)定外，還應當符合下列規(guī)定：

1）最近三個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)；

2）除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形；

3）發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前二十個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。第三十一頁，共六十五頁。上市公司發(fā)行證券法律實務(五)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的特殊規(guī)定可轉(zhuǎn)換公司債券，是指發(fā)行公司依法發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的公司，除應當符合一般規(guī)定外，還應當符合下列規(guī)定：

1）最近三個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)；

2）本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十；

3）最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息。

可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為一年，最長為六年?？赊D(zhuǎn)換公司債券每張面值一百元。可轉(zhuǎn)換公司債券的利率由發(fā)行公司與主承銷商協(xié)商確定，但必須符合國家的有關規(guī)定；公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應當委托具有資格的資信評級機構(gòu)進行信用評級和跟蹤評級。資信評級機構(gòu)每年至少公告一次跟蹤評級報告；公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應當提供擔保，但最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣十五億元的公司除外。提供擔保的，應當為全額擔保，擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權的費用。第三十二頁，共六十五頁。上市公司發(fā)行證券法律實務(六)上市公司可以公開發(fā)行認股權和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券（簡稱"分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券"）。發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，除符合一般規(guī)定外，還應當符合下列規(guī)定：

1）公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣十五億元；2）最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；3）最近三個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券一年的利息，或符合最近三個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)；4）本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十，預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額。分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為一年。分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券應當申請在上市公司股票上市的證券交易所上市交易。分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中的公司債券和認股權分別符合證券交易所上市條件的，應當分別上市交易。第三十三頁，共六十五頁。上市公司發(fā)行證券法律實務(七)非公開發(fā)行股票的條件非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為。非公開發(fā)行股票的特定對象應當符合下列規(guī)定：

1）特定對象符合股東大會決議規(guī)定的條件；2）發(fā)行對象不超過十名。

發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應當經(jīng)國務院相關部門事先批準。

上市公司非公開發(fā)行股票，應當符合下列規(guī)定：

1）發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十；

2）本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；3）募集資金使用符合本辦法第十條的規(guī)定；

4）本次發(fā)行將導致上市公司控制權發(fā)生變化的，還應當符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發(fā)行股票：1）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

2）上市公司的權益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴重損害且尚未消除；3）上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔保且尚未解除；

4）現(xiàn)任董事、高級管理人員最近三十六個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近十二個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責；

5）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；

6）最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外；

7）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。第三十四頁，共六十五頁。上市公司發(fā)行證券法律實務(八)發(fā)行程序上市公司申請發(fā)行證券，董事會應當依法就下列事項作出決議，并提請股東大會批準：

1）本次證券發(fā)行的方案；2）本次募集資金使用的可行性報告；

3）前次募集資金使用的報告；4）其他必須明確的事項。股東大會就發(fā)行證券事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。向本公司特定的股東及其關聯(lián)人發(fā)行證券的，股東大會就發(fā)行方案進行表決時，關聯(lián)股東應當回避。上市公司申請公開發(fā)行證券或者非公開發(fā)行新股，應當由保薦人保薦，并向中國證監(jiān)會申報。保薦人應當按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定編制和報送發(fā)行申請文件。中國證監(jiān)會依照下列程序?qū)徍税l(fā)行證券的申請：1）收到申請文件后，五個工作日內(nèi)決定是否受理；2）中國證監(jiān)會受理后，對申請文件進行初審；3）發(fā)行審核委員會審核申請文件；4）中國證監(jiān)會作出核準或者不予核準的決定。自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，上市公司應在六個月內(nèi)發(fā)行證券；超過六個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。上市公司發(fā)行證券，應當由證券公司承銷；非公開發(fā)行股票，發(fā)行對象均屬于原前十名股東的，可以由上市公司自行銷售。第三十五頁，共六十五頁。國際融資

★境外上市

★國際債券

★國際銀團貸款

第三十六頁，共六十五頁。境外上市1992年證監(jiān)會成立，同年批準青島啤酒、上海石化等公司通過全球存托憑證（GDR）和美國存托憑證（ADR）的方式赴海外上市，激發(fā)國內(nèi)企業(yè)境外上市熱潮。境外上市的基本術語：

IPO（Initialpublicoffering）,即首次公開發(fā)行股票，首次公開發(fā)行是指一家公司第一次將它的股份向公眾出售。一般說來，一旦公開發(fā)行完成，就可以申請到證券交易所或報價系統(tǒng)掛牌交易。

紅籌上市，是指境內(nèi)企業(yè)實際控制人在開曼群島、維京、百慕大等離岸中心設立殼公司，再以境內(nèi)股權或資產(chǎn)對殼公司進行增資擴股，并收購境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)，以境外殼公司名義達到曲線境外上市的目的。

存托憑證（DR），又稱存券收據(jù)或寸股證。是指在一國證券市場流通的代表外國公司有價證券的可轉(zhuǎn)讓憑證，屬公司融資業(yè)務范疇的金融衍生工具。

招股說明書（Prospectus），是專門表達募集股份的意思表示并載明有關信息的書面文件。解釋公司業(yè)務包括財務決算數(shù)據(jù)、發(fā)展策略、經(jīng)營風險等各個方面內(nèi)容。初步的招股說明書也稱紅鯡魚（RedHerring）.

關聯(lián)交易，在企業(yè)財務和經(jīng)營決策中，如果一方有能力直接或間接控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，則視為關聯(lián)方；如果兩方或多方受同一方控制，也視為關聯(lián)方。在關聯(lián)方之間發(fā)生轉(zhuǎn)移資源或義務的事項，稱為關聯(lián)交易。

第三十七頁，共六十五頁。路演（Roadshow）,是投資者與證券發(fā)行人在充分交流的條件下促進股票成功發(fā)行的重要推介手段。

創(chuàng)業(yè)板市場（Second-boardMarket）,相對于主板市場而言的，其性質(zhì)屬于二板市場，主要為新興中小企業(yè)提供集資途徑，幫助其發(fā)展，由于二板市場定位于為中小企業(yè)服務，所以成為創(chuàng)業(yè)板市場。

H股，注冊在內(nèi)地、上市地在香港的外資股。（紐約---N，新加坡---S）

離岸公司，凡在原居住地以外注冊成立的公司，一般可統(tǒng)稱為離岸公司。在英屬維爾京群島、巴哈馬群島及開曼等這些島國或地區(qū)設置了一些特別寬松的經(jīng)濟區(qū)域，允許外國投資者在其領土內(nèi)成立公司，對此類公司不收取任何稅收，只收取少量的年度管理費，同時，所有國際大銀行都承認這類公司，為其設立銀行賬號及財務運作提供方便，無論上述任何一個國家或地區(qū)注冊的離岸公司，均具有高度保密性、減輕稅務負擔、無外匯管制三大特點，因而吸引了很多商家與投資者選擇海外離岸公司的發(fā)展模式。

投資銀行，主要從事證券發(fā)行、承銷、交易、企業(yè)重組、兼并與收購、投資分析、風險投資、項目融資等業(yè)務的非銀行金融機構(gòu)，是資本市場上的主要金融中介。

主承銷商，在股票發(fā)行中獨家承銷或牽頭組織承銷團經(jīng)銷的證券經(jīng)營機構(gòu)。是股票發(fā)行人聘請的最主要的中介機構(gòu)。它既是主承銷商，又是發(fā)行人的財務顧問，而且往往還是發(fā)行人上市的推薦人。第三十八頁，共六十五頁。

境外上市的主要方式★海外直線IPO,注冊在境內(nèi)的企業(yè)在海外直接發(fā)行H股、N股、S股等股票并上市。中國建設銀行香港上市?！锞惩馇€IPO,中國大陸之外的法人公司直接或間接享有中國大陸企業(yè)的股權權益或資產(chǎn)權益，并在中國境外直接上市的方式。裕興電腦繞道香港創(chuàng)業(yè)板上市?！锖Ｍ赓I殼上市，反向兼并中國大陸企業(yè)或其大陸之外的關聯(lián)企業(yè)法人?！飮鴥?nèi)A股上市公司的境外分拆上市，注冊在境內(nèi)的公司將部分業(yè)務或某個子公司獨立起來，另行在境外公開招股上市。神州數(shù)碼分拆上市?！锎嫱袘{證和可轉(zhuǎn)換債的上市方式，這兩種方式是上市公司再次融資采用的方式。青島啤酒發(fā)行一級ADR的形式在美國上市。第三十九頁，共六十五頁。

境外直接上市程序境外直接上市的程序包括國內(nèi)重組、審批和境外申請上市。中國公司申請境外上市的條件：主板上市：1、符合中國有關境外上市的法律法規(guī)及規(guī)則；2、籌資用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國家有關固定資產(chǎn)投資理想的規(guī)定；3、凈資產(chǎn)不少于4億人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬人民幣，并有增長潛力，按合理預期市盈率計算，籌資額不少于5000萬美元；4、具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)及較為完善的內(nèi)部管理制度，有較為穩(wěn)定的高級管理層及較高的管理水平；5、上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合中國外匯管理的有關規(guī)定；6、中國證券監(jiān)督管理委員會規(guī)定的其他條件。第四十頁，共六十五頁。創(chuàng)業(yè)板上市：1、依法設立并規(guī)范運作的股份有限公司；2、公司主要發(fā)起人在最近2年內(nèi)沒有重大違法違規(guī)行為；3、國家科技部認證的高新技術企業(yè)優(yōu)先批準。中國公司申請境外上市需報送的文件：1、申請報告；（公司演變及業(yè)務概況，重組方案與股本結(jié)構(gòu)，符合境外上市條件的說明，經(jīng)營業(yè)績與財務狀況﹤最近3年會計年度的財務報表、本年度稅后利潤及計算依據(jù)﹥，籌資用途。）2、所在地人民政府或國務院有關部門同意境外上市的文件；3、境外投資銀行對公司發(fā)行上市的分析推薦報告；4、公司審批機關對設立股份公司和轉(zhuǎn)為境外募集公司的批復；5、公司股東大會關于境外募集股份及上市的決議；6、國有資產(chǎn)管理部門對資產(chǎn)評估的確認文件、國有股權管理的批復；7、國土資源管理部門對土地使用權評估確認文件、國有股權管理的批復。8、公司章程；9、招股說明書；10、重組協(xié)議、服務協(xié)議及其他關聯(lián)交易協(xié)議；11、法律意見書；第四十一頁，共六十五頁。12、審計報告、資產(chǎn)評估報告及盈利預測報告；13、證監(jiān)會要求的其他文件。境外直接上市（H、N、S股方式上市）及政府審批程序：1、確定中介機構(gòu)和重組方案；（財務顧問、土地評估、資產(chǎn)評估、國際會計師事務所、境內(nèi)外律師等）2、向證監(jiān)會報送以下文件：1）、企業(yè)境外上市的申請報告；2）、省級人民政府同意公司境外上市的文件；3）、承銷商（保薦人）對公司境外上市的分析推薦報告。3、開展土地資產(chǎn)評估、資產(chǎn)評估、財務審計及法律方面的盡職調(diào)查；4、申請設立股份有限公司，召開創(chuàng)立大會，進行公司登記注冊；5、向境外交易所提出上市初步申請；6、召開股東大會，通過公司（H、N、S股）章程及選舉獨立董事，并批準公司轉(zhuǎn)為社會募集股份公司并在境外上市；7、向中國證監(jiān)會提交有關文件，申請在境外公開發(fā)行股票并上市；8、向境外交易所提出上市的正式申請；9、公司進行路演及股票公開發(fā)行，并在境外交易所掛牌上市。第四十二頁，共六十五頁。境外間接上市境外間接上市包括買殼上市和境外造殼上市。買殼上市1、境內(nèi)企業(yè)原股東在百慕大、BVI等地注冊境外離岸公司，并以該公司作為外商，與境內(nèi)原股東合資或收購原境內(nèi)公司資產(chǎn)，使境內(nèi)公司成為外商控股公司；2、境外離岸公司因擁有境內(nèi)公司一定的控股權，可合并報表。再將境外離岸公司與殼公司進行股權置換（反兼并），從而達到上市的目的。造殼上市1、注冊控股公司；大股東在境外交易所認可的離岸中心注冊控股公司，用以控制境內(nèi)產(chǎn)業(yè)。2、境外公司控制境內(nèi)產(chǎn)業(yè)。（方式：股權置換、資產(chǎn)收購、合資）3、合并報表，將利潤和業(yè)績注入境外公司。4、境外公司以IPO方式掛牌上市。第四十三頁，共六十五頁。中國香港上市香港證券市場概況

1891年香港經(jīng)濟協(xié)會成立，有了第一家正式的股票市場---香港證券交易所；從1969年至1972年，香港設立了遠東交易所、金銀證券交易所、九龍證券交易所；1980年7月7日上述4家交易所合并，成立香港聯(lián)合交易所，在1986年3月27日收市后，全部業(yè)務轉(zhuǎn)移至香港聯(lián)合交易所。

現(xiàn)今，香港證券市場發(fā)展成為全球十大證券市場之一；按市值排名，香港全球排名第八，亞洲排名第二。港交所交易品種包括股票、衍生工具、基金、債券，其中，最為成熟和備受投資者關注的是股票市場，分為主板市場和創(chuàng)業(yè)板市場；

第四十四頁，共六十五頁。香港聯(lián)交所主板對申請上市公司的基本要求1、發(fā)行人及其業(yè)務必須為聯(lián)交所認為適宜上市；全部或大部分資產(chǎn)為現(xiàn)金或短期證券的發(fā)行人（投資公司除外）一般不會被視為適宜上市。2、新申請人必須在基本相同的管理層管理下，具備一般不少于3年的營業(yè)記錄。在該期間，最近一年的股東溢利不得少于2000萬港元；再之前兩年累計的股東應占溢利不得低于3000萬港元。3、新申請人上市時的預計市值不得少于1億港元，其中由公眾持有的證券預計市值不得少于5000萬港元。4、取保上市證券有公開市場：1），任何類別的上市證券任何時間均須由25%為公眾持有，若發(fā)行人上市時預計市值逾40億港元，公眾持股可降至10%。2），若為新設的證券上市，每發(fā)行100萬港元的證券一般須有不少于3名股東，而股東數(shù)目最少為100名。5、新申請人必須做出一切安排，使其證券符合香港市場交易及結(jié)算所規(guī)定的資格條件，在其中央結(jié)算系統(tǒng)寄存、交收及結(jié)算?！鴮τ诨üこ坦?、礦務公司、海外發(fā)行人及一些內(nèi)地發(fā)行人申請上市，聯(lián)交所有特別要求的，從其要求。第四十五頁，共六十五頁。香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板對申請上市公司的基本要求1、創(chuàng)業(yè)板并無盈利記錄要求，公司須與申請上市前24個月有活躍業(yè)務記錄（若有關公司在規(guī)模及公眾持股權方面符合若干條件，12個月的活躍業(yè)務記錄期亦可予接受）。2、公司本身須擁有主營業(yè)務，用作輔助核心業(yè)務的外圍業(yè)務也可容許。3、在申請上市前24個月（經(jīng)營年期及公眾持股權方面符合若干條件的公司，則可減免至12個月），公司須大致由同一批人管理及擁有。4、公司須委任一名保薦人協(xié)助其準備即提出上市申請。此外，公司亦須于上市后至少兩整個財政年度聘用一名保薦人擔當顧問。5、公司須符合企業(yè)管制的規(guī)定，委任獨立非執(zhí)行董事、符合資格的會計師和監(jiān)察主任以及設立審核委員會。6、就市值少于40億港元的公司而言，最低公眾持股量須占25%，涉及的金額最少要達3000萬港元。至于市值等于或超過40億港元的公司，最低公眾持股量須為10億港元或已發(fā)行股本的20%（以兩者中之較高者為準）。2001年10月1日之前上市的公司則須遵守公司上市之時的最低公眾持股規(guī)定，有關規(guī)定內(nèi)容與上文所述略有不同。7、公司的公眾股東需有足夠的分布，作為一項指引，股份在上市時應至少由100名公眾人士持有。8、公司須于以下其中一個司法地區(qū)注冊成立：中國香港、中國內(nèi)地、百慕大及開曼群島。第四十六頁，共六十五頁。美國上市指南美國證券市場簡介：美國全國性的證券市場主要包括：美國紐約證券交易所（NYSE）,全美證券交易所（AMEX）,納斯達克市場（NASDAQ）,招示板市場（OTCBB）。1、紐約證券交易所（NewYorkStockExchange）

其起源可以追溯到1792年5月17日，當時24個證券經(jīng)紀人在紐約華爾街68號外一棵梧桐樹下簽署了梧桐樹協(xié)議。1817年3月8日這個組織起草了一項章程，并把名字更改為“紐約證券交易委員會”，1863年改為現(xiàn)名。是世界上第二大證券交易所。它曾是最大的交易所，直到1996年它的交易量被納斯達克超過。2005年4月末，NYSE收購全電子證券交易所（Archipelago），成為一個盈利性機構(gòu)。紐約證券交易所的總部位于美國紐約州紐約市百腦匯大街18號，在華爾街的拐角南側(cè)。2006年6月1日，紐約證券交易所宣布與泛歐證券交易所合并組成紐約證交所-----泛歐證交所公司。紐約證交所對美國國外公司上市的條件要求

作為世界性的證券交易場所，紐約證交所也接受外國公司掛牌上市，上市條件較美國國內(nèi)公司更為嚴格，主要包括：社會公眾持有的股票數(shù)目不少于250萬股；

有100股以上的股東人數(shù)不少于5000名；

公司的股票市值不少于1億美元；

公司必須在最近3個財政年度里連續(xù)盈利，且在最后一年不少于250萬美元、前兩年每年不少于200萬美元或在最后一年不少于450萬美元，3年累計不少于650萬美元；

公司的有形資產(chǎn)凈值不少于1億美元；

對公司的管理和操作方面的多項要求；

其他有關因素，如公司所屬行業(yè)的相對穩(wěn)定性，公司在該行業(yè)中的地位，公司產(chǎn)品的市場情況，公司的前景，公眾對公司股票的興趣等。

第四十七頁，共六十五頁。全美證券交易所（AMEX）全美證券交易所此前為美國第三大交易所，為股票、期權以及ETF等廣泛的產(chǎn)品提供上市交易平臺，2008年1月，紐約泛歐交易所集團收購了該交易所，并將其打造成為專門面向中小資本規(guī)模企業(yè)的市場。此后，該交易所先后迎來了多家中國公司掛牌，其中既包括轉(zhuǎn)板公司，也有在此實施IPO的企業(yè)。2009年以來，先后有中國綠色農(nóng)業(yè)公司、納偉仕智能集團有限公司、旅程天下控股集團以及最近的中國東北石油控股有限公司在此掛牌。由于全美證券交易所的上市門檻較低，并擁有紐約泛歐交易所集團出色的品牌效應，該平臺為優(yōu)質(zhì)的中小型企業(yè)提供了理想的市場交易平臺，為尋求海外上市、特別是赴美上市的中國成長型企業(yè)提供了機會和選擇。此外，當上市公司滿足了紐約證券交易所主板上市標準后，從全美證券交易所轉(zhuǎn)板到紐交所主板，流程將更加簡便，成本也更加低廉。2009年6月17日在全美證券交易所上市的中國公司總數(shù)已達13家。第四十八頁，共六十五頁。納斯達克市場（NASDAQ）納斯達克始建于1971年，是一個完全采用電子交易、為新興產(chǎn)業(yè)提供競爭舞臺、自我監(jiān)管、面向全球的股票市場。納斯達克是全美也是世界最大的股票電子交易市場。納斯達克(NASDAQ)是美國全國證券交易商協(xié)會于1968年著手創(chuàng)建的自動報價系統(tǒng)名稱的英文簡稱。納斯達克的特點是收集和發(fā)布場外交易非上市股票的證券商報價?，F(xiàn)已成為全球最大的證券交易市場。目前的上市公司有5200多家。納斯達克又是全世界第一個采用電子交易的股市，它在55個國家和地區(qū)設有26萬多個計算機銷售終端。世人矚目的微軟公司便是通過納斯達克上市并獲得成功的。納斯達克股票市場包含兩個獨立的市場：納斯達克全國市場作為納斯達克最大而且交易最活躍的股票市場，納斯達克全國市場有近4400只股票掛牌。要想在納斯達克全國市場掛牌，這家公司必須滿足嚴格的財務、資本額和共同管理等指標。在納斯達克全國市場中有一些世界上最大和最知名的公司。納斯達克小額資本市場納斯達克專為成長期的公司提供的市場，納斯達克小資本額市場有1700多只股票掛牌。作為小型資本額等級的納斯達克上市標準中，財務指標要求沒有全國市場上市標準那樣嚴格，但他們共同管理的標準是一樣的。當小資本額公司發(fā)展穩(wěn)定后，他們通常會提升至納斯達克全國市場。非柜臺交易市場

納斯達克股票交易市場與美國柜臺市場（OTC）和柜臺公報板（OTCBB）報價系統(tǒng)有很大的區(qū)別。第四十九頁，共六十五頁。招示板市場（OTCBB）

OTCBB即場外柜臺交易系統(tǒng)（OvertheCounterBulletinBoard），又稱布告欄市場，招示板市場（OTCBB）是由納斯達克管理的股票交易系統(tǒng)，在OTCBB上市的公司，只要凈資產(chǎn)到400萬美元，年稅后利潤超過75萬美元或市值達5000萬美元，股東人數(shù)在300人以上，股價達到每股4美元的，便可直接升入納斯達克小資本市場。

對于邁不過NASDAQ或香港創(chuàng)業(yè)板這道門檻的中小企業(yè)而言，美國的OTCBB市場是一個不錯的選擇。與NASDAQ相比，OTCBB以門檻低而取勝，它對企業(yè)沒有任何規(guī)模或盈利上的要求，只要經(jīng)過SEC核準，有三名以上做市商愿為該證券做市，就可以向NASD申請掛牌。掛牌后企業(yè)按季度向SEC提交報表，就可以在OTCBB上面上市流通了。第五十頁，共六十五頁。美國三大證券交易所非美國企業(yè)上市標準項目NASDAQ小型資本市場NASDAQ全國市場紐約證券交易所美國證券交易所有形資產(chǎn)凈值500萬美元或以上1500萬美元或以上1億美元400萬美元市值5000美元或以上N/AN/AN/A凈收入75萬美元N/AN/AN/A稅前收入N/A100萬美元250萬美元（3年累計不少于650萬美元）75萬美元股本N/AN/AN/A400萬美元公眾流通股數(shù)100萬110萬250萬50萬或100萬流通股市值500萬美元800萬美元1億美元300萬美元賣方最小報價4美元5美元N/A3美元做市商數(shù)量33N/A3公眾持股人數(shù)33N/A3經(jīng)營年限1年或市值5000萬美元N/AN/AN/A公司治理有要求有要求有要求有要求第五十一頁，共六十五頁。新加坡上市指南新加坡證券交易市場簡況

新加坡證券交易所（SGX）成立于1999年12月，由前新加坡股票交易所（SES）和前新加坡國際金融交易所（SIMEX）合并而成。是全亞洲首家實現(xiàn)全電子化及無場地交易的證券交易所。是一家區(qū)域性交易所，吸收了來自20多個國家和地區(qū)的企業(yè)在此掛牌。新加坡主板和自動報價系統(tǒng)上市標準：主板最低上市標準項目標準一標準二標準三稅前利潤過去三年總和為750萬新元且每年至少100萬新元過去1年或2年總合1000萬新元無市值無無8000萬新元股權分布25%股份有至少1000名股東持有（市值超過3億新元，可酌減至最低10%）營業(yè)記錄3年無無管理層的連貫性3年1年或2年無會計標準新加坡，美國一般或國際公認會計原則持續(xù)上市義務有有有如同時在一個國際認可的證券交易所上市，不需要遵守持續(xù)的上市義務第五十二頁，共六十五頁。

第一章緒論第二章項目的投資結(jié)構(gòu)第三章項目的融資模式第四章項目的資金結(jié)構(gòu)

附：項目融資案例研究內(nèi)容項目融資第五十三頁，共六十五頁。自動報價股市（SESDAQ）上市最低標準稅前利潤無（業(yè)務具備可行性、盈利性并有發(fā)展力）資本額無營業(yè)記錄有3年或以上連續(xù)、活躍的經(jīng)營記錄，并不要求一定盈利，但會計報表不能有重大保留意見，有效期為6個月股市分布公眾持股至少為50萬股或發(fā)行繳足股本的15%（以高者為準），至少500個股東持續(xù)上市義務有如果同時在以國際認可的證券交易所上市，不需要遵守持續(xù)上市義務其他所持業(yè)務在新加坡的公司，需有兩名獨立董事；業(yè)務不在新加坡的控股公司，有兩名常駐新加坡的獨立董事，一位全職在新加坡的執(zhí)行董事，并且每季開一次會第五十四頁，共六十五頁。中國企業(yè)境外上市比較項目中國香港新加坡美國IPO全過程所需時間6—12個月6個月6---12個月費用IPO費率8%---10%5%---7%10%---15%IPO費用絕對額（籌資1億）1000---1500萬港元600---1000萬人民幣超過150萬美元維持費用150—250萬人民幣200---300萬人民幣60---120萬美元25.8%70.9%20%0—10倍10---20倍44.19%19.35%20%市盈率18.6%3.23%20—30倍4.65%3.23%10%30---50倍﹥50倍2.33%10%其他4.65%3.23%40%第五十五頁，共六十五頁。國際債券國際債券概述：基本常識：國際債券是一國政府、金融機構(gòu)、工商企業(yè)或國家組織為籌措和融通資金，在國外金融市場上發(fā)行的，以外國貨幣為面值的債券。其是發(fā)行者和投資者屬于不同的國家，籌集的資金來源于國外金融市場。國際債券的發(fā)行和交易，既可用來平衡發(fā)行國的國際收支，也可用來為發(fā)行國政府或企業(yè)引入資金從事開發(fā)和生產(chǎn)。

依發(fā)行債券所用貨幣與發(fā)行地點的不同，國際債券又可分為外國債券和歐洲債券。國際債券的特點：資金來源廣發(fā)行規(guī)模大存在匯率風險有國家主權保障以自由兌換貨幣作為計量貨幣國際債券的種類：外國債券和歐洲債券公募債券和私募債券。一般債券、可兌股債券和附認股權債券。固定利率債券、浮動利率債券和無息債券。

雙重貨幣債券和歐洲貨幣單位債券

第五十六頁，共六十五頁。國際上債券發(fā)行應考慮的主要因素國際上債券發(fā)行應考慮下列因素：

（1）發(fā)行金額。

（2）期限。

（3）債券的償還方式，

（4）票面利率。

（5）付息方式。

（6）債券發(fā)行價格。

（7）債券的稅收效應。

（8）發(fā)行費用。

（9）有無擔保。第五十七頁，共六十五頁。國際債券發(fā)行的方式主要如下：（1）公募。這是向社會廣大公眾發(fā)行的債券，可在證券交易所上市公開買賣。公募債券的發(fā)行必須經(jīng)過國際上認可的債信評級機構(gòu)的評級。借款人需將自己的各項情況公布于眾。借款人每發(fā)行一次債券，都要重新確定一次債信級別。（2）私募。它是指私下向限定數(shù)量的投資人發(fā)行的債券。這種債券發(fā)行的金額較孝期限較短、不能上市公開買賣。但私募債券機動靈活，一般不需要債信評級機構(gòu)評級，也不要發(fā)行人將自己的情況公布于眾，發(fā)行手續(xù)較簡便。另外，發(fā)行方式也可分為：（1）直接發(fā)行。由發(fā)行人自己出面發(fā)行債券，發(fā)行人自己辦理發(fā)行的全部手續(xù)，做好發(fā)行前的準備工作，并直接向投資人出售債券，剩余的債券也由自己處理。發(fā)行人也可在債券發(fā)行之前，先在規(guī)定期限內(nèi)接受投資人的申請，按申請數(shù)印制債券，并直接發(fā)行，這樣可以防止債券過剩。（2）間接發(fā)行。由發(fā)行人委托中間人代理發(fā)行債券，具體又分為委托募集和承購募集。委托募集是委托銷售集團推銷債券，推銷不完的債券退回發(fā)行人處理。承