2022-2023年陜西省延安市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法知識(shí)點(diǎn)匯總（含答案）學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.下列民事法律行為中，須經(jīng)雙方當(dāng)事人意思表示一致才能成立的是（）

A.甲免除乙對(duì)自己所負(fù)的債務(wù)

B.甲將一枚鉆石戒指贈(zèng)與乙

C.甲授權(quán)乙以甲的名義購(gòu)買一套住房

D.甲立下遺囑，將個(gè)人所有財(cái)產(chǎn)遺贈(zèng)給乙

2.

第

28

題

根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于無效合同的是（）。

3.根據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》的規(guī)定，企業(yè)發(fā)生重大或者特別重大資產(chǎn)損失隱瞞不報(bào)或者少報(bào)資產(chǎn)損失的，除對(duì)相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行責(zé)任認(rèn)定外，總會(huì)計(jì)師或者企業(yè)分管財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)承擔(dān)()。

A.直接責(zé)任B.主管責(zé)任C.分管領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任D.重要領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任

4.

第

8

題

債權(quán)人申請(qǐng)對(duì)債務(wù)人進(jìn)行破產(chǎn)清算的，在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，債務(wù)人或者出資額占債務(wù)人注冊(cè)資本（）以上的出資人，可以向人民法院申請(qǐng)重整。

A.過半數(shù)B.l/2C.1/4D.1/10

5.

背書人甲將一張金額為100萬元的匯票分別背書轉(zhuǎn)讓給乙60萬元和丙40萬元，下列有關(guān)該背書效力的表述中，正確的是（）。

A.背書無效

B.背書有效

C.背書轉(zhuǎn)讓給乙60萬元有效，轉(zhuǎn)讓給丙40萬元無效

D.背書轉(zhuǎn)讓給乙60萬元無效，轉(zhuǎn)讓給丙40萬元有效

6.總承包人乙公司經(jīng)發(fā)包人甲公司同意，將自己承包的部分建設(shè)工程分包給丙公司。因丙公司完成的工程質(zhì)量出現(xiàn)問題，給甲公司造成200萬元的經(jīng)濟(jì)損失。有關(guān)甲公司所受的經(jīng)濟(jì)損失，下列表述正確的是（）A.由丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任

B.由乙公司承擔(dān)賠償責(zé)任

C.首先由丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任，不足部分由乙公司承擔(dān)

D.由乙公司和丙公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任

7.下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事會(huì)的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.監(jiān)事會(huì)成員全部由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生

B.監(jiān)事會(huì)成員中必須有職工代表

C.董事、高級(jí)管理人員可以擔(dān)任監(jiān)事

D.監(jiān)事會(huì)每一年至少召開一次會(huì)議

8.

根據(jù)商標(biāo)法律的規(guī)定，下列關(guān)于商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)的表述中，正確的是（）。

A.商標(biāo)局對(duì)受理的商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)，在初步審定公告前，不進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查

B.如果商標(biāo)局駁回了商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)人的申請(qǐng)，商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)人有權(quán)直接參與向人民法院提起訴訟

C.申請(qǐng)注冊(cè)的商標(biāo)在商標(biāo)局初步審定并公告后，即取得該注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)，但他人有權(quán)提出異議

D.商標(biāo)注冊(cè)的申請(qǐng)日期，以商標(biāo)局收到申請(qǐng)文件的日期為準(zhǔn)

9.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，匯票出票人依法完成出票行為后即產(chǎn)生票據(jù)上的效力。下列表述中，正確的是()。

A.收款人在匯票金額的付款請(qǐng)求權(quán)不能滿足時(shí)，僅享有對(duì)出票人的追索權(quán)

B.付款人在出票人完成出票之日，即成為匯票上的主債務(wù)人

C.匯票簽發(fā)后，如付款人不予付款，出票人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任

D.持票人變?cè)靺R票金額的，出票人不僅不對(duì)變?cè)旌髤R票記載的內(nèi)容承擔(dān)責(zé)任，而且也不對(duì)變?cè)熘暗呢?fù)責(zé)

10.劉某謊稱是甲企業(yè)推銷員，向乙公司推銷甲企業(yè)產(chǎn)品，并以甲企業(yè)的名義與乙公司簽訂了買賣合同。則下列說法中正確的是（）

A.劉某的行為屬于表見代理

B.乙公司可以催告甲在1個(gè)月內(nèi)予以追認(rèn)，如果甲企業(yè)未作表示，則視為追認(rèn)

C.在甲企業(yè)追認(rèn)后，乙公司不可以行使撤銷權(quán)

D.該買賣合同無效

11.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.國(guó)有企業(yè)破產(chǎn)屬政策性破產(chǎn)，不適用《企業(yè)破產(chǎn)法》

B.金融機(jī)構(gòu)實(shí)施破產(chǎn)的，由國(guó)務(wù)院根據(jù)《商業(yè)銀行法》等法律另行制定破產(chǎn)實(shí)施辦法，不適用《企業(yè)破產(chǎn)法》

C.民辦學(xué)校的破產(chǎn)清算可以參照適用《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的程序

D.依照《企業(yè)破產(chǎn)法》開始的破產(chǎn)程序，對(duì)債務(wù)人在中華人民共和國(guó)領(lǐng)域外的財(cái)產(chǎn)不發(fā)生效力

12.下列境外投資項(xiàng)目，須經(jīng)國(guó)家發(fā)改委提出審核意見報(bào)國(guó)務(wù)院核準(zhǔn)的是()。

A.中方投資額20億美元及以上，不涉及敏感國(guó)家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項(xiàng)目

B.中方投資額20億美元及以上，并涉及敏感國(guó)家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項(xiàng)目

C.中方投資額10億美元及以上，不涉及敏感國(guó)家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項(xiàng)目

D.中方投資額10億美元及以上，并涉及敏感國(guó)家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項(xiàng)目

13.甲、乙、丙、丁設(shè)立一有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。1年后，甲轉(zhuǎn)為有限合伙人，同時(shí)丙轉(zhuǎn)為普通合伙人。合伙企業(yè)設(shè)立之初，企業(yè)欠銀行50萬元，該債務(wù)直至合伙企業(yè)被宣告破產(chǎn)仍未償還。下列關(guān)于該50萬元債務(wù)清償責(zé)任的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.甲、乙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丙、丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

B.乙、丙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，甲、丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

C.甲、乙、丙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

D.乙承擔(dān)無限責(zé)任，甲、丙、丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

14.甲將筆記本電腦借給乙，乙不小心遺失，丙拾得后賣給丁。對(duì)此，下列表述符合物權(quán)法律制度規(guī)定的是()。

A.甲已經(jīng)將該電腦的所有權(quán)轉(zhuǎn)移給乙

B.丙拾得電腦時(shí)便取得了電腦的所有權(quán)

C.電腦的所有權(quán)未發(fā)生變動(dòng)

D.丁因善意取得而擁有該電腦的所有權(quán)

15.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中．不屬于本票絕對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)的是（）。

A.收款人名稱B.付款人名稱C.出票日期D.出票人簽章

16.關(guān)于資本項(xiàng)目外匯管理，下列說法正確的是（）。

A.資本項(xiàng)目包括資本轉(zhuǎn)移、直接投資、服務(wù)收支、證券投資等

B.依法終止的外商投資企業(yè)，按照規(guī)定進(jìn)行清算、納稅后，屬于外方投資者所有的人民幣，不能向經(jīng)營(yíng)結(jié)售匯業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)購(gòu)匯匯出

C.境外機(jī)構(gòu)、境外個(gè)人在境內(nèi)直接投資，經(jīng)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)后，應(yīng)到外匯管理機(jī)關(guān)辦理登記

D.境內(nèi)機(jī)構(gòu)、境內(nèi)個(gè)人向境外直接投資，無需登記，辦理備案手續(xù)

17.甲公司為有限責(zé)任公司(非一人公司)，乙公司為股份有限公司，關(guān)于該兩個(gè)公司的表述中，不符合法律規(guī)定的是()。

A.甲公司的經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)和財(cái)務(wù)賬目無需向社會(huì)公開；乙公司負(fù)有法律規(guī)定的信息披露義務(wù)

B.甲公司可以不設(shè)立董事會(huì)；乙公司必須設(shè)立董事會(huì)

C.兩個(gè)公司股東(大)會(huì)對(duì)一般決議的表決方式可由公司章程自行確定，通過特別決議則必須經(jīng)過出席股東(大)會(huì)的股東所持表決權(quán)的2／3以上同意

D.甲公司由50個(gè)以下股東出資設(shè)立；乙公司的發(fā)起人為2人以上200人以下

18.

甲公司7月1日通過報(bào)紙發(fā)布廣告，稱其有某型號(hào)的電腦出售，每臺(tái)售價(jià)8000元，隨到隨購(gòu)，數(shù)量不限，廣告有限期至7月30日。乙公司委托王某攜帶金額16萬元的支票于7月28日到甲公司購(gòu)買電腦，但甲公司稱廣告所述電腦已全部售完。乙公司為此受到一定的經(jīng)濟(jì)損失。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是（）。

A.甲公司的廣告構(gòu)成要約，乙公司的行為構(gòu)成承諾，甲公司不承擔(dān)違約責(zé)任

B.甲公司的廣告構(gòu)成要約，乙公司的行為構(gòu)成承諾，甲公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任

C.甲公司的廣告不構(gòu)成要約，乙公司的行為不構(gòu)成承諾，甲公司不承擔(dān)民事責(zé)任

D.甲公司的廣告構(gòu)成要約，乙公司的行為不構(gòu)成承諾，甲公司不承擔(dān)民事責(zé)任

19.張某為向境外匯款支付款項(xiàng)，準(zhǔn)備向銀行申請(qǐng)以外匯儲(chǔ)蓄賬戶向境外匯出外匯1萬美元，當(dāng)年張某沒有其他外匯業(yè)務(wù)，那么張某此筆購(gòu)匯業(yè)務(wù)辦理程序?yàn)?)。

A.憑身份證和有交易額的相關(guān)證明等材料在銀行辦理

B.憑有交易額的相關(guān)證明等材料在銀行辦理

C.憑身份證直接可以在銀行辦理

D.按照有關(guān)規(guī)定，辦理相應(yīng)的核準(zhǔn)或登記手續(xù)

20.某破產(chǎn)企業(yè)的債權(quán)人有9人，債權(quán)總額為3000萬元。其中有2位債權(quán)人的債權(quán)900萬元由破產(chǎn)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)作擔(dān)保，債權(quán)人未聲明放棄優(yōu)先受償權(quán)。在討論和解協(xié)議時(shí)，如果全體債權(quán)人都出席了會(huì)議，下列情形可能通過決議的是（）。

A.有3位債權(quán)人同意，并且其所代表的債權(quán)額為1200萬元

B.有3位債權(quán)人同意，并且其所代表的債權(quán)額為1500萬元

C.有4位債權(quán)人同意，并且其所代表的債權(quán)額為1200萬元

D.有5位債權(quán)人同意，并且其所代表的債權(quán)額為1500萬元

二、多選題(10題)21.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列對(duì)上市公司非公開發(fā)行股票的表述中，正確的有（）。

A.非公開發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象不超過10名

B.上市公司的控股股東、實(shí)際控制人認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

C.發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%

D.上市公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員最近36個(gè)月內(nèi)受到過中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者最近12個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)的，不得非公開發(fā)行股票

22.根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，在票據(jù)代理中，如果代理人超越代理權(quán)限的，則()。

A.票據(jù)代理無效

B.在權(quán)限內(nèi)的代理行為繼續(xù)有效

C.越權(quán)代理的部分由被代理人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任

D.超越代理權(quán)限的部分由代理人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任

23.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，票據(jù)債務(wù)人可以拒絕履行義務(wù)，行使票據(jù)抗辯權(quán)的有()。

A.背書不連續(xù)

B.持票人向票據(jù)債務(wù)人芝付的貨物有嚴(yán)重的質(zhì)量問題

C.票據(jù)金額的中文大寫與數(shù)碼記載的內(nèi)容不一致

D.票據(jù)上沒有記載付款地

24.壟斷協(xié)議也稱限制競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議、聯(lián)合限制競(jìng)爭(zhēng)行為，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上經(jīng)營(yíng)者排除、限制競(jìng)爭(zhēng)的協(xié)議、決定或者其他協(xié)同行為。對(duì)此，下列說法中正確的有（）。

A.法人的分支機(jī)構(gòu)可以構(gòu)成壟斷協(xié)議的主體

B.壟斷協(xié)議既包括書面協(xié)議，也包括口頭協(xié)議

C.經(jīng)營(yíng)者達(dá)成壟斷協(xié)議是實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)壟斷最直接、最主要的一種方式

D.橫向壟斷協(xié)議與縱向壟斷協(xié)議都可能產(chǎn)生排除、限制競(jìng)爭(zhēng)的效果

25.第

24

題

根據(jù)增值稅法律制度規(guī)定，下列各項(xiàng)中，視同銷售應(yīng)當(dāng)征收增值稅的有（）。

A.將外購(gòu)的貨物用于非應(yīng)稅項(xiàng)目

B.將外購(gòu)的貨物用于投資

C.將外購(gòu)的貨物分配給股東

D.將外購(gòu)的貨物用于集體福利

26.

第

36

題

甲企業(yè)租賃乙企業(yè)自有抽水機(jī)一臺(tái)，租期8個(gè)月，下列表述正確的有（）。

A.該租賃合同應(yīng)采用書面形式，未采用書面形式合同無效

B.該抽水機(jī)在正常使用下自然磨損，甲企業(yè)無須承擔(dān)損害賠償責(zé)任

C.在租賃期內(nèi)，抽水機(jī)發(fā)生故障，需要維修，該費(fèi)用由乙企業(yè)承擔(dān)

D.甲企業(yè)無需乙企業(yè)同意，可將抽水機(jī)轉(zhuǎn)租給趙某

27.

第

38

題

甲將自己的房屋出租給乙，租期為2年，在租賃期問，甲又與丙簽訂了房屋買賣合同。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。

28.下列屬于操縱證券市場(chǎng)的行為的是（）。

A.單獨(dú)或者通過合謀，集中資金優(yōu)勢(shì)、持股優(yōu)勢(shì)或者利用信息優(yōu)勢(shì)聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價(jià)格或者證券交易量

B.與他人串通，以事先約定的時(shí)間、價(jià)格和方式相互進(jìn)行證券交易，影響證券交易價(jià)格或者證券交易量

C.在自己實(shí)際控制的賬戶之間進(jìn)行證券交易，影響證券交易價(jià)格或者證券交易量

D.以其他手段操縱市場(chǎng)

29.(2009年新制度)甲國(guó)有獨(dú)資公司經(jīng)批準(zhǔn)擬轉(zhuǎn)讓其部分國(guó)有產(chǎn)權(quán)，經(jīng)公開征集產(chǎn)生了乙、丙兩個(gè)符合條件的受讓方。下列有關(guān)甲公司轉(zhuǎn)讓國(guó)有產(chǎn)權(quán)的方式中，符合企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)定的有（）。

A.由甲公司分別與乙、丙協(xié)商后，確定一個(gè)受讓方，采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓國(guó)有產(chǎn)權(quán)

B.由主管甲公司的國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)在乙、丙中確定一個(gè)受讓方，采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓國(guó)有產(chǎn)權(quán)

C.由甲公司與產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)協(xié)商，采取拍賣方式轉(zhuǎn)讓國(guó)有產(chǎn)權(quán)

D.由甲公司與產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)協(xié)商，采取招投標(biāo)方式轉(zhuǎn)讓國(guó)有產(chǎn)權(quán)

30.承攬人經(jīng)檢驗(yàn)，發(fā)現(xiàn)定作人提供的材料不符合約定時(shí)，()。

A.應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知定作人更換

B.應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知定作人采取其他補(bǔ)救措施

C.承攬人不得擅自更換定作人提供的材料

D.承攬人可以更換不需要修理的零部件

三、判斷題(10題)31.第

47

題

有限責(zé)任公司可以不設(shè)董事會(huì)，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。（）

A.是B.否

32.

第

43

題

甲向乙轉(zhuǎn)讓一輛汽車，二人簽訂了汽車的轉(zhuǎn)讓合同，但未向車輛登記管理部分辦理過戶登記手續(xù)，因此該汽車轉(zhuǎn)讓合同不能生效。（）

A.是B.否

33.

第

37

題

根據(jù)《支付結(jié)算辦法》的規(guī)定，托收承付結(jié)算的金額起點(diǎn)為10萬元。（）

A.是B.否

34.

第

46

題

經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系客體中的智力成果是指人們的一切腦力勞動(dòng)成果。（）

A.是B.否

35.

第

45

題

中國(guó)某公司擬與外國(guó)某公司共同投資設(shè)立一家中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。雙方約定，企業(yè)總投資額為1200萬美元，注冊(cè)資本為520萬美元。其中，中方出資360萬美元，外方出資160萬美元。各方出資自企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)一次繳清。中外雙方這一約定符合中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法律制度的規(guī)定。（）

A.是B.否

36.第

48

題

甲偽造乙的簽章實(shí)施票據(jù)欺詐行為，給他人造成損失的，乙不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。（）

A.是B.否

37.

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.

第

47

題

外商投資者協(xié)議購(gòu)買境內(nèi)公司股東股權(quán)，經(jīng)審批機(jī)關(guān)決定批準(zhǔn)的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方所在地外匯管理部門應(yīng)為其辦理收匯的外匯登記手續(xù)，并出具外國(guó)投資者股權(quán)并購(gòu)對(duì)價(jià)支付到位的外匯登記證明。（）

A.是B.否

40.第

41

題

某中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的董事會(huì)就一項(xiàng)資產(chǎn)抵押事項(xiàng)表決，該決議必須經(jīng)過全體董事一致通過。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.簽訂抵押合同辦理抵押登記擔(dān)保金額債權(quán)期限屆滿目乙公司2008年3月20日2008年3月22日475萬元2008年5月1日工商銀行2007年5月2日2007年6月1日1000萬元2008年5月1日2008年5月1日工商銀行l(wèi)2007年5月2日l2007年6月1日Il000萬元l2008年5月1日2008年5月1日，甲企業(yè)不能清償乙公司和工商銀行的債務(wù)，經(jīng)協(xié)商，將甲企業(yè)的廠房變賣，所得價(jià)款為1256萬元。

2008年6月1日，甲企業(yè)為彌補(bǔ)流動(dòng)資金不足，向中國(guó)銀行申請(qǐng)流動(dòng)資金貸款，借款期限為6個(gè)月，由于資金使用量不確定，因此以自己所屬的一幢辦公樓提供最高額抵押，辦公樓評(píng)估價(jià)值800萬元，雙方約定擔(dān)保的最高債權(quán)額為500萬元，債權(quán)確定時(shí)間為l0月1日。此后甲企業(yè)借入的貸款情況如下：

（1）6月1日借入l00萬元；

（2）8月12日借入300萬元；

（3）9月10日借入300萬元。10月1日時(shí)，甲企業(yè)只清償了6月1日借入的l00萬元，剩余貸款本金及利息613萬元無法清償，經(jīng)與中國(guó)銀行協(xié)商將甲企業(yè)的辦公樓拍賣用于清償，拍賣價(jià)款為750萬元。中國(guó)銀行要求以其全部的債權(quán)應(yīng)得到優(yōu)先清償。甲公司終因經(jīng)營(yíng)管理不善，無力償還到期債務(wù)，由公司的債權(quán)人乙公司于2008年12月12日向甲公司住所地法院提出破產(chǎn)申請(qǐng)。法院于l2月15日通知甲公司，甲公司對(duì)此無異議。人民法院于l2月23日裁定受理該破產(chǎn)申請(qǐng)，同時(shí)指定B律師事務(wù)所作為管理人。

管理人對(duì)甲公司的財(cái)產(chǎn)和債務(wù)情況整理如下：

（1）甲公司全部資產(chǎn)變現(xiàn)價(jià)值包括：

①用于對(duì)建設(shè)銀行400萬元貸款提供抵押擔(dān)保的商品價(jià)值366萬元；

②上述辦公樓優(yōu)先清償中國(guó)銀行后的剩余部分；

③用于對(duì)所欠A公司貨款70萬元抵押擔(dān)保的設(shè)備價(jià)值55萬元；

④一套加工設(shè)備價(jià)值500萬元；

⑤丙公司支付的貨款300萬元。

（2）甲公司債務(wù)包括：

①以上欠付乙公司的貨款和中國(guó)銀行的貸款；

②以上欠付A公司的全部貨款和建設(shè)銀行的全部貸款；

③欠農(nóng)業(yè)銀行信用貸款700萬元；

④欠發(fā)職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用470萬元；

⑤欠交稅款220萬元；

⑥管理人在破產(chǎn)受理后解除甲公司與丁公司的合同，給丁公司造成損失230萬元。

（3）除上述債務(wù)外，還發(fā)生訴訟費(fèi)80萬元、管理人員報(bào)酬60萬元、注冊(cè)會(huì)計(jì)師清算費(fèi)

用50萬元、評(píng)估費(fèi)20萬元、為債務(wù)人繼續(xù)營(yíng)業(yè)而應(yīng)支付的職工工資28萬元。

要求：結(jié)合以上資料，根據(jù)《合同法》、《物權(quán)法》、《企業(yè)破產(chǎn)法》的有關(guān)規(guī)定，分析回

答下列問題：

（1）甲乙雙方約定的定金數(shù)額是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

（2）甲乙雙方約定由某建筑公司向甲交付貨物是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

（3）建筑公司沒有按期交貨，甲公司可以要求誰承擔(dān)違約責(zé)任?并說明理由。

（4）甲公司與乙公司和工商銀行簽訂的抵押合同在何時(shí)生效?并說明理由。

（5）工商銀行和乙公司的抵押權(quán)何時(shí)設(shè)立?并說明理由。

（6）如何用拍賣價(jià)款清償工商銀行和乙公司的貸款?并說明理由。工商銀行和乙公司各

自可以從拍賣價(jià)款中獲得多少清償額?

（7）中國(guó)銀行的債權(quán)清償請(qǐng)求是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

（8）甲公司的破產(chǎn)申請(qǐng)人、管理人的產(chǎn)生是否合法?說明理由。

（9）哪些屬于破產(chǎn)費(fèi)用?哪些屬于共益?zhèn)鶆?wù)?

（10）丁公司在破產(chǎn)分配中可以獲得的清償金額為多少（列出計(jì)算過程）?

42.丙企業(yè)可否以不得轉(zhuǎn)租為由向乙公司主張解除租賃合同?說明理由。

43.合伙協(xié)議中約定甲、乙、丁不執(zhí)行事務(wù)是否符合規(guī)定?并說明理由。

44.（3）丁銀行通知丙公司不能支取使用到賬資金的理由是否成立？并說明理由。如丁銀行的理由不能成立，其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)何種法律責(zé)任？

45.A公司的首次股東會(huì)議由甲召集和主持是否合法?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.若甲公司主動(dòng)全額清償了乙的債權(quán)，且乙此前已從丙公司破產(chǎn)案中獲得下部分清償，則對(duì)乙已從丙公司破產(chǎn)案中獲得的該部分清償應(yīng)如何處理?

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47.張某、馬某、孫某三個(gè)自然人投資設(shè)立A有限責(zé)任公司，該公司以商品批發(fā)為主兼營(yíng)商業(yè)零售。經(jīng)協(xié)商三方擬訂了公司的章程，在公司章程中有關(guān)要點(diǎn)如下：（1）公司注冊(cè)資本為人民幣60萬元，張某以現(xiàn)金30萬元出資、馬某以實(shí)物作價(jià)出資16萬元、孫某以商標(biāo)權(quán)作價(jià)出資14萬元。（2）因公司股東人數(shù)少、經(jīng)營(yíng)規(guī)模小，公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)一名執(zhí)行董事。（3）三位股東平均分配公司利潤(rùn)、平均承擔(dān)公司虧損。公司依法于2011年3月1日成立，后經(jīng)發(fā)現(xiàn)，在公司成立過程中，作為A有限責(zé)任公司的發(fā)起人張某為了公司成立后貨源充足，曾以自己的名義與B商貿(mào)批發(fā)公司訂購(gòu)了一批商品，該批貨物已經(jīng)運(yùn)至A有限責(zé)任公司的倉(cāng)庫(kù)并開始使用，但尚未支付價(jià)款，B公司找到A公司要求付款，認(rèn)為商品已經(jīng)運(yùn)至A公司的倉(cāng)庫(kù)，應(yīng)該由設(shè)立后的A有限責(zé)任公司付款。A公司主張合同是張某訂立的，與公司無關(guān)，拒絕付款。A有限責(zé)任公司為擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模，于2012年2月10日召開的股東會(huì)上經(jīng)全體股東表決權(quán)的70.66%通過，決定吸收合并B有限責(zé)任公司。同年2月18日通知了甲、乙、丙、丁四位債權(quán)人，并于2月25日在報(bào)紙上進(jìn)行了公告。3月16日甲、乙、丙三位債權(quán)人均向A公司提出清償債務(wù)的要求，A公司按照規(guī)定向甲、乙債權(quán)人清償了債務(wù)，向丙債權(quán)人提供了相應(yīng)的擔(dān)保。4月11日丁債權(quán)人也向A公司提出清償債務(wù)的要求，A公司對(duì)丁債權(quán)人既未清償債務(wù)，也未提供相應(yīng)的擔(dān)保。2012年5月8日A公司向公司登記機(jī)關(guān)辦理了有關(guān)的登記手續(xù)。要求：根據(jù)公司法律制度和相關(guān)司法解釋的規(guī)定，分析回答下列問題：1）根據(jù)上述要點(diǎn)（2）所述，分析說明A公司不設(shè)立董事會(huì)是否符合法律規(guī)定？2）根據(jù)上述要點(diǎn)（3）所述，分析說明A公司股東之間盈虧分擔(dān)比例的約定是否符合法律規(guī)定？3）如果B公司起訴A公司，A公司不向B公司付款的理由是否可以得到人民法院支持？并說明理由。4）A公司股東會(huì)決定吸收合并B有限責(zé)任公司的表決是否符合規(guī)定？并說明理由。5）A公司通知債權(quán)人、發(fā)布公告的時(shí)間是否符合規(guī)定？并說明理由。6）A公司對(duì)甲、乙、丙、丁債權(quán)人的要求所作的反應(yīng)是否符合規(guī)定？并說明理由。

48.(5)公司與外國(guó)戰(zhàn)略投資者簽訂的意向協(xié)議約定的內(nèi)容是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

49.中國(guó)公民田某、張某、宮某和朱某四人，于2010年11月11日投資設(shè)立A有限合伙企業(yè)，朱某為有限合伙人，其余三人均為普通合伙人，合伙企業(yè)事務(wù)由田某、張某和宮某共同執(zhí)行，朱某不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，也不對(duì)外代表合伙企業(yè)。A企業(yè)主要經(jīng)營(yíng)咖啡店，隨著業(yè)務(wù)的擴(kuò)大，A企業(yè)又分別設(shè)立了2家分店，田某和宮某分別負(fù)責(zé)分店經(jīng)營(yíng)。因分店是以總店名義開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，故分店未再行辦理任何登記手續(xù)。A企業(yè)經(jīng)營(yíng)過程中，陸續(xù)出現(xiàn)下列問題。(1)甲分店店長(zhǎng)宮某設(shè)立了另外一家從事貿(mào)易的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，宮某在張某、田某和朱某均不知情的情況下，以自己的名義與分店簽訂了一年的咖啡豆供應(yīng)合同。經(jīng)查，合伙協(xié)議中也未對(duì)該種交易作出約定。(2)乙分店店長(zhǎng)田某擅自與親戚合開了一家咖啡店，并任經(jīng)理，主要工作精力轉(zhuǎn)移。乙分店經(jīng)營(yíng)狀況不佳。(3)朱某另外經(jīng)營(yíng)一家從事工藝品生產(chǎn)的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)。某日，A企業(yè)因急需更新餐具，張某與朱某協(xié)商，代表A企業(yè)與朱某個(gè)人簽訂了購(gòu)買工藝品餐具的合同，田某和宮某對(duì)此交易均不知情。經(jīng)查，合伙協(xié)議中也未對(duì)該種交易作出約定。(4)朱某、田某分別以個(gè)人在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為自己向銀行的貸款提供質(zhì)押擔(dān)保，由于忙于經(jīng)營(yíng)，張某和宮某對(duì)兩筆擔(dān)保事項(xiàng)均不知情，經(jīng)查，合伙協(xié)議中也未對(duì)該種擔(dān)保事項(xiàng)作出約定。要求：根據(jù)以上資料，回答下列問題。(1)A企業(yè)設(shè)立兩家分店時(shí)未再行辦理任何登記手續(xù)的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。(2)甲分店店長(zhǎng)宮某的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(3)乙分店店長(zhǎng)田某是否可以另外設(shè)立一家咖啡店?并說明理由。(4)朱某與A企業(yè)進(jìn)行交易是否合法?并說明理由。(5)朱某和田某以個(gè)人在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為自己向銀行的貸款提供質(zhì)押擔(dān)保的行為是否有效?并分別說明理由。

50.2011年8月1日，張三、李四、王五擬共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，并制定了公司章程，公司章程的部分條款內(nèi)容如下：

（1）公司注冊(cè)資本總額為800萬元；

（2）張三、王五各以貨幣200萬元出資。首次出資均為100萬元，其余出資均應(yīng)在公司成立之日起5年內(nèi)繳付；李四以房屋作價(jià)出資400萬元，公司成立后一周內(nèi)辦理房屋產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。2011年9月1日，張三、王五依約繳付了首次出資。10月10日，公司成立，10月15日，李四將房屋產(chǎn)權(quán)依約轉(zhuǎn)移給公司。2012年8月1日，張三履行了后續(xù)出資義務(wù)。2012年底，公司取得可分配利潤(rùn)200萬元。2013年1月5日，張三、李四、王五就200萬元利潤(rùn)的分配發(fā)生爭(zhēng)執(zhí)，此時(shí)王五尚未繳付剩余出資。經(jīng)查，李四作價(jià)出資的房屋實(shí)際價(jià)值僅為200萬元。因公司的章程沒有約定紅利分配方法。張三、李四、王五分別提出了自己的主張：張三認(rèn)為應(yīng)按2：2：1的比例分配；李四認(rèn)為應(yīng)按1：2：1的比例分配；王五認(rèn)為應(yīng)按1：1：1的比例分配。

要求：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，回答下列

公司章程中約定的首次出資額是否符合法律規(guī)定?請(qǐng)簡(jiǎn)要說明理由。

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參考答案

1.B單方民事法律行為是根據(jù)一方當(dāng)事人的意思表示而成立的民事法律行為。雙方民事法律行為是兩個(gè)當(dāng)事人意思表示一致而成立的民事法律行為。選項(xiàng)A，債務(wù)的免除，只要債權(quán)人作出意思表示，債務(wù)免除即可發(fā)生法律效力；選項(xiàng)B是贈(zèng)與合同，需要雙方當(dāng)事人意思表示一致才能成立：選項(xiàng)C的授權(quán)行為是單方民事法律行為，只要被代理人作出授權(quán)的表示，授權(quán)即可發(fā)生效力；選項(xiàng)D訂立遺囑，只要行為人作出意思表示，遺囑便發(fā)生效力。

2.D

(1)選項(xiàng)AB：因乘人之危訂立的合同，不論是否損害國(guó)家利益，一律屬于可變更、可撤銷合同；(2)選項(xiàng)C：因欺詐、脅迫而訂立的合同，不損害國(guó)家利益的，屬于可撤銷合同，損害國(guó)家利益的，屬于無效合同；(3)選項(xiàng)D：惡意串通，損害他人利益的合同，不論損害國(guó)家、集體還是第三人的利益，均屬于無效合同。

3.C企業(yè)發(fā)生重大或者特別重大資產(chǎn)損失隱瞞不報(bào)或者少報(bào)資產(chǎn)損失的，除對(duì)相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行責(zé)任認(rèn)定外，總會(huì)計(jì)師或者企業(yè)分管財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)分管領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任；企業(yè)主要負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)重要領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任。

4.D本題考核企業(yè)重整的申請(qǐng)。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，債權(quán)人申請(qǐng)對(duì)債務(wù)人進(jìn)行破產(chǎn)清算的，在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，債務(wù)人或者出資額占債務(wù)人注冊(cè)資本1/10以上的出資人，可以向人民法院申請(qǐng)重整。

5.A根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，部分背書無效。所謂部分背書，是指背書人在背書時(shí)，將匯票金額的一部分或者將匯票金額分別轉(zhuǎn)讓給兩人以上的背書。

6.D（１）經(jīng)發(fā)包人同意，總承包人可以將自己承包的“部分工作”交由第三人完成；（２）第三人就其完成的工作成果與總承包人向發(fā)包人承擔(dān)連帶責(zé)任。

7.B選項(xiàng)A，監(jiān)事會(huì)由股東代表和職工代表組成，職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生；選項(xiàng)C，董事、高級(jí)管理人員(經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人)不得兼任監(jiān)事；選項(xiàng)D，監(jiān)事會(huì)會(huì)議每6個(gè)月至少召開一次。

8.D

商標(biāo)局對(duì)受理的商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)，在初步審定公告前，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查。

對(duì)駁回申請(qǐng)、不予公告的商標(biāo)，商標(biāo)局應(yīng)當(dāng)書面通知商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)人。商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)人不服的，可以自收到通知之日起15日內(nèi)向商標(biāo)評(píng)審委員會(huì)申請(qǐng)復(fù)審，由商標(biāo)評(píng)審委員會(huì)作出決定，并書面通知申請(qǐng)人。當(dāng)事人對(duì)商標(biāo)評(píng)審委員會(huì)的決定不服的，可以自收到通知之日起30日內(nèi)向人民法院起訴；商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)人無權(quán)直接向人民法院提起訴訟。對(duì)初步審定的商標(biāo)，自公告之日起3個(gè)月內(nèi)，任何人均可以提出異議。公告期滿無異議的，予以核準(zhǔn)注冊(cè)，發(fā)給商標(biāo)注冊(cè)證，并予公告。

9.C解析：本題考核匯票出票的效力。(1)追索權(quán)的行使對(duì)象不僅限于出票人，所以A選項(xiàng)的表述錯(cuò)誤。(2)出票行為是單方行為，付款人并不因此而有付款義務(wù)，只有付款之權(quán)限。但基于出票人的付款委托使其具有承兌人的地位，在其對(duì)匯票進(jìn)行承兌后，即成為匯票上的主債務(wù)人。所以B選項(xiàng)的表述錯(cuò)誤。(3)出票人委托他人付款，一旦該行為成立，就必須保證該付款能得以實(shí)現(xiàn)。如果付款人不予付款，出票人就應(yīng)該承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。所以C選項(xiàng)的表述正確。(4)票據(jù)的變?cè)鞈?yīng)依照簽章是在變?cè)熘盎蛑髞沓袚?dān)責(zé)任。如果當(dāng)事人簽章在變?cè)熘?，?yīng)按原記載的內(nèi)容負(fù)責(zé)；如果當(dāng)事人簽章在變?cè)熘?，則應(yīng)按變?cè)旌蟮挠涊d內(nèi)容負(fù)責(zé)。所以D選項(xiàng)的表述錯(cuò)誤。

10.C（1）行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后，仍以被代理人名義訂立合同的，若相對(duì)人有理由相信行為人有代理權(quán)的，該代理行為有效，構(gòu)成表見代理；

（2）若沒有理由使得相對(duì)人相信的，該代理行為屬于效力待定，構(gòu)成狹義的無權(quán)代理。

選項(xiàng)A、D表述錯(cuò)誤，劉某謊稱自己為甲企業(yè)的推銷員，且“沒有證據(jù)”使相對(duì)人乙相信劉某有代理權(quán)，因此，該行為構(gòu)成的是狹義的無權(quán)代理，合同效力待定；

選項(xiàng)B表述錯(cuò)誤，相對(duì)人可以催告被代理人自收到通知之日起一個(gè)月內(nèi)予以追認(rèn)；被代理人未作表示的，視為拒絕追認(rèn)；因此，乙公司可以催告甲在1個(gè)月內(nèi)予以追認(rèn)，但如果甲未作表示，則應(yīng)視為拒絕；

選項(xiàng)C表述正確，行為人實(shí)施的行為被追認(rèn)前，善意相對(duì)人有撤銷的權(quán)利；因此，甲一旦追認(rèn)，則合同產(chǎn)生效力，乙公司（善意相對(duì)人）的撤銷權(quán)，只能在甲追認(rèn)之前行使。

綜上，本題應(yīng)選C。

狹義無權(quán)代理，其目的是為了保護(hù)＂被代理人＂，因此授予被代理人追認(rèn)權(quán)。

11.C在《企業(yè)破產(chǎn)法》施行前國(guó)務(wù)院規(guī)定的期限和范圍內(nèi)的國(guó)有企業(yè)實(shí)施破產(chǎn)的特殊事宜，按照國(guó)務(wù)院有關(guān)規(guī)定辦理，政策性破產(chǎn)已經(jīng)不再適用，因此選項(xiàng)A錯(cuò)誤；金融機(jī)構(gòu)實(shí)施破產(chǎn)的，國(guó)務(wù)院可以依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》和其他有關(guān)法律的規(guī)定制定實(shí)施辦法；選項(xiàng)B說“根據(jù)《商業(yè)銀行法》”，錯(cuò)誤；依法開始的破產(chǎn)程序，對(duì)債務(wù)人在中華人民共和國(guó)領(lǐng)域外的財(cái)產(chǎn)發(fā)生效力因此選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

12.B本題考核點(diǎn)是對(duì)外直接投資法律制度。中方投資額20億美元及以上，并涉及敏感國(guó)家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項(xiàng)目，由國(guó)家發(fā)展改革委提出審核意見報(bào)國(guó)務(wù)院核準(zhǔn)。

13.C有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。故甲、乙、丙都需要對(duì)該筆債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

14.C本題考核點(diǎn)是所有權(quán)和遺失物的規(guī)定。甲將車借給乙，所有權(quán)沒有轉(zhuǎn)移，選項(xiàng)A錯(cuò)誤；所有權(quán)人有權(quán)追回遺失物。該遺失物通過轉(zhuǎn)讓被他人占有的，權(quán)利人有權(quán)向無處分權(quán)人請(qǐng)求損害賠償，或者自知道或者應(yīng)當(dāng)知道受讓人之日起二年內(nèi)向受讓人請(qǐng)求返還原物，但受讓人通過拍賣或者向具有經(jīng)營(yíng)資格的經(jīng)營(yíng)者購(gòu)得該遺失物的，權(quán)利人請(qǐng)求返還原物時(shí)應(yīng)當(dāng)支付受讓人所付的費(fèi)用。故筆記本電腦的所有權(quán)并未發(fā)生轉(zhuǎn)移，選項(xiàng)C正確，選項(xiàng)BD錯(cuò)誤。

15.B由于本票是出票人自己簽發(fā)的，承諾自己在見票時(shí)無條件支付確定的金額給收款人或者持票人的票據(jù)，因此本票無須記載付款人名稱。

16.C【解析】本題考核資本項(xiàng)目外匯管理。服務(wù)收支屬于經(jīng)常項(xiàng)目，選項(xiàng)A錯(cuò)誤；依法終止的外商投資企業(yè)，按照規(guī)定進(jìn)行清算、納稅后，屬于外方投資者所有的人民幣，可以向經(jīng)營(yíng)結(jié)售匯業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)購(gòu)匯匯出，選項(xiàng)B錯(cuò)誤；境內(nèi)機(jī)構(gòu)、境內(nèi)個(gè)人向境外直接投資，應(yīng)按照規(guī)定辦理登記，選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

17.C本題考核有限責(zé)任公司與股份有限公司的區(qū)別。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司股東大會(huì)對(duì)一般決議的表決方式不可由公司章程自行確定，必須經(jīng)出席會(huì)議的過半數(shù)表決權(quán)的股東同意，而有限責(zé)任公司股東會(huì)的特別決議是經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過，因此選項(xiàng)C的表述錯(cuò)誤。

18.B

商業(yè)廣告的內(nèi)容符合要約規(guī)定的，視為要約；乙公司的行為構(gòu)成承諾．合同成立。甲公司無法履行合同，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

19.C解析：本題考核個(gè)人的外匯管理。根據(jù)規(guī)定，境內(nèi)個(gè)人從外匯儲(chǔ)蓄賬戶向境外匯出外匯用于經(jīng)常項(xiàng)目支出時(shí)，當(dāng)日累計(jì)等值5萬美元以下的，憑本人有效身份證件在銀行辦理。本題中，張某當(dāng)年匯出外匯金額未超過5萬美元，因此直接憑身份證在銀行辦理即可。

20.D通過和解協(xié)議屬于特別決議，首先由出席會(huì)議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)(本題7人有表決權(quán))通過，并且其所代表的債權(quán)額，必須占無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的2／3以上(本題為3000-900=2100，2／3即1400萬元)。

21.ABC選項(xiàng)D：現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員(不包括監(jiān)事)最近36個(gè)月內(nèi)受到過中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者最近12個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)的，上市公司不得非公開發(fā)行股票。

22.BD解析：根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，在票據(jù)行為代理中，越權(quán)代理實(shí)則表現(xiàn)為增加了被代理人的票據(jù)義務(wù)。代理人超越代理權(quán)限的，應(yīng)當(dāng)就其超越權(quán)限的部分承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

23.ABC選項(xiàng)A，背書不連續(xù)屬于對(duì)物抗辯的情形；選項(xiàng)B，票據(jù)債務(wù)人可以對(duì)不履行約定義務(wù)的與自己有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的持票人進(jìn)行抗辯，屬于對(duì)人抗辯的情形；選項(xiàng)C，票據(jù)金額的中文大寫與數(shù)碼記載不一致，票據(jù)無效，屬于對(duì)物抗辯的情形；選項(xiàng)D，付款地屬于相對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)，未記載付款地的，并不影響票據(jù)的效力，票據(jù)債務(wù)人不能進(jìn)行抗辯。

24.BCDBCD

【答案解析】：本題考核點(diǎn)是壟斷協(xié)議。達(dá)成壟斷協(xié)議的主體應(yīng)為具有獨(dú)立責(zé)任能力的市場(chǎng)主體。法人的分支機(jī)構(gòu)、內(nèi)部職能部門等不能構(gòu)成壟斷協(xié)議的主體。

25.BC（1）標(biāo)的物的所有權(quán)自標(biāo)的物“交付時(shí)”轉(zhuǎn)移；

（2）當(dāng)事人可以在買賣合同中約定，買受人未履行支付價(jià)款或者其他義務(wù)時(shí)，標(biāo)的物的所有權(quán)屬于出賣人。

26.BC本題考核點(diǎn)是租賃合同的相關(guān)規(guī)定。租賃合同租期為8個(gè)月，應(yīng)當(dāng)以書面形式訂立，否則視為不定期租賃；甲企業(yè)在正常使用抽水機(jī)時(shí)，其自然磨損應(yīng)由乙企業(yè)承擔(dān)；如抽水機(jī)在租賃期間發(fā)生故障，乙企業(yè)應(yīng)負(fù)責(zé)維修；甲企業(yè)只有在征得乙企業(yè)同意時(shí)方可轉(zhuǎn)租，否則即為違約。

27.BC(1)出租人出賣租賃房屋的，應(yīng)當(dāng)在出賣之前的合理期限內(nèi)“通知”承租人，承租人享有以同等條件優(yōu)先購(gòu)買的權(quán)利；(2)租賃物在租賃期間發(fā)生所有權(quán)變動(dòng)的，不影響租賃合同的效力。

28.ABCD根據(jù)《證券法》的規(guī)定，操縱證券市場(chǎng)的行為主要有以下情形：(1)單獨(dú)或者通過合謀，集中資金優(yōu)勢(shì)、持股優(yōu)勢(shì)或者利用信息優(yōu)勢(shì)聯(lián)合或者連續(xù)買賣。操縱證券交易價(jià)格或者證券交易量；(2)與他人串通，以事先約定的時(shí)間、價(jià)格和方式相互進(jìn)行證券交易，影響證券交易價(jià)格或者證券交易量；(3)在自己實(shí)際控制的賬戶之間進(jìn)行證券交易，影響證券交易價(jià)格或者證券交易量；(4)以其他手段操縱市場(chǎng)。

29.CD本題考核企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成交的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)公開征集產(chǎn)生兩個(gè)以上受讓方時(shí)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)與產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)協(xié)商，根據(jù)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的具體情況采取拍賣或者招投標(biāo)方式組織實(shí)施產(chǎn)權(quán)交易，因此選項(xiàng)AB的說法錯(cuò)誤。

30.ABC解析：本題考核承攬合同當(dāng)事人雙方的權(quán)利義務(wù)。承攬人對(duì)定作人提供的材料，應(yīng)當(dāng)及時(shí)檢驗(yàn)，發(fā)現(xiàn)不符合約定時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知定作人更換，補(bǔ)齊或者采取其他補(bǔ)救措施。承攬人不得擅自更換定作人提供的材料，不得更換不需要修理的零部件。

31.Y股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)董事會(huì)，設(shè)一名執(zhí)行董事。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

32.N根據(jù)最高人民法院的《合同法解釋》規(guī)定，法律、行政法規(guī)定合同應(yīng)當(dāng)辦理登記手續(xù)，但未規(guī)定登記后生效的，當(dāng)事人未辦理登記手續(xù)不影響合同的效力，但合同標(biāo)的所有權(quán)及其他物權(quán)不能轉(zhuǎn)移。所以該汽車轉(zhuǎn)讓合同生效，但汽車的所有權(quán)沒有發(fā)生轉(zhuǎn)移。

33.N

34.N并非一切腦力勞動(dòng)成果都可以成為經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的客體，只有法律允許的腦力勞動(dòng)成果才可以成為經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的客體。

35.Y本題考核三個(gè)有關(guān)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的法律問題。（1）關(guān)于中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)投資總額與注冊(cè)資本的比例。根據(jù)規(guī)定，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)投資總額在1000萬美元以上至3000萬美元(含3000萬美元)的，其注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊(cè)資本不得低于500萬美元。本題該企業(yè)投資總額為1200萬美元，注冊(cè)資本為520萬美元，是符合法律規(guī)定的。（2）關(guān)于中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)外國(guó)合作者的投資比例。根據(jù)規(guī)定，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本中，外國(guó)合營(yíng)者的投資比例一般不低于25%。本題該外國(guó)合營(yíng)者的投資比例為30．77%，是符合法律規(guī)定的。（3）關(guān)于中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的出資期限。根據(jù)規(guī)定，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)一次繳付出資的，合營(yíng)各方出資應(yīng)自企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)一次繳清。因此，其出資期限也是符合法律規(guī)定的。

【該題針對(duì)“外商投資企業(yè)的出資方式、比例及期限”,“外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)注冊(cè)資本和支付期限的相關(guān)規(guī)定”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

36.Y本題考核偽造票據(jù)的法律后果。根據(jù)規(guī)定，偽造人沒有在票據(jù)上進(jìn)行簽章，不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。以上的表述是正確的。

37.N本題考核匯票的提示承兌。根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，除見票即付的匯票外，其他的匯票都需要提示承兌

38.N本題考核套匯行為的概念。變相買賣外匯的行為屬于擾亂金融行為

39.Y本題旨在考查外資企業(yè)并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的審批登記。

40.N本題考核中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)董事會(huì)的決議。中外合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押，須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過，方可作出決議。而中外合資企業(yè)的資產(chǎn)抵押事項(xiàng)不屬于特別決議事項(xiàng)，對(duì)于一般決議事項(xiàng)，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)可以根據(jù)合營(yíng)企業(yè)章程載明的議事規(guī)則作出。

41.（1）甲、乙雙方約定的定金數(shù)額不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，定金的數(shù)額由當(dāng)事人約定，但超過主合同標(biāo)的額20%的部分，人民法院不予支持。此處的合同標(biāo)的額為475萬元，約定的定金數(shù)額超過了合同標(biāo)的額的20%，因此是不符合規(guī)定的。

（2）甲乙雙方約定由某建筑公司向甲交付貨物符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人可以在合同中約定由第三人向債權(quán)人履行債務(wù)。此時(shí)由建筑公司履行就屬于由第三人向債權(quán)人履行債務(wù)，這是符合規(guī)定的。

（3）建筑公司沒有按期交貨，甲公司可以要求乙公司承擔(dān)違約責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人約定由第三人向債權(quán)人履行債務(wù)的，第三人不履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人承擔(dān)違約責(zé)任。

（4）甲公司與工商銀行簽訂的抵押合同在2007年5月2日生效，與乙公司簽訂的抵押合同在2008年3月20日生效。根據(jù)規(guī)定，抵押合同自簽訂之日起生效。

（5）工商銀行的抵押權(quán)在2007年6月1日設(shè)立，乙公司的抵押權(quán)在2008年3月22日設(shè)立。根據(jù)規(guī)定，以建筑物設(shè)定抵押的，應(yīng)當(dāng)辦理抵押物登記，抵押權(quán)自“登記之日”起設(shè)立。

（6）廠房的拍賣價(jià)款應(yīng)該先清償工商銀行的貸款，然后再清償所欠乙公司的貨款。根據(jù)規(guī)定，同一物上并存數(shù)個(gè)抵押權(quán)的，抵押權(quán)已登記的，按照登記的先后順序清償。本題中，工商銀行的抵押登記在先，因此應(yīng)該先得到清償。

①工商銀行可以獲得的清償額為l000萬元；

②乙可以獲得的清償額為1256—1000一256（萬元）。

（7）中國(guó)銀行的債權(quán)清償請(qǐng)求不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，抵押權(quán)人實(shí)現(xiàn)最高額抵押時(shí)，如果實(shí)際發(fā)生的債權(quán)余額高于最高限額的，以最高限額為限，超過部分不具有優(yōu)先受償?shù)男Я?。本題中，甲企業(yè)實(shí)際發(fā)生的債權(quán)余額為613萬元，最高限額為500萬元，因此中國(guó)銀行只能以500萬元的變賣價(jià)款要求優(yōu)先清償。

（8）①甲公司破產(chǎn)申請(qǐng)人合法。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時(shí)，債權(quán)人可以向法院提出對(duì)債務(wù)人進(jìn)行重整或破產(chǎn)清算申請(qǐng)。②管理人的產(chǎn)生合法。根據(jù)規(guī)定，法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)的，應(yīng)同時(shí)指定管理人。管理人可以由會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等擔(dān)任。

（9）①破產(chǎn)費(fèi)用包括：訴訟費(fèi)80萬元、管理人報(bào)酬60萬元、注冊(cè)會(huì)計(jì)師清算費(fèi)用50萬元、評(píng)估費(fèi)20萬元，共計(jì)210萬元。

②共益?zhèn)鶆?wù)包括：為繼續(xù)營(yíng)業(yè)應(yīng)支付的職工工資28萬元。

（10）①甲公司全部財(cái)產(chǎn)變現(xiàn)價(jià)值為：366+250+55+500+300=1471（萬元）；「提示」250萬元是辦公樓優(yōu)先清償中國(guó)銀行后的剩余部分，即：750——500=250（7Y元）。

②甲公司全部債務(wù)為：219+113+70+400+700+470+220+230+210+28=2660（萬元）；「提示」219萬元是欠付乙公司的貨款，即：475一（1256—1000）=219（萬元）。113萬元是欠付中國(guó)銀行的貸款，即：613—500=113（萬元）。③全部財(cái)產(chǎn)變現(xiàn)價(jià)值先清償有擔(dān)保的債權(quán)清償后剩余財(cái)產(chǎn)共l471—366—55=1050（萬元）；清償后剩余債權(quán)共2660一366—55—2239（萬元）；

④清償破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)清償后剩余財(cái)產(chǎn)共l050—210一28—812（萬元）；清償后剩余債權(quán)共2239——210——28=2001（萬元）；

⑤清償工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用清償后剩余財(cái)產(chǎn)共812——470=342（萬元）；清償后剩余債權(quán)共2001—470=1531（萬元）；

⑥清償稅款清償后剩余財(cái)產(chǎn)共342——220=122（萬元）；普通債權(quán)共1531——220=1311（萬元）；

⑦通過以上程序，丁公司可獲得清償額為：（122÷1311）×230=21．4（萬元）。

42.丙企業(yè)可以主張解除租賃合同。根據(jù)規(guī)定承租人未經(jīng)出租人同意轉(zhuǎn)租的出租人可以解除合同。本題中乙公司未經(jīng)出租人丙企業(yè)同意將其所租賃樓房轉(zhuǎn)租給丁企業(yè)因此丙企業(yè)可以解除合同。丙企業(yè)可以主張解除租賃合同。根據(jù)規(guī)定,承租人未經(jīng)出租人同意轉(zhuǎn)租的,出租人可以解除合同。本題中,乙公司未經(jīng)出租人丙企業(yè)同意,將其所租賃樓房轉(zhuǎn)租給丁企業(yè),因此丙企業(yè)可以解除合同。

43.合伙協(xié)議中約定甲、乙、丁不執(zhí)行事務(wù)符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。合伙協(xié)議中約定甲、乙、丁不執(zhí)行事務(wù)符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù),不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。

44.（1）盡管甲公司交付給乙公司的支票未記載收款人，但該支票仍然有效。根據(jù)規(guī)定，支票上未記載收款人名稱的，經(jīng)出票人授權(quán)，可以補(bǔ)記。甲公司已授權(quán)乙公司在收款人欄內(nèi)補(bǔ)記收款人，因此，該支票是有效的。

（2）首先，乙公司利用丙公司賬戶存取款項(xiàng)的行為不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，存款人的賬戶只能辦理存款人本身的業(yè)務(wù)活動(dòng)，丙公司與甲公司未發(fā)生任何業(yè)務(wù)活動(dòng)，因此，乙公司在該支票上填寫丙公司為收款人，由丙公司存取款項(xiàng)，并收取相應(yīng)的管理費(fèi)，屬于出租或轉(zhuǎn)讓賬戶的行為，不符合有關(guān)規(guī)定。其次，應(yīng)當(dāng)由丙公司承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，存款人出租和轉(zhuǎn)讓賬戶的，給予警告并處以5000元以上3萬元以下的罰款。

【解釋】出租銀行賬戶的法律責(zé)任根據(jù)2004年教材的最新規(guī)定進(jìn)行了調(diào)整。

（3）首先，丁銀行通知丙公司不能支取到賬資金的理由不能成立。一是，根據(jù)規(guī)定，支票屬于見票即付票據(jù)，不得另行記載付款日期。另行記載付款日期的，該記載無效。二是，除國(guó)家法律另有規(guī)定外，銀行不得代任何單位或個(gè)人凍結(jié)、扣款，不得停止單位、個(gè)人存款的正常支付。其次，丁銀行限制丙公司支取支票資金的行為，屬于延壓和截留客戶資金的行為，依照有關(guān)規(guī)定，丁銀行應(yīng)當(dāng)按延壓資金額每天萬分之五計(jì)付賠償金。

45.A公司的首次股東會(huì)議由甲召集和主持不合法。根據(jù)規(guī)定有限責(zé)任公司的首次股東會(huì)議應(yīng)由出資最多的股東召集和主持所以應(yīng)由乙召集和主持。A公司的首次股東會(huì)議由甲召集和主持不合法。根據(jù)規(guī)定,有限責(zé)任公司的首次股東會(huì)議應(yīng)由出資最多的股東召集和主持,所以應(yīng)由乙召集和主持。

46.乙從丙公司破產(chǎn)案件中獲得的清償額已經(jīng)提存，待債權(quán)人在債務(wù)到期從債務(wù)人處獲償后，再按照保證人實(shí)際應(yīng)承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任的范圍向債權(quán)人支付，余款由法院收回，分配給保證人的其他債權(quán)人。題目中，債務(wù)人已經(jīng)全部清償債務(wù)，那么從一般保證人處已經(jīng)提存的清償額，就全部用來清償保證人的其他債權(quán)人。

47.1）【答案】該公司不設(shè)立董事會(huì)是符合法律規(guī)定的。（1分）根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東人數(shù)較少、規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。（1分）

2）【答案】該公司股東之間盈虧分擔(dān)比例的約定是符合規(guī)定的。（1分）根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司一般按照股東實(shí)繳的資本比例分配利潤(rùn)和分擔(dān)虧損，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外。本題該公司約定平均分配利潤(rùn)和分擔(dān)虧損也是符合規(guī)定的（1分）。

3）【答案】A公司的理由不可以得到人民法院支持。（1分）根據(jù)《公司法司法解釋（三）》的規(guī)定，發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義訂立的合同，對(duì)相對(duì)人而言，合同中載明的主體是發(fā)起人，所以原則上應(yīng)當(dāng)由發(fā)起人承擔(dān)合同責(zé)任。（1分）但是，公司成立后，對(duì)以發(fā)起人名義訂立的合同予以確認(rèn)，或者已經(jīng)實(shí)際享有合同權(quán)利或者履行合同義務(wù)，合同相對(duì)人請(qǐng)求公司承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。本題中，張某雖然以自己的名義與B公司簽訂合同，但最后的合同權(quán)利由A有限責(zé)任公司實(shí)際享有，此時(shí)應(yīng)由設(shè)立后的A有限責(zé)任公司付款，A公司的理由是不可以得到人民法院支持的。（1分）

4）【答案】A公司股東會(huì)決定吸收合并B有限責(zé)任公司的表決符合規(guī)定。（1分）根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)對(duì)公司合并作出決議時(shí)，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東同意。本題中A公司在作此項(xiàng)表決時(shí)，經(jīng)代表全部表決權(quán)的2/3以上股東同意了，所以這是符合規(guī)定的（1分）。

5）【答案】A公司通知債權(quán)人的時(shí)間是符合規(guī)定的。（1分）根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東會(huì)在作出合并決議后，應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。本題中A公司于2月25日在報(bào)紙上進(jìn)行了公告，這是符合規(guī)定的。（1分）

6）【答案】A公司對(duì)甲、乙、丙、丁債權(quán)人的要求所作的反應(yīng)是符合規(guī)定的。（1分）根據(jù)《公司法》的規(guī)定，債權(quán)人在接到通知之日起30日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。A公司對(duì)甲、乙債權(quán)人清償了債務(wù)，向丙債權(quán)人提供了相應(yīng)的擔(dān)保，是符合規(guī)定的。由于丁債權(quán)人向A公司提出的要求已超過了30日的期限，因此A公司對(duì)丁債權(quán)人既未清償債務(wù)，也未提供相應(yīng)的擔(dān)保，同樣是符合規(guī)定